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                     广州市体育西路189号城建大厦9楼  邮编：510620
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                     国浩律师(广州)事务所
          关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
       申请首次公开发行股票并在创业板上市的
                       补充法律意见(十一)
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                          国浩律师(广州)事务所
                 关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(十一)
广州鹏辉能源科技股份有限公司：
    根据中国证监会创业板发行监管部的要求，本所律师对反馈意见涉及的事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见。
    本补充法律意见是对《法律意见》和《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》至《补充法律意见(十)》的补充，本补充法律意见应当和《法律意见》和《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》至《补充法律意见(十)》一并使用，《法律意见》和《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》至《补充法律意见(十)》中与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
    除本补充法律意见另有说明外，《法律意见》对本次发行上市涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。
    本补充法律意见所使用的简称除非另有说明外，均与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见(一)》至《补充法律意见(十)》中使用的简称具有相同的含义。
    一、反馈意见第8项：深圳海雷与深圳亿力能为发行人主要客户，2012-2014年1-9月合计为发行人第九、一、四大客户，两公司的实际控制人为王海雷，原为海特电子销售经理，2012年设立深圳海雷从事电池贸易业务，且发行人员工李军舰曾持有深圳海雷股权。(1)请补充说明深圳海雷、深圳亿力能的股权结构及演变情况，两公司实际控制人的具体情况及工作经历，两公司及其实际控制人
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与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，两公司是否存在委托持股或其他利益安排；(2)请结合深圳海雷的设立时间及注册资本，补充说明深圳海雷2012年成立即成为发行人主要客户且双方交易金额巨大的原因及合理性；(3)请补充说明报告期内深圳海雷最终销售的具体情况及最终销售客户，2013年向发行人购买金额大幅增加的原因；(4)请补充说明李军舰是否仍在发行人任职，其与深圳海雷及其实际控制人是否存在或曾存在关联关系；(5)请补充说明发行人与深圳海雷、深圳亿力能的销售价格的公允性，与发行人向其他客户销售同类产品的价格、同类产品的市场价格是否存在差异及差异原因，双方交易是否存在利益输送或其他利益安排。请保荐机构、律师对上述问题进行核查并发表意见，并对报告期内发行人向深圳海雷、深圳亿力能销售产品的真实性明确发表意见。
    (一)请补充说明海雷新能源、亿力能电池的股权结构及演变情况，两公司实际控制人的具体情况及工作经历，两公司及其实际控制人与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，两公司是否存在委托持股或其他利益安排
    1、海雷新能源的股权结构及演变情况
    本所律师核查了海雷新能源的工商登记档案，并登陆深圳市市场监督管理局官方网站查询其信息：
    (1)基本信息
    海雷新能源成立于2012年5月17日，现持有深圳市市场监督管理局于2014年10月15日核发的《企业法人营业执照》(注册号：440306106243274)，住所在深圳市龙华新区元芬村民生工业园A栋厂房2楼，法定代表人王海雷，认缴注册资本和实收注册资本均为100万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“一般经营项目：电池、电池组及相关配件、电源、电容、充电器、移动电源、备用电源的技术开发和销售；五金建材、电子产品、家用电器、手电筒的销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；许可经营项目：电动车、电动自行车、玩具电动
                                       2-2
车、老人代步车、独轮车、平衡车、线路板、充电器、电机的生产加工与销售；电池、电池组及相关配件、电源、电容、移动电源、保护板、家用电器、空气进化器、机器人扫地机的技术开发和加工组装销售”，营业期限自2012年5月17日至2022年5月17日止。海雷新能源的股东为王海雷和陈真，出资额分别为70万元和30万元，持股比例分别为70%和30%。
    (2)历次股权演变情况
    海雷新能源2012年5月17日成立时的股东为王海雷和李军舰，持股比例分别为70%和30%。
    2012年7月27日，李军舰将所持海雷新能源的30%的股权全部转让予陈真(王海雷的配偶)，不再为海雷新能源的股东，并办理了相应工商变更登记手续。
    (3)董事、监事及高级管理人员变更情况
    海雷新能源成立时，由王海雷担任执行董事兼经理，李军舰担任监事。
2013年10月31日，李军舰辞去监事任职，由陈真担任监事。
    2、亿力能电池的股权结构及演变情况
    本所律师核查了亿力能电池的工商登记档案，并登陆深圳市市场监督管理局官方网站查询其信息：
    (1)基本情况
    亿力能电池成立于2009年6月26日，现持有深圳市市场监督管理局于2014年6月13日核发的《企业法人营业执照》(注册号：440306104113040)，住所在深圳市龙华新区龙华办事处和平东路港之龙科技园商务中心A栋2楼A区209，法定代表人雍文斌，认缴注册资本和实收注册资本均为50万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“电池、电子产品的技术开发(不含生产加工)及销售；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)”，营业期限为永续经营。亿力能电池的股东为雍文斌和苏海琴，出资额分别为47.5万元和2.5万元，持股比例分别为95%和5%。
                                       2-3
    (2)历次股权演变情况
    亿力能电池2009年6月26日成立时的股东为雍文斌，持股比例为100%。
    2013年6月7日，雍文斌将其所持亿力能电池的5%的股权转让予其配偶苏海琴，并办理了工商变更登记手续。
    (3)董事、监事及高级管理人员变更情况
    亿力能电池自成立至今其执行董事兼总经理为雍文斌，监事为苏海琴。
    3、海雷新能源和亿力能电池的实际控制人的具体情况及工作经历
    (1)海雷新能源实际控制人的具体情况及其工作经历
    本所律师访谈了王海雷，取得了其履历。经王海雷和海雷新能源确认，海雷新能源的实际控制人为王海雷，现任海雷新能源总经理。其工作经历如下：2007年12月至2008年6月在江苏爱迪生教育发展有限公司任工程师，负责项目投标工作；2008年9月至2012年4月在海特电子集团有限公司(以下简称“海特集团”)，历任业务员、销售主管、销售经理、集团副总经理、深圳分公司总经理。2012年5月至今，任海雷新能源总经理。
    (2)亿力能电池实际控制人的具体情况及其工作经历
    本所律师访谈了雍文斌，取得了其履历。经雍文斌和亿力能电池确认，亿力能电池目前的实际控制人为雍文斌，现任亿力能电池总经理。其工作经历如下：
    2007年3月至2007年12月在山东神工海特电子科技有限公司深圳分公司任业务员；2008年1月至2009年5月在山东神工海特电子科技有限公司深圳分公司任销售经理；2009年6月至今在亿力能电池任总经理，其中2012年6月至2014年7月兼任海雷新能源副总经理。
    (3)海雷新能源和亿力能电池的关系
    经海雷新能源和亿力能电池确认，海雷新能源与亿力能电池均为贸易类公司，雍文斌曾兼任海雷新能源副总经理。2014年7月，雍文斌从海雷新能源离职，亿力能电池与海雷新能源不再合作。经王海雷和雍文斌确认，雍文斌在海雷新能源任职期间，经王海雷和雍文斌确认，王海雷于2012年6月至2014年7
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月间享有亿力能电池50%利润分红权且实际参与该公司的经营管理。在上述期间内，王海雷控制海雷新能源并对亿力能电池产生重大影响，为确保披露信息准确，故发行人统计销售数据时，将海雷新能源与亿力能电池视为关联方一起合并计算。
    4、海雷新能源与亿力能电池与发行人的关联关系
    本所律师查阅了海雷新能源、亿力能电池和发行人的工商档案资料，并核查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的近亲属关系。
    发行人及实际控制人亦向本所律师确认，其与海雷新能源及亿力能电池的无关联关系。
    据此，本所律师认为，海雷新能源、亿力能电池与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，股权之间不存在任何委托持股关系，除了正常商业经营关系之外，不存在其他利益安排。
    (二)请结合海雷新能源的设立时间及注册资本，补充说明海雷新能源2012年成立即成为发行人主要客户且双方交易金额巨大的原因及合理性
    1、王海雷创办海雷新能源前已积累了一定的客户资源
    海雷新能源的实际控制人王海雷自2008年9月至2012年4月期间，历任海特集团业务员、销售主管、销售经理、集团副总经理、深圳分公司总经理，一直从事电池的销售贸易业务，因此王海雷在创办海雷新能源前已积累了一定的客户资源。
    通过查询全国企业信用信息公示系统，并登陆海特集团官方网站查询相关信息，海特集团的基本情况如下：其成立于2003年11月13日，住所在枣庄高新区复元五路西侧，注册资本30,800万元，经营范围为“重油、润滑油、化工产品(不含化学危险品)、水泥、沥青、木材、建材、电缆、钢材、机电产品、保温材料、劳保用品、汽车配件、五金、黄金、珠宝、铂金、首饰、有色金属销售；服装生产、销售；塑钢门窗、矿山机械及配件加工、销售；电池产品及新能源材料加工、销售；技术中介服务；进出口贸易(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，营业期限至2023年11月12日，股东为关成善、
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王淑芹和关帅。海特集团官方网站披露其下属企业包括山东海特蓝普森电子有限公司、山东精工、山东海特电子新材料有限公司、北京海特远洲新能源科技有限公司、枣庄源通正达矿业有限公司等。海特集团主要产品有磷酸铁锂正极材料、锂铁圆柱电池、锂铁扣式电池、超级电容器、磷酸铁锂动力电池及电池系统等。
    海特集团下属子公司山东精工及山东海特蓝普森电子有限公司系发行人的客户，自2009年起与发行人存在业务往来。2012年山东精工与发行人订立《购货合同书》，向发行人采购产品，合同金额为666.60万元。(本所律师已在《律师工作报告》及补充法律意见书中，披露了该合同情况)。
    王海雷在海特集团工作期间与发行人业务员李军舰相识，并于海雷新能源设立后开始向发行人采购。
    2、最近几年锂电池下游应用发展迅速，行业景气度高
    根据和锂电池相关的亿纬锂能、德赛电池、欣旺达等上市公司公告及正中珠江《审计报告》，2011年至2013年，上述上市公司和发行人锂电池业务收入基本都达到了翻倍，行业景气度较高，带动了海雷新能源的业务发展。
    3、王海雷组建了实力较强的销售团队
    根据王海雷的说明，2012年海雷新能源成立之初，其团队的主要成员包括：海特集团原销售人员单长金、武汉安能电源有限责任公司原外贸部经理徐双、东莞西特新能源科技有限公司原外贸部经理付梦娇、深圳市中正国际货运代理有限公司原外贸部经理陈真(王海雷的配偶)等。海雷新能源成立之初的员工共10人，现今已经扩大至20人。海雷新能源未来发展规划将逐渐从单纯电池贸易向下游应用延伸，转型为以电动平衡车、后备电源、动力PACK生产加工销售为一体的生产型企业。目前，海雷新能源已拥有一项“      ”商标。海雷新能源2015年的营销计划为1.5亿元。
    (三)请补充说明报告期内海雷新能源最终销售的具体情况及最终销售客户，2013年向发行人购买金额大幅增加的原因
    1、海雷新能源的销售情况
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    根据海雷新能源的说明，海雷新能源存在内销和外销，客户多为工厂型，客户购买电池后一般作为其产品的配件或者再加工，如移动电源类客户购买电池进行加工，摄影器材类客户购买电池作为配件，海雷新能源实质为贸易型公司。
    2、海雷新能源的最终客户核查情况
    本所律师根据海雷新能源提供的主要客户名单，本所律师对以下客户进行了访谈，并登陆深圳市市场监督管理局官方网站和全国企业信用信息公示系统查询上述客户的信息，具体访谈情况如下：
                                                                  与发行人的关联
          客户名称                        访谈情况
                                                                       关系
                              该公司主营摄影器材，采购锂离子电
深圳市神牛摄影器材有限公司   池，2013年采购额约250万元，2014         无
                              年1-9月约700万元。
深圳市山水光电子科技有限公   该公司主营移动电源，采购锂离子电
                                                                        无
司                            池，2013年采购额约200-300万元。
                              该公司主营手机充电宝，采购锂离子电
深圳市美世博科技有限公司                                                无
                              池，2013年采购额约200万元。
                              该公司主营逆变电源、移动电源和便携
                              式电源，采购锂离子电池，2013年采
深圳市艾丽声电子有限公司                                                无
                              购额约100万元，2014年采购额约380
                              万元。
                              该公司主营移动电源，其产品销量在天
深圳市索扬技术有限公司       猫排名前列，2014年采购额约1500万        无
                              元。
                              该公司主营各类电子产品，采购锂离子
东莞市高环光电科技有限公司   电池用于手电筒配套，2012年至2014        无
                              年各期采购额在150至200万元之间。
                              该公司主营移动电源、电动工具和笔记
                              本电脑等电子产品，采购锂离子电池，
广州金沅达电子科技有限公司   2012年采购额约100万元，2013年采        无
                              购额约100万元，2014年采购额约30
                              万元。
                              该公司主营移动电源，采购锂离子电
深圳市恒科泰电源科技有限公   池，2012年采购额约300万元，2013
                                                                        无
司                            年采购额约60万元，2014年1-9约采
                              购额约20万元。
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                              该公司主营移动电源，采购锂离子电
深圳市兴特能源科技有限公司                                              无
                              池，2013年采购额约160万元。
                              该公司主营笔记本电池、移动电源等，
深圳市科博泰电子科技有限公   采购锂离子电池，2012年采购额约30
                                                                        无
司                            万，2013年采购额约100万，2014年
                              采购额约30万。
                              该公司主营电子烟，采购电子烟用锂离
                              子电池，2012年采购额约200万元，
深圳市卓立源科技有限公司                                                无
                              2013年采购额约200万元，2014年采
                              购额约50万元。
                              该公司主营移动电源，采购锂离子电
深圳市朗美奇科技有限公司     池，2013年采购额约100万元，2014         无
                              采购额约100万元。
                              该公司主营移动电源，采购锂离子电
深圳市汇莱科技有限公司                                                  无
                              池，2014年采购额约100-200万。
                              该公司主营电子烟，采购电子烟用锂离
深圳市茵卓尔科技有限公司                                                无
                              子电池，2014年采购几十万。
                              该公司采购锂离子电池用于电子产品
                              配套，2012采购额不到100万，2013
深圳市正翔电池能源有限公司                                              无
                              年采购额不到200万，2014年采购额
                              约300万
    经发行人确认及访谈时主要客户的确认，上述客户与发行人不存在关联关系。
    3、2013年海雷新能源向发行人购买金额大幅增加的原因
    按照海雷新能源和亿力能合并统计的口径，2013年合计交易额较2012年增长96.40%。根据海雷新能源和发行人的说明，该增幅主要是以下原因所致：
    (1)海雷新能源成立于2012年5月，其与亿力能电池向发行人采购主要集中在下半年，下半年月均合计采购额为190.45万元。2013年度，海雷新能源和亿力能电池合计向发行人月均采购额为187.50万元，较2012年下半年基本持平。
    (2)2013年锂离子电池行业行情较好，下游客户应用需求增加，海雷新能源在该背景下持续扩充了销售团队，提升了自身销售业绩，从而使得2013年向发行人采购的金额总量增加。
    本所律师已核查发行人和海雷新能源、亿力能电池交易真实性(详见《补充
                                       2-8
法律意见书(八)》)，本所律师认为，发行人和海雷新能源、亿力能电池之间的交易是真实的，交易双方不存在关联关系。
    (四)请补充说明李军舰是否仍在发行人任职，其与海雷新能源及其实际控制人是否存在或曾存在关联关系
    本所律师访谈了李军舰，取得了李军舰的履历以及李军舰和发行人的说明。
    1、李军舰的任职情况
    李军舰现在发行人的销售部门任业务员，积累了一定的客户资源，其个人销售业绩较好，报告期内其个人业绩年销售额超过2,000万元。
    李军舰个人简历如下：1963年出生，中专学历，1980年至1986年在河南省军区服兵役；1987年至1997年在正阳县人民法院工作；1997年至2000年在广州市伟力电源有限公司工作；2001年至今在发行人销售部工作。
    2、李军舰与海雷新能源及其实际控制人是否存在或曾存在关联关系
    (1)李军舰入股海雷新能源情况
    根据王海雷和李军舰的说明，王海雷在海特集团任职时，曾向发行人采购电池，李军舰作为业务员，负责山东精工的销售及客户维护工作。王海雷和李军舰因此相识。
    根据王海雷的说明，由于李军舰在发行人工作多年，对工厂熟悉，有较强的人脉资源。而对于海雷新能源这种贸易型公司，其需要寻找一个产品质量稳定的大型电池厂商作为稳定的供货商。2012年下半年电子烟市场行情较好，锂离子电池需求量大，王海雷为保证电池货源供应，便积极邀请李军舰加盟海雷新能源。
    经访谈发行人总经理、销售总监，2012年锂离子电池增长迅速，尤其是18650型号电池、电子烟用电池增长迅速，本所律师比对各期锂离子电池的销售数据，对比同行业上市公司亿纬锂能的电子烟电池销售情况，比对了欣旺达、德赛电池的年度报告，以及当时的研究报告，2012年锂电池快速增长的情况属实。
    (2)李军舰退出海雷新能源情况
    根据发行人的说明并访谈李军舰、法务部负责人、王海雷，李军舰退出海雷新能源的原因为：发行人对销售客户有明确的销售服务政策，对于交易金额较大
                                       2-9
的客户，需要调查其商业背景，由于海雷新能源业务量逐渐增大，发行人法务部对其进行了商业背景调查，调取了其工商档案，发现了发行人业务员参股情况。
由于发行人禁止员工发生可能侵害公司利益的行为，法务部门立即向公司建议辞退李军舰，发行人综合考虑李军舰系老员工，年龄较大，考虑其有强烈的留在鹏辉能源平台的想法，发行人给予其辞职或退股的选择。李军舰遂与王海雷协商一致，于2013年7月将其所持海雷新能源的30%的股权全部转让予陈真(王海雷的配偶)，李军舰不再为海雷新能源的股东。
    (3)内控制度的加强
    虽然李军舰参股时间较短，且发行人短时间内进行了处理并在申报材料中进行了披露，但李军舰参股事件仍给发行人带来了较大的负面影响。发行人深刻吸取经验，对新客户采用严格的商业背景调查，彻底杜绝业务员可能出现的参股情况，并明确规定，只要有员工出现类似情况，立即开除，如果利益侵害发行人利益，直接移送司法机关处理。
    (4)李军舰与海雷新能源及其实际控制人是否存在或曾存在关联关系
    根据李军舰和王海雷的确认，除自2012年5月至2012年7月期间李军舰持有海雷新能源30%的股权，并自2012年5月至2013年10月期间担任海雷新能源监事外，李军舰与海雷新能源及其实际控制人王海雷不存在其他关联关系。
    (五)请补充说明发行人与海雷新能源、亿力能电池的销售价格的公允性，与发行人向其他客户销售同类产品的价格、同类产品的市场价格是否存在差异及差异原因，双方交易是否存在利益输送或其他利益安排
    根据发行人说明并抽查销售合同，发行人产品系以生产综合成本为基础，根据各型号电池生产材料、生产用量以及客户采购量、交货期限、付款方式、信用期等差异，在保证一定毛利率的情况下，参考同类产品市场价格进行市场化定价。由于单个产品具体型号较多，因此单一产品(不分具体型号)的对比售价差异较大。为此，发行人统计了报告期内向海雷新能源、亿力能电池年度销售金额在100万元以上的具体型号产品的平均单价(使用指数化表示，下同)，将该平均单价与同一型号同时期销售予其他客户的平均单价进行比较，具体情
                                       2-10
 况如下：
                               销售                           销售金
项                                  单价(指                         单价(指数价格差异
             规格型号          金额              其他客户      额(万
目                                   数化)                            化)    比例
                              (万元)                            元)
                                            中山市品能电池有限
   G01657-18650-8S0P-01A2350mAh  930.89   94.60                   51.28   100.00   5.40%
                                            公司(注1)
                                            东莞市米卡新能源有
2014LIR186502200MAH3.7V        186.53   97.42                   28.21   100.00   2.58%
                                            限公司
年
1-9                                         中山市品能电池有限
   LIR186502300               159.19   96.64                   85.74   100.00   3.36%
月                                         公司
                                            深圳市京华信息技术
   G01657-601435-11-00A200mAh    123.06  108.78                    1.47   100.00  -8.78%
                                            有限公司
                                            惠州市恒都电子有限
                                       93.65                    8.40   100.00   6.35%
                                            公司(注2)
   534473/1900                 125.93
                                            东莞联洲电子科技有
                                      102.16                   20.30   100.00  -2.16%
                                            限公司(注2)
                                            嘉善声光电子有限公
   601435/200加板              187.36  104.77                    8.94   100.00  -4.77%
                                            司(注3)
                                            深圳市祥鑫茂源电子
   LIR134506503.7V             165.36   99.52                    9.69   100.00   0.48%
                                            科技有限公司
2013
                                            北京纽曼腾飞科技有
年 LIR186501800               162.08  109.30                    4.10   100.00  -9.30%
                                            限公司
                                            飞毛腿电源(深圳)有
   LIR186502000               929.14   98.72                   14.76   100.00   1.28%
                                            限公司
   LIR186502200MAH3.7V         137.89              含A型、B型需拆分比较
                                            深圳市亚盟科技有限
   其中：A型                   47.47   98.68                   31.85   100.00   1.32%
                                            公司
                                            深圳市兴特能源科技
                        B型   90.43  102.22                    5.81   100.00  -2.22%
                                            有限公司
2012                                        深圳市盛大睿科通讯
   LIR186502000               953.61  105.05                    2.78   100.00  -5.05%
年                                         科技有限公司
      注1：中山市品能电池有限公司选择型号为10518-18650-12S0P-01A2300mAh
 型号，该型号与G01657-18650-8S0P-01A2350mAh用料构成比较接近。
      注2：东莞市联洲电子科技有限公司选择销售型号为346596/1800*2加板产品，惠州市恒都电子有限公司选择销售型号为3306998/2100产品，该两种产品与534473/1900用料构成比较接近。
                                        2-11
    注3：嘉善声光电子有限公司选择型号为042030/200加板型号，该产品与601435/200加板用料构成比较接近。
    本所律师随机选取了上表中两种规格型号的产品，核查了对同一规格类型产品在同一年度内发行人销售予海雷新能源和亿力能电池的订单，以及发行人销售予上表其他客户的订单，对比了销售均价，差异幅度较小。据此，本所律师认为，发行人对其他客户的销售价格与对海雷新能源和亿力能电池的产品销售价格无明显异常，不存在定价不公允的情况，不存在利益输送的情况。
    二、反馈意见第10项：广州里亚曾为发行人控股70%的子公司，主要生产锂亚电池，2013年12月吴凡以281.78万元受让发行人所持广州里亚70%股权并成为广州里亚的实际控制人，该价款是以截至2013年6月30日经审计净资产402.54万元为基础确定；吴凡曾为发行人员工，且持有发行人股东铭驰企管的2.5%股权，该股权为高管股权激励。(1)请补充说明上述股权转让的原因、合理性、真实性，股权转让以广州里亚净资产为定价依据是否损害发行人及其他中小股东的合法权益，广州里亚在股权转出前及最近三年内是否存在重大违法行为和其他重大未披露事项；(2)请补充说明吴凡的工作经历，目前是否仍为发行人员工，其是否与其他持股的发行人员工一样签署《股权激励协议》，该等协议对违约等相关责任的具体约定及执行情况；(3)发行人与广州里亚签署《商标使用许可合同》，授权广州里亚在供应给发行人及发行人关联公司、发行人指定客户的锂亚电池上无偿使用发行人商标，请补充说明该交易是否构成关联交易，是否履行相关的决策程序，定价是否公允。请保荐机构、律师对上述问题进行核查并发表意见。
    (一)发行人将其持有广州里亚70%股权转让予吴凡的原因、合理性、真实性，股权转让以广州里亚净资产为定价依据是否损害发行人及其他中小股东的合法权益，广州里亚在股权转出前及最近三年内是否存在重大违法行为和其他重大未披露事项
    经核查广州里亚设立和历次股权变更股东会决议、股权转让合同等工商登记档案，查阅吴凡向发行人支付股权转让款的支付凭证、广州里亚2011至2014年
                                       2-12
的财务报表等资料，并根据发行人及其实际控制人夏信德以及吴凡的说明，股权转让情况如下：
    1、发行人向吴凡转让其所持广州里亚70%股权的原因和合理性
    经核查广州里亚提供的2011年至2014年的财务报表、审计报告，广州里亚2011至2014年的主要财务数据如下：
        项目              2014年         2013年        2012年       2011年
   营业收入(万元)           1,328.45       1,271.21         801.04    1,090.34
    净利润(万元)                76.18          51.60          30.03      172.47
     净利率(%)                  5.73           4.06           3.73       15.82
    注：上述2014年、2013年数据未经审计。
    根据正中珠江《审计报告》，发行人2011年至2014年9月30日的主要财务数据情况如下：
     项目        2014年1-9月      2013年         2012年          2011年
营业收入(万元)  497,236,078.23 668,405,939.54  544,336,533.85 429,342,125.05
 净利润(万元)    43,372,201.53   56,812,050.38   51,060,091.47   47,667,552.67
   净利率(%)               8.72            8.50            9.38           11.10
    根据发行人、夏信德以及吴凡的说明，设立广州里亚主要意在开发及生产锂亚电池，然而广州里亚自成立以来客户开拓难度大、净利率较低，发行人觉得广州里亚未来发展空间较小，发展存在瓶颈。因此经双方经协商，发行人向吴凡转让了其持有的广州里亚全部股权。
    广州里亚和发行人的上述财务数据也印证了上述情况，因此，本所律师认为发行人基于经营成本的考虑出让该股权是具有合理性的。
    2、发行人向吴凡转让所持广州里亚70%股权的真实性
    2013年12月7日，经广州里亚股东会决议通过，发行人将其持有的70%广州里亚股权转让予吴凡，并于2013年12月9日订立了《股权转让协议》,以广州里亚截至2013年6月30日经审计净资产为定价依据，双方确定广州里亚70%的股权转让价款为281.78万元。
                                       2-13
    经核查股权转让合同、支付凭证，并根据发行人、夏信德以及吴凡的确认，本次股权转让是双方真实意思表示，股权转让款已足额支付，本所律师认为，上述股权转让行为真实有效。
    3、发行人向吴凡转让所持广州里亚70%股权定价合理性
    因转让标的价值较小，转让双方未委托评估机构对广州里亚的股权价值进行评估，双方即依据广州里亚截至2013年6月30日经审计的净资产定价。因此，本所律师认为，发行人以上述价格转让广州里亚70%的股权具有合理性，不会损害发行人及其他中小股东的合法权益。
    4、广州里亚在股权转出前及最近三年内是否存在重大违法行为和其他重大未披露事项
    本所律师取得了国税、地税、环保、工商、安监、社保、公积金相关主管部门出具的证明，该等证明文件确认广州里亚自设立以来至2013年6月30日期间不存在重大违法违规行为，其后由于发行人已不再是广州里亚的股东，故发行人未再申请上述主管部门出具守法证明文件。
    本所律师登陆南沙开发区国税、地税、环保、工商局等广州里亚主管部门网站查询，以及取得了广州里亚出具的不存在重大违法违规及其他可能影响广州里亚正常生产经营的重大事项的声明函，本所律师认为，2013年6月30日至今广州里亚不存在重大违法行为或其他重大未披露事项。
    本所律师据此认为，广州里亚股权转出前及最近三年内不存在重大违法违规行为或其他重大未披露事项。
    (二)吴凡的工作经历，目前是否仍为发行人员工，其是否与其他持股的发行人员工一样签署《股权激励协议》，该等协议对违约等相关责任的具体约定及执行情况
    本所律师访谈了吴凡，了解到其履历，核查了发行人与吴凡订立的《股权激励协议》、发行人的员工名册、工资表等资料。
    吴凡的简历如下：中国国籍，1974年出生，本科学历，1996年至1997年在深圳市比亚迪电池有限公司任市场部跟单员；1997年至2001年，在南海市新力
                                       2-14
电池有限公司任海外市场部经理；2001年8月至2009年10月，在发行人任海外市场营销总监；2009年11月至2014年7月，在广州里亚任执行董事兼总经理；2014年7月至今，在广州里亚任总经理。自2013年12月后吴凡不再为发行人员工。
    经核查，吴凡与其他持股的发行人员工一样签署了《股权激励协议》。2010年5月30日，夏信德与吴凡订立了《股权激励协议》，该协议对违约等相关责任的具体约定如下：
    吴凡应按《股权激励协议》的约定不违反发行人的规章制度、勤勉尽职、全面履行与发行人订立的劳动合同约定的各项义务，并自《股权激励协议》签署之日起，吴凡在发行人或其子公司提供服务的期间不得少于5年等。若吴凡未按约定履行《股权激励协议》，夏信德可按《股权激励协议》的约定，采取以下措施：1、吴凡将其持有的广州铭驰的股权转让予夏信德，转让价格不高于吴凡取得广州铭驰股权时支付的对价加该对价的8%年利率的总金额，但若吴凡严重违反本章程约定义务，则转让价格不得高于吴凡取得公司股权时支付的对价；
    2、吴凡将其持有的广州铭驰的股权按照夏信德指定的价格转让予夏信德指定的第三人，转让所得款项归夏信德所有，夏信德将吴凡取得广州铭驰股权时支付的对价退还予吴凡；
    3、若吴凡已将所持广州铭驰的股权转让给他人的，吴凡因转让该股权获得的收益全部归夏信德所有。若该收益部分低于股权转让之日的鹏辉公司收盘价(若股权转让之日为非交易日的，顺延至下一交易日)的，吴凡应当向夏信德不足差额部分。在吴凡付清前述款项前，夏信德有权从吴凡的薪酬中抵扣。
    经核查，2013年12月发行人将广州里亚股权全部转让后，吴凡不再为发行人或发行人子公司的员工，导致吴凡在发行人或其子公司提供服务的时间未达到《股权激励协议》的要求，按照《股权激励协议》的约定，吴凡应将其所持广州铭驰股权转让予夏信德或其指定的第三人。但考虑到并非吴凡主动离职，而系发行人转让广州里亚的原因导致上述情形的发生，且吴凡曾在发行人任职多年，发
                                       2-15
行人实际控制人夏信德决定不按《股权激励协议》第三条的约定追究吴凡的违约责任。
    (三)发行人与广州里亚签署《商标使用许可合同》，授权广州里亚在供应给发行人及发行人关联公司、发行人指定客户的锂亚电池上无偿使用发行人商标，请补充说明该交易是否构成关联交易，是否履行相关的决策程序，定价是否公允
    1、发行人与广州里亚订立《商标权使用许可合同》的原因
    发行人与广州里亚于2012年12月10日订立的《商标使用许可合同》(业经国家商标局2013年10月21日备案)，发行人许可广州里亚使用其拥有的第1909962号注册商标“         ”，许可期限自2012年12月14日至2017年12月13日止。因发行人已于2013年12月出让了广州里亚全部股权，2013年12月9日发行人与广州里亚订立了《商标使用许可合同终止协议书》，约定上述《商标使用许可合同》于2013年12月15日终止。
    2013年12月10日，双方订立新的《商标使用许可合同》，发行人许可广州里亚在供应给发行人及其关联公司(指发行人子公司，不含发行人的其他关联方)、发行人书面指定客户及Schneider的锂亚电池上，无偿使用注册号为第1909962号的“     ”注册商标，许可使用期限自2013年12月11日至2015年12月10日止，上述《商标使用许可合同》于2014年3月24日经国家商标局备案。
    根据发行人及其实际控制人夏信德以及吴凡的说明，上述商标许可使用的原因为：(1)发行人转出广州里亚全部股权后，发行人不再生产锂亚电池，为满足发行人客户的需求，发行人改由向广州里亚采购锂亚电池，因此发行人许可广州里亚在供应给发行人及发行人子公司的锂亚电池使用发行人的商标；(2)Schneider是广州里亚较为重要客户，为保障广州里亚业务的延续，不因发行人的退出对广州里亚的经营造成重大影响，发行人与吴凡在股权转让谈判时协商，在广州里亚销售予Schneider的锂亚电池上给予过渡期(2年)，许可广州里
                                       2-16
亚在供应给Schneider客户的锂亚电池上使用发行人商标。除前述外，经发行人及吴凡确认，发行人未向广州里亚书面指定其他客户使用其商标。
    2、该交易是否构成关联交易、是否履行相关的决策程序、定价是否公允的说明
    (1)关于关联关系
    根据吴凡、刘建华、吴义奎、王飞的确认和发行人及其实际控制人出具的确认函，发行人除曾经和吴凡、刘建华共同投资设立广州里亚以及吴凡曾为发行人员工并担任广州里亚的总经理兼执行董事外，发行人、夏信德与广州里亚历史上的股东及现在的股东吴凡、刘建华、吴义奎、王飞不存在关联关系。
    据此，本所律师认为，发行人与广州里亚2013年12月10日订立《商标使用许可合同》的交易不属于关联交易。
    (2)关于决策程序
    因发行人和广州里亚2013年12月10日订立《商标权使用许可合同》的交易不属于关联交易，因此，无须履行报呈董事会和股东大会决策的程序。
    (3)定价公允性说明
    为发行人业务发展需要，发行人许可广州里亚在供应给发行人及发行人子公司的锂亚电池上无偿使用发行人的商标，该行为不会损害发行人的利益。为确保顺利转让股权，发行人与吴凡在股权转让谈判时协商确定，许可广州里亚在供应给Schneider客户的锂亚电池上在一定期限内无偿使用发行人商标，从而保障广州里亚业务的延续。该交易系发行人和吴凡商业谈判的结果，不存在重大损害发行人利益的情形，具有合理性及公允性。
    本补充法律意见经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
    本补充法律意见正本一式四份。
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(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(十一)》的签署页)国浩律师(广州)事务所                        签字律师：
                                                                 程秉
负责人：                                      签字律师：
              程秉                                            陈桂华
                             年        月        日
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