证券代码：300438            证券简称：鹏辉能源        公告编号:2016-039
                  广州鹏辉能源科技股份有限公司
                 关于签署对外投资框架协议的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    一、对外投资概述
    1、对外投资基本情况
    为增强和巩固公司在电池细分市场（锂锰电池）的竞争优势和行业地位，实现公司进入电池细分行业前三名的战略目标，公司拟对新三板上市企业力佳电源科技（深圳）股份有限公司（证券简称：力佳科技；证券代码：835237）进行战略投资，并与力佳科技及其原股东（指宜昌启明投资有限公司、力佳投资有限公司、宜昌同创资产管理有限公司（合伙企业）、武汉高联科技有限公司）签署《投资框架协议》和《
<投资框架协议>
 之补充协议―尽职调查协议》。投资的基本情况如下：
    第一轮投资：公司及公司引进的投资者（待定）拟对力佳科技增资4000万元，获得力佳科技800万股权，其中，公司引进的投资者出资不超过2000万元。
    第二轮投资：公司有权在2018年初以现金收购原股东所持有的股权和向原股东发行股份购买资产的方式，取得力佳科技51%至70%的股权。
    第三轮投资：在第二轮投资后，就力佳科技剩余股权的收购等事宜，各方另行协议处理。
    2016年6月2日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于投资力佳电源科技（深圳）股份有限公司并签署投资框架协议及其补充协议的议案》，同意公司上述投资。
    本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，按公司章程和有关制度，第一轮投资无需提交股东大会审议，第二、三轮投资若需要股东大会审议的话，到时再提交股东大会审议。
    2、本次投资尚需力佳科技按新三板交易规则履行有关审批程序、还要经过详细的尽职调查、分析评估等程序，尚存在不确定性。本框架协议系各方经初步协商达成的主要合作条款的框架性协议，在获批后，在尽职调查后，有关各方将签订正式协议，对投资框架协议的操作细节进行明确和补充。
    二、标的公司基本情况
    1、标的公司概况
    公司名称：力佳电源科技(深圳)股份有限公司（以下简称“力佳科技”）法定代表人：王建
    注册资本：3000万元人民币
    成立时间：2004年7月20日
    住所：深圳市光明新区公明办事处合水口社区合水口新村西区一排4栋306室
    办公地址：湖北省宜昌市�V亭区先锋路 19号
    经营范围：研发、生产经营锂电池。
    实际控制人：王建和王启明
    主要股东情况：
        股东名称             出资金额（万元）             持股比例
宜昌启明投资有限公司            1566.2362                   52.21%
力佳投资有限公司                 846.0859                   28.20%
宜昌同创资产管理合伙企         380.0406                   12.67%
业（有限合伙）
武汉高联科技有限公司            207.6373                    6.92%
合计                                  3000                     100.00%
    主要财务指标：2015年度，力佳科技实现营业收入为127,649,304.55元，净利润为5,767,997.02元，截止2015年12月31日公司净资产为61,967,584.40元(以上数据经审计)。
    2、标的公司实际控制股东情况
    宜昌启明投资有限公司（以下简称“启明投资）
    公司名称 宜昌启明投资有限公司
    法定代表人 王建
    注册资本 1,000 万元
    成立日期 2011年 9月 19日
   住所宜昌市�V亭区先锋路 19号
    经营范围 以自有资金对商业进行投资
    股权结构如下：
        股东名称             出资金额（万元）             持股比例
         王建                      700                        70%
         王启明                      300                        30%
         合计                     1000                     100.00%
    3、标的公司业务介绍
    力佳科技主要业务为锂微型电源的研究、开发、制造与销售。主要产品包括一次及二次扣式及软包电源，产品具有微型、涓流、脉冲及长寿命的特点。
    经过10余年的发展，力佳科技现已成为中国锂微型电源行业的知名企业，行业协会副理事长单位，是国家级高新技术企业、电池行业标准的起草与制定单位之 一。
    在客户群体方面，力佳科技产品占据国内高端锂微型电源的领先地位，与天津中兴、上海林果、长城科技、北京航天金卡、上海秀派、飞天诚信、中兴通讯等客户建立了长期稳定的合作关系。同时，凭借高端的企业品质标准，公司成功替代国外品牌制造商，成为金霸王（Duracell）、劲量(Energizer)、飞利浦(Philips)、三菱(Mitsubishi)、雷洛威(Rayovac)、东芝（Toshiba）、理光（Ricoh）以及三星(Samsung)等国际知名电池品牌的高端锂微型电源 ODM 的供应商。在目标市场方面，锂微型电池产品市场主要分为消费品市场与工业品市场，其中消费品市场由国际品牌垄断的ODM为主，而工业品市场以力佳科技自主品牌为主。2014年力佳科技的自主品牌销售额已经超过ODM，并大量进入新锂微型电源应用领域，比如RFID产品、银行密钥、校园卡、迪士尼魔术手环、公路ETC、超市应用、ESL、医疗设备应用、智能穿戴设备等领域。
    三、交易对手方的基本情况
    交易对手除了标的公司力佳科技外，还有标的公司原股东：
    1、宜昌启明投资有限公司（以下简称“启明投资）
    公司名称 宜昌启明投资有限公司
    法定代表人 王建
    注册资本 1,000 万元
成立日期 2011年 9月 19日
住所宜昌市�V亭区先锋路 19号
经营范围 以自有资金对商业进行投资
股权结构如下：
   股东姓名             出资金额（万元）             持股比例
     王建                      700                        70%
     王启明                      300                        30%
     合计                     1000                     100.00%
2、力佳投资有限公司（以下简称“力佳投资”）
公司名称：力佳投资有限公司
公司董事：叶永伦
已缴或视作已的总款额1,000 万港币
成立日期：2003年3月3日
住所：香港九龙观塘荣业街6号海滨工业大厦14层B-1室
股权结构如下：
   股东姓名             出资金额（万元）             持股比例
     叶永伦                      400                        40%
     叶溢伦                      300                        30%
     梁志锦                      300                        30%
     合计                     1000                     100.00%
3、宜昌同创资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜昌同创”）公司名称：宜昌同创资产管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：高树勋
注册资本：100 万元
成立日期：2011年 10月 26日
住所：宜昌市�V亭区�V亭大道 180号
经营范围：资产管理（不含证券、期货及金融资产） ；对商业进行投资
合伙人信息如下：
     股东姓名        出资额（万元）    股权比例（%）    承担责任形式
       高树勋              78.1245           78.1245          无限责任
        潘畅               6.2021             6.2021           有限责任
       杨建民              5.4626             5.4626           有限责任
       李格杰              1.6416             1.6416           有限责任
       王保军              1.2515             1.2515           有限责任
       李正钢              1.1197             1.1197           有限责任
        王松               1.0387             1.0387           有限责任
       刘继清              1.0361             1.0361           有限责任
       黎传宝              0.9769             0.9769           有限责任
       李正权              0.9474             0.9474           有限责任
        王伟                0.837              0.837           有限责任
       黄际峰              0.7671             0.7671           有限责任
       娄远明              0.2584             0.2584           有限责任
       周建新              0.2503             0.2503           有限责任
       张德华              0.0861             0.0861           有限责任
        合计              100.0000          100.0000             --
    4、武汉高联科技有限公司（以下简称“武汉高联”）
    公司名称：武汉高联科技有限公司
    法定代表人：韩丛虎
    注册资本：100 万元
    成立日期：2013年 1月 14日
    住所：武汉经济技术开发区全力四路 107号
    经营范围：电子产品（专营除外）、电器机械及设备、机电一体化、仪器仪表、计算机产品的研发、生产、销售及技术服务；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）
   股权结构如下：
         股东姓名             出资金额（万元）         股权比例（%）
          季建顺                   31.9419                  31.94%
          韩丛虎                   10.1618                  10.16%
           邹慧                    10.1618                  10.16%
          卜思思                   10.1618                  10.16%
           周圆                    10.1618                  10.16%
          陈奕飞                   10.1618                  10.16%
          陈晓光                   10.0000                  10.00%
          魏国华                    2.8963                    2.90%
          张红燕                    4.3528                    4.35%
           合计                    100.0000                  100.00
     四、投资框架协议的主要内容
    （一）公司对标的公司具体投资事项
    1、公司在尽职调查前向力佳科技支付2000万元的保证金，以获得尽职调查的权利，同时获得与力佳科技及其原股东就投资力佳科技事宜进行协商和谈判的独家排他权利。力佳科技的大股东启明投资以其持有的力佳科技的31%股份（即930万股份）及其派生权益为2000万元尽职调查保证金的返还义务向公司提供质押担保。
    2、第一轮投资：公司及公司引进的投资者拟对力佳科技增资4000万元，按每股5元的价格获得力佳科技800万股权，其中，公司引进的投资者出资不超过2000万元。
    3、第二轮投资：公司有权在2018年初以现金收购原股东所持有的股权和向原股东发行股份购买资产的方式，取得力佳科技51%至70%的股权。力佳科技及其原股东应当配合公司完成对力佳科技控股权的获取（具体投资方向原股东发行股份购买资产的情况以届时监管部门核准结果为准），且启明投资应在2018年初接到公司关于收购控股权的书面通知之日起1个月内，以持有的目标公司40%、相当于以现有股本计算的1200万股股权向投资方进行质押，作为第二轮投资的担保。
    4、第三轮投资：在第二轮投资后，就力佳科技剩余股权的收购等事宜，各方另行协议处理。
    （二）标的公司估值
    1、第一轮投资时，力佳科技按照投资前1.5亿元估值。
    2、第二轮投资，在2018年初，按照力佳科技2017年当年完成净利润（经审计的合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润）的15倍估值。
    （三）标的公司及其原股东承诺
    1、力佳科技和原股东承诺：2017年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润（以下简称“净利润”）与2018年净利润合计不低于3000万元，且2018年净利润不低于1600万元。当期实际净利润同承诺净利润之差除以承诺净利润不超过2%（含2%），视为完成业绩承诺。
    2、如力佳科技2017-2018年合计净利润或2018年净利润未完成业绩承诺，
则原股东同意按持股比例给予公司补偿，补偿股权数量以“补偿股权数量1”和“补偿股权数量2”孰高为准：补偿股权数量1=原股东向公司或公司指定的第三方转让力佳科技股权数量×[（力佳科技2017-2018年合计承诺净利润-力佳科技2017-2018年合计实际净利润）÷力佳科技2017-2018年承诺净利润]，补偿股权数量2=原股东向公司或公司指定的第三方转让力佳科技股权数量×[（力佳科技2018年承诺净利润-力佳科技2018年实际净利润）÷力佳科技2018年承诺净利润]。该等用于补偿的股权应在2019年6月30日之前质押给公司，并在公司第三轮投资时无条件变更至公司名下。
    3、如力佳科技2017-2018年合计净利润、2018年净利润均达到业绩承诺，则公司同意就力佳科技2018年实际净利润超过1600万元以上的部分，作为对原股东的业绩奖励，以现金奖励等适当方式支付给原股东。
    4、公司投资资金到位后，力佳科技申请购汇，收购力佳电源科技（香港）有限公司（简称：香港力佳）30%股权，使得力佳科技100%持股香港力佳。收购香港力佳价格需经过公司同意。持股香港力佳30%股东承诺将出让股权获得的资金增资到力佳投资，由力佳投资和公司同时完成定增。
    5、力佳科技和原股东应承诺：各股东所持有的力佳科技股权真实、权属无争议，无抵押、无被查封，股东向公司承担股权瑕疵担保责任。
    6、力佳科技原股东承诺：在公司及公司引入的投资人4000万元增资资金到位后，原股东必须唯一性地选择公司作为增资及收购人，在第一轮投资完成到整体出售给公司期间，不转让其所持有的力佳科技股权。
    （四）资金用途
    资金用途需符合各方达成一致的项目资金用途。
    （五）力佳科技公司治理
    1、董事会代表：力佳科技现有董事会成员五人，完成第一轮投资后，增加贰人，公司委派一名，原股东增加一名；
    2、财务总监：公司在持股超过51%后，各股东同意公司有权委派力佳科技财务总监；
    五、对外投资的目的和对公司的影响
    1、对外投资的目的
    公司本次对外投资是为了增强和巩固公司在电池细分市场（锂锰电池）的竞争优势和行业地位，实现公司进入电池细分行业前三名的战略目标。
    2、对公司的影响
    本次对外投资有助于公司对锂锰电池乃至于锂一次电池的资源整合，有助于增强公司在细分市场的竞争优势和盈利能力。若在2018年初完成控股，公司将把力佳科技纳入合并报表。
    本次交易存在因市场变化导致的市场竞争风险和未来收益不确定的风险。
    3、公司将根据投资进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    六、备查文件
    1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；
    2、《投资框架协议》和《
 <投资框架协议>
  之补充协议―尽职调查协议》特此公告。 广州鹏辉能源科技股份有限公司 董事会 二�一六年六月二日