广州鹏辉能源科技股份有限公司
         非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）
    广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）为满足业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票，募集资金不超过88,680.00万元人民币，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于动力锂离子电池项目及补充公司流动资金。
一、本次非公开发行的背景和目的
     （一）本次非公开发行背景
    1、绿色产业发展正当其时，下游市场的高速增长推动锂离子电池行业发展进入新的增长期
    随着环境污染和能源短缺问题的日益凸显，发展绿色经济和绿色产业已成为当今世界发展的一个重要趋势。绿色经济是一种以资源节约型和环境友好型经济为主要内容，资源消耗低、环境污染少、产品附加值高、生产方式集约的新型经济形态。目前中国正处于转变经济增长方式的关键时期，推动绿色产业发展、促进经济绿色增长对促进国民经济的长期可持续发展更是至关重要，推动经济绿色增长不仅能大大缓解资源能源的压力、有效改善供给结构，高度契合供给侧改革方向，而且能创造出新的市场需求，培育壮大新的增长点，形成新的经济支撑力量。
    2015年4月25日《中共中央、国务院关于加快推进生态文明建设的意见》中明确提出，要大力发展绿色产业，首先是节能环保产业，推动节能环保技术、装备和服务水平显着提升；还有核电、风电、太阳能光伏发电以及沼气、地热、浅层地温能等新能源产业，以及新能源汽车、生态农业和林业等产业。
    在国家大力发展节能环保和新能源等绿色产业的大背景下，新能源汽车市场、新能源发电及储能市场快速增长。就新能源汽车市场而言，大力促进新能源汽车产业发展已成为我国缓解能源和环境压力、促进汽车产业转型升级的重大国家级战略。根据中国汽车工业协会统计，2014年我国新能源汽车生产78,499辆、销售74,763辆，分别同比增长2.4倍、2.1倍；2015年我国新能源汽车生产340,471辆、销售331,092辆，分别同比增长3.3倍、3.4倍；就新能源及储能市场而言，风能、太阳能等新能源产业过去数年内在我国和全球范围内均取得了长足的发展，随着储能与分布式能源被列入“十三五”战略新兴产业，相关产业的发展机会将越来越多，预计将呈现高速增长的态势。
    而上述新能源汽车、新能源发电及储能等重要绿色产业的发展均受一个关键要素的制约――电池技术，作为提供动力来源及实现能量存储与转换的核心部件，动力电池是新能源产业价值链的关键一环。而在动力电池的诸多技术路线中，锂离子电池凭借比能量高、循环寿命长、快速充放电等优点，以及其不含铅、镉、汞等有毒有害物质的绿色电池特性，被越来越广泛的应用于新能源汽车动力、风力、太阳能等新能源发电配套及电网配套储能、移动基站和互联网数据中心后备电源市场等领域，且已被市场广泛接受成为新能源汽车动力电池的最主流产品，以及储能电池的未来最主要发展方向。可以说，锂离子动力电池（或简称“动力锂电”）已成为推动清洁高效能源替代传统燃料能源的重要力量和推动新能源产业整体发展的基础性、关键性产品。
    在上述因素推动下，2013年以来，随着新能源汽车、新能源及储能市场的高速增长，锂离子电池行业在传统以消费电子市场需求拉动的基础上，获得了强大的新增市场动力，锂电制造企业对于动力锂电的布局将带来巨大的新增市场空间。
    2、锂离子电池及其下游行业发展均受国家政策大力支持
    在日益严峻的资源和环保压力下，近年来，我国针对新能源汽车和新能源发电及储能产业发展的鼓励性和扶持性政策频出，动力锂电作为新能源汽车和储能产业发展的关键要素，其产业发展也受到国家政策的大力支持。锂离子电池是国家科技部认定的隶属高效节能与新能源领域的高新技术产品（参见《中国高新技术产品目录》），是国家发改委《产业结构调整目录》中的鼓励类产品，也是《国家重点支持的高新技术领域》重点支持发展的产品。
    2012年7月9日，国务院发布了关于新能源汽车产业发展的重要纲领性文件《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，其中明确提出了到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。
2015年5月19日，国务院发布的《中国制造2025》也将节能与新能源汽车、新材料等产业纳入我国制造业的十大重点发展领域，将新能源汽车中的动力电池、驱动电机等关键系统确定为重点领域突破发展方向。
    2016年3月17日公布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（以下简称“‘十三五’规划纲要”）高度重视新能源汽车产业发展，在“十三五”百大重点工程中，“全国新能源汽车累计产销量达到500万”排在第39位，“十三五”规划纲要明确提出“实施新能源汽车推广计划，鼓励城市公交和出租汽车使用新能源汽车。大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，重点突破动力电池能量密度、高低温适应性等关键技术，建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网络，完善持续支持的政策体系，全国新能源汽车累计产销量达到500万辆。加强新能源汽车废旧电池回收处理。”
    另外，“十三五”规划纲要也对储能与分布式新能源市场高度重视，主要体现在：在战略新兴产业范围中新增“储能与分布式能源”作为战略新兴产业，在“十三五”百大重点工程中，“储能与分布式能源”排在第37位。“十三五”规划纲要提出“构建现代能源储运网络”和“积极构建智慧能源系统”，包括提出加强能源储备和调峰设施建设，以及建设“源-网-荷-储”协调发展、集成互补的能源互联网等。
    综上所述，公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策的引导方向，受到国家政策的大力支持。
     （二）本次非公开发行目的
    在锂离子电池行业增长获得动力锂电市场的强大驱动、进入行业高速增长新阶段的背景下，公司作为以锂离子电池为核心重点产品、在锂离子电池行业具备十多年制造经验和丰富产业资源的专业电池研发和制造企业，拟通过本次非公开发行扩大公司的动力锂电产能，以充分把握行业发展的新机遇，增加新的市场空间及利润增长点，从而有效提升公司整体盈利能力。
    同时，通过本次非公开发行加大在以动力锂电为代表的高性能产品领域的布局及补充公司营运资金，能够帮助公司优化和完善产品结构、产业布局，全面提升公司制造实力、技术水平及整体工业管理和工程能力，增强公司资本实力，从而有利于公司更好的应对新形势下的市场竞争，提升整体市场竞争力。
二、本次发行证券及品种选择的必要性
     （一）本次发行证券及其品种
    公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
     （二）本次发行证券品种选择的必要性
    1、本次募投项目的实施将提升公司的整体市场竞争力和盈利能力
    公司主营业务为绿色高性能电池的研发、生产及销售，核心重点产品为锂离子电池，在锂离子电池领域拥有多年的制造经验和丰富的产业资源。在我国锂离子电池行业进入以动力锂电需求驱动力的高速发展新阶段的大背景下，公司拟通过本次非公开募投项目的实施，抓住行业发展机遇，积极布局动力锂电领域，一方面能够推动公司产品在新能源汽车、储能等动力类下游应用占比迅速提高，优化和完善公司的产业布局和产品结构，且有助于全面提升公司的制造实力、技术水平及整体工业管理和工程能力，增强整体市场竞争力；另一方面，有效扩充高性能动力锂电的产能也是公司抓住行业增量空间、拓展新的利润增长点、提升整体业务规模和利润水平的必要举措。另外，随着公司业务规模的扩张，对流动资金的需求也日益增加，通过本次募投项目的实施补充营运资金，也有助于公司顺利实施战略规划，实现成长目标。
    2、业务发展带来大额资本性支出需求，须以股权融资筹集长期资本满足为了抓住行业发展机遇、实现战略发展目标，公司在可预见的未来资本性支出需求较高，本次非公开发行募投项目的资金需求88,680.00亿元。截至2015年末，公司账面货币资金余额为1.68亿元，主要将用于公司IPO募投项目的持续支出和公司正常生产经营的流动性需要，无法在可预见的将来满足资本性支出需求。
而非公开发行的募集资金量较大，且属于长期资本的筹集，具有良好的可规划性和可协调性，能够有效满足和匹配公司未来业务发展所需的资本性支出需求。
    3、银行贷款融资的局限性
    银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款将会导致公司的资产负债率攀升，加大了公司的财务风险和财务负担，不利于公司实现稳健经营。
    4、非公开发行股票融资是适合公司现阶段选择的融资方式
    与同行业上市公司相比，公司目前规模不大，但面临良好的成长机遇。通过非公开发行股票实现股权融资，大幅增加净资产规模，与本次募投项目的大额资本性支出相匹配，能够在保持稳健的资本结构的情况下实现业务增长和中长期发展战略目标。同时，可进一步优化公司的资产负债结构，增强后续融资能力和抵御财务风险的能力。并且，随着公司经营业绩的持续增长，公司未来有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
    综上所述，公司本次非公开发行股票是合理的、必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
    本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过5名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
    发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
    本次非公开发行股票数量不超过4,140万股（含）。若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。本次非公开发行股票中发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
    公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。公司董事会将根据股东大会授权，在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，在取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行价格下限将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照《管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据竞价结果与本次非公开发行的主承销商协商确定。
    本次非公开发行股票的定价原则已经已经本公司第二届董事会第九次会议及2015年年度股东大会审议通过。结合公司2015年度权益分派方案实施情况及公司实际情况，《非公开发行股票预案（修订稿）》（以下简称“本次预案”）对公司原非公开发行股票预案的募集资金投资金额、发行数量进行了调整。本次预案经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
    本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
    公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
     （一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
    公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
    1、最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
    2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；3、最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
    4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
    5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
    6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
    公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
    3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
    4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
    5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
    6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
    公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条中的相关规定：
    1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
    3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    4、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
    综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形。
    同时，公司本次非公开发行的方式亦符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
     （二）发行程序合法合规
    本次发行相关事项已经本公司第二届董事会第九次会议及2015年年度股东大会审议通过。结合公司2015年度权益分派方案实施情况及公司实际情况，本次预案对公司原非公开发行股票预案的募集资金投资金额、发行数量进行了调整。
本次预案经公司第二届董事会第十二次会议审慎研究并通过，董事会决议和相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
    综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
    发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
    本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
    本次发行已经2015年年度股东大会审议通过，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
    综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次非公开发行方案已在2015年年度股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
    本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅提高，股本数量亦将扩大，将摊薄公司即期回报，即在一定程度上造成每股收益、净资产收益率等财务指标的下降。
    为保证募集资金有效使用，降低本次发行摊薄即期回报的影响，提升未来回报能力，公司拟通过以下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
    1、公司将提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
    本次非公开发行股票募集资金使用切合目前锂离子电池行业发展趋势，符合锂离子电池产业相关政策。本次非公开发行有利于公司经济效益持续增长和健康可持续发展。本次募集资金到位，将有助于公司实现规划发展目标，进一步增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，优化公司财务结构，综合提升公司的盈利能力。
    本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
    2、深入实施公司发展战略、加强经营管理和内部控制、坚持技术研发与产品创新、提升经营效率和盈利能力
    公司未来将围绕公司发展战略，通过持续技术研发创新、加大营销服务网络投入、加强经营管理和内部控制，提升公司品牌在业内的影响力，进一步增强公司核心竞争力，进而带动主营业务收入快速增长，提升公司市场竞争力和持续盈利能力。
    3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
    公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
    通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
    综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
八、结论
    综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
                                                广州鹏辉能源科技股份有限公司
                                                             董事会
                                                    二�一六年七月十八日