证券代码：300438           证券简称：鹏辉能源         公告编号：2016-075
                  广州鹏辉能源科技股份有限公司
                             对外投资的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、对外投资概述
    1、对外投资基本情况
    公司为做大做强航模和无人机电池业务，实现公司的战略目标，公司拟对佛山市实达科技有限公司（以下简称“实达科技”）进行战略投资，与实达科技及其原股东（邝达辉、吴爱深、黄炳基、罗新耀和佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙））、实际控制人邝达辉于2016年9月19日在广州签署了《佛山市实达科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），拟以自有资金人民币1000万元对“实达科技”进行增资，取得实达科技增资完成后10%的股权。
    本次对外投资经公司于2016年9月19日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
    本次投资前，实达科技及其原董事、监事、高级管理人员、原股东与公司不存在关联交易，本次对外投资不构成关联交易。
    二、交易对手方（实达科技原股东）介绍
    1、邝达辉：男，1963年生，高中学历，实达科技创始人，现任实达科技董事长、法定代表人。本次交易前，邝达辉持有实达科技33.68%的股权。
    2、吴爱深：男，1966年生，哈尔滨工业大学工程硕士，高级工程师，现任实达科技董事、常务副总经理。本次交易前，吴爱深持有实达科技24.20%的股权。
    3、黄炳基：男，1954年生，高中学历，实达科技创始人，现任实达科技监事、副总经理。本次交易前，黄炳基持有实达科技17.78%的股权。
    4、罗新耀：男，1965年生，哈尔滨工业大学工程硕士，高级工程师，现任实达科技董事、总经理。本次交易前，罗新耀持有实达科技18.33%的股权。
    5、佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）：
    统一社会信用代码：91440600MA4UQDL10R
    执行事务合伙人：邝达辉
    注册地址：佛山市南海区狮山科技工业园C区兴业路30号2楼03室
    合伙期限：2016年06月07日至长期
    经营范围：企业管理；商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    本次交易前，佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）持有实达科技6.01%的股权。
    三、投资标的的基本情况
    1、公司名称：佛山市实达科技有限公司（以下简称“实达科技”）
    2、统一社会信用代码：91440605707540262L
    3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    4、法定代表人：邝达辉
    5、注册资本：3,000万元人民币
    6、成立时间：1997年11月07日
    7、住    所：佛山市南海区狮山科技工业园C区
    8、经营范围：研发、开发、加工、制造：可充电电池、可充电电源；销售：电池、电源及原材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    9、主营业务：标的公司十多年来一直致力于高能量环保充电电池的研发与生产，主要产品有锂聚合物电池和镍氢电池。锂聚合物电池广泛应用于无人机、航模、赛车、汽车应急点火器、电动工具、电动自行车及高科技电子、数码产品和后备UPS电源等领域。镍氢电池目前应用于民用领域、中低端电动工具、电动汽车等领域。
          10、实际控制人：邝达辉
          11、出资方式：货币出资
          12、本次投资前后股权结构：
                                          投资前                       投资后
序号         股东名称
                               出资金额（万元）持股比例（%）出资金额（万元）持股比例（%）
                                  1,010.4       33.68%       1,010.4       30.0695%
  1           邝达辉
                                   726.0         24.20%        726.0        21.6058%
  2           吴爱深
                                   533.4         17.78%        533.4        15.8740%
  3           黄炳基
                                   549.9         18.33%        549.9        16.3650%
  4           罗新耀
       佛山市华飞达企业管理       180.3         6.01%         180.3         5.3657%
  5   合伙企业（有限合伙）
       广州鹏辉能源科技股份                                  336.0215      10.0000%
  6                                   -              -
              有限公司
                                                                24.1935       0.7200%
  7            李强                 -              -
                                                               3,360.2150    100.0000%
            合计                 3,000.0       100.00%
          13、主要财务指标：2015 年度，实达科技实现营业收入为139,333,609.53
     元，净利润为10,175,018.53元，截止2015年12月31日公司资产总额107,093,945.05元，负债总额61,898,708.50元，所有者权益45,195,236.55元(以上数据经审计)。
          四、增资协议的主要内容
          （一）投资的前提条件
          投资前提条件：各方确认，公司在本协议项下的支付投资价款的义务以下列交易条件得到满足为前提：
        （1）标的公司股东会审议通过关于本次增资的相关议案（含选举公司推荐的人士担任董事或监事、按本协议要求将对公司章程进行修改等），相关文件（包括本合同、各方内部决议文件、修订后的公司章程以及根据本协议约定需提前签署或出具的其他文件）将按照要求签署；
        （2）标的公司、原股东、实际控制人将以书面形式向公司及其聘请的专业机构充分、真实、完整地披露了标的公司的生产经营、财务与会计以及与本次交易有关的其他信息；
   （3）标的公司（含子公司）在过渡期内没有发生如下不利事件或其他情形，包括：（I）与标的公司、原股东、实际控制人所作各项陈述与保证内容不符的不利情形；（II）与向公司所披露信息不符的不利情形以及（III）对其经营环境、财务状况及或盈利能力产生影响的不利事件或其他情况；
   （4）标的公司（含子公司）、原股东、实际控制人在过渡期内全面履行本协议约定的义务，没有发生上述之外的其他重大违背诚实信用原则的情形；
   （5）标的公司、原股东、实际控制人对于公司在尽职调查过程中发现的下列问题应予以解决，且获得了公司的认可。
  （二）增资方案
    公司以现金人民币1,000万元认缴实达科技本次增资，其中人民币336.0215万元进入实达科技注册资本，剩余部分进入实达科技资本公积金。本次增资完成后，实达科技的注册资本由人民币3,000万元增加至人民币3360.215万元。
   （三）增资认缴
    1、投资完成：公司按本协议约定支付完毕全部认缴投资款后，无论是否办理完毕工商登记，公司在本协议项下的出资义务即告履行完毕。
    2、前提条件不豁免：公司支付认缴投资款的行为系公司积极履行协议的表现，不可用来反证本公告第四条第一款约定的交易条件得到全部满足。投资完成后前述交易条件并未得到满足的，公司有权要求标的公司在指定期限内退回全部认缴投资款或者使第四条第一款约定的交易条件在指定期限内得到全部满足。
    3、滚存利润共享：公司在投资完成后即享有全部股东权利并承担相应股东义务。标的公司的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润由公司与标的公司原股东按本次增资完成后的出资比例共享。
   （四）本次增资完成日之前的义务
    1、增资前义务：在公司尽职调查的现场工作完毕后至本次增资完成日之前，未经公司事先书面同意，标的公司、原股东、实际控制人不得从事下列行为，也不得向第三方承诺实施下列行为，标的公司、原股东、实际控制人应采取有效措施促使标的公司的子公司也不得从事下列行为：
   （1） 原股东、实际控制人以转让、质押或以其他形式处分其直接或间接持
有的标的公司股权；
   （2） 原股东、实际控制人及其控制的其他关联人以任何形式投资或参与经
营与标的公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
   （3） 本协议第四条第七款所列举事项；
    2、通知义务：在公司尽职调查的现场工作完毕后至本次增资完成日之前，标的公司应以正常方式经营运作，继续合法经营，并及时将对标的公司造成或可能造成重大不利影响的任何事件或其他情况书面通知公司。
    3、违反增资前义务：标的公司（含子公司）、原股东、实际控制人未履行上述义务的，公司有权采取以下措施之一：
   （1）有权要求标的公司、原股东、实际控制人在指定期限内更正错误行为，切实履行上述义务，原股东、实际控制人还应按认缴投资款的10%向公司支付违约金，本协议可以继续履行；
   （2）有权解除本协议。投资价款尚未支付的，有权拒绝支付投资价款；投资价款已经支付的，标的公司应在指定期限内退回全部投资价款。
    标的公司、原股东、实际控制人还应按认缴投资款的10%向公司支付违约金。
    （五）本次增资的特别约定
     在本增资协议签订日起三年内，投资方有权对标的公司的股权进行整体收购。
    1、整体收购的条件
    ①标的公司满足投资方所要求的法律、财务、生产等各项规范条件；
    ②标的公司作出未来三年业绩承诺（即增长不低于20%）；
    ③标的公司的业务发展正常，具有达到承诺业绩的基础；
    ④标的公司的管理团队稳定；
    ⑤满足政策法规、监管机构要求的其他条件。
    2、整体收购的估值
    在承诺三年净利润情况下，且净利润增长不低于20%，投资方对标的公司的整体收购初步估值为当年税后净利润的13倍。
    3、排他性
    标的公司及其原股东承诺：自本框架协议签订之日起三年内，对整体收购标的公司的相关事项，投资方享有排他权和优先权。
    （六）公司治理
    1、董事席位：本次增资完成后，标的公司董事会成员应不超过四名，其中，公司有权提名一人担任标的公司的董事。各方同意在选举董事的股东会会议上将投票赞成公司提名的上述候选人获得当选。
    2、继任董事席位：当原股东或公司提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方应保证在相关股东大会上投票赞成公司提名的上述候选人能够担任标的公司董事、监事。
    3、关联交易表决：标的公司、原股东、实际控制人应尽力减少关联交易。
如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意方可通过股东会决议或董事会决议。
    （七）竞业限制
    1、原股东竞业限制：原股东、实际控制人在直接或间接持有标的公司股权的期间或者向第三人转让其持有的标的公司部分或全部股权之日起两年内，未经公司事先书面同意，原股东、实际控制人及其关联方（包括但不限于标的公司控股股东及其直接或间接控制的其他企业、实际控制人直接或间接控制的其他企业、配偶及子女父母）不得直接或间接从事或以任何形式参与或涉及以下事宜：    （1） 新设、收购、参股与标的公司具有直接竞争关系的企业；
    （2） 委托、受托经营与标的公司有竞争关系的企业；
    （3） 在与标的公司有直接竞争关系企业中担任董事、监事、高管；
    （4） 为与标的公司业务有竞争关系的任何机构或人士提供任何形式的咨
    询、指导、顾问、协助或资助；
    （5） 为其自身、关联人或任何第三方，聘用标的公司任何在职员工；
    （6） 以其他身份参与经营与标的公司业务相竞争的其他经营实体。
    2、高管竞业限制：原股东、实际控制人、标的公司应促使标的公司管理人员与标的公司签订《保密与竞业禁止协议》。该协议条款至少包括以下内容：在任职期间内不得在其他有竞争性的营利性组织中兼职；在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与标的公司存在竞争关系的经营活动；在从标的公司主动离职后2年内在与标的公司有竞争关系的企业中任职。《保密及竞业禁止协议》具体内容详见本协议附件。
    3、原股东义务：原股东、实际控制人同意，如果标的公司没有与上述主要管理人员签订《保密与竞业禁止协议》，而使公司遭受损失的，则原股东、实际控制人应就公司所遭受的损失承担连带赔偿责任。
    五、对外投资的目的和对公司的影响
    1、对外投资的目的
    公司本次对外投资是为了做大做强航模和无人机锂电池业务，实现公司的战略目标。
    2、对公司的影响
    本次对外投资有助于公司对无人机电池的资源整合，有助于增强公司在细分市场的竞争优势和盈利能力，符合公司的长期发展战略。
    本次交易存在因市场变化导致的市场竞争风险和未来收益不确定的风险。
    3、公司将根据投资进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    六、备查文件
    1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；
    2、《佛山市实达科技有限公司增资协议》
    特此公告。
                                         广州鹏辉能源科技股份有限公司
                                                       董事会
                                               二�一六年九月十九日