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                    北京市君泽君（广州）律师事务所

关于广州鹏辉能源科技股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书

广州鹏辉能源科技股份有限公司：

    北京市君泽君（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）的委托，担任鹏辉能源本次以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份之法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称《“ 补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，就公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。

    本所已经得到公司以下保证：公司已向本所披露并提供全部足以影响本法律意见书的事实和文件，并保证全部资料和信息均是完整、真实和有效的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司提供的资料属复印件、副本的，均与正本、原件一致；所有文件的签字及印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

    本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    本所同意公司将本法律意见书作为本次回购的必备文件向中国证监会备案或进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    法律意见书仅就公司本次回购社会公众股份所涉及的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

    本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，就公司本次回购股份出具法律意见如下：

一、  本次回购已履行的授权与批准

(一)   董事会审议程序

       公司于2017年5月15日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了

       《关于回购部分公司股份的预案》。

       公司独立董事已就本次回购发表了独立意见如下：

       “1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

       2、公司本次回购股份用于实施股权激励，有利于增强员工凝聚力和归属感，增强公司股票长期投资价值，实现股东利益最大化。

       3、公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限       5000万元。公司近三年来财务状况良好，回购的资金占公司现金流、净资产的比例很小。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。

       综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。”

(二)   股东大会审议程序

       2017年5月15日，公司第一大股东夏信德先生（持有公司股份共

       88,096,962股，占公司总股本的31.33%）提请增加《关于回购部分公司

       股份的预案》作为临时提案提交公司2016年年度股东大会审议。

       2017年5月16日，公司在巨潮网资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《关

       于2016年年度股东大会增加临时提案暨2016年年度股东大会补充通知

       的公告》，就上述提交临时提案事宜进行了补充通知。

       2017年5月26日，公司召开2016年年度股东大会，以现场投票与网络

       投票相结合的方式审议通过了《关于回购部分公司股份的预案》，该预案包含了回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格区间、定价原则、回购股份的资金总额及资金来源、回购股份的种类、数量及占总股本的比例以及回购股份的期限、回购股份事宜的具体授权等。

       上述议案已获得公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

       本所认为，公司关于本次回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；上述董事会、股东大会决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

二、  本次回购的实质条件

(一)   本次回购符合《公司法》的相关规定

       根据公司2016年年度股东大会决议，本次回购股份的目的为用作员工股

       权激励计划。在回购资金总额不超过人民币5000万元、回购股份价格不

       超过35元/股的条件下，预计回购股份不超过200万股，占公司总股本不

       超过0.71%。

       本所认为，公司本次回购股票符合《公司法》第一百四十二条的规定。

(二)   本次回购符合《回购办法》的相关规定

   1.  公司股票上市已满一年

    2015年4月2日，中国证监会核发《关于核准广州鹏辉能源科技股份有

    限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕533号)，核准公司

    向社会公众首次公开发行2,100万股A股股份。2015年4月24日，经

    深圳证券交易所《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司人民币普通股股票    在创业板上市的通知》（深证上[2015]163号）同意，公司首次发行的人    民普通股在深交所创业板上市，股票简称“鹏辉能源”，股票代码300438。本所认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。

2.  公司最近一年无重大违法行为

    根据公司的2016年年度报告、公司公开披露的信息以及公司的说明，并

    经本所律师登录公司所在地工商、税务、质量监督、海关、环境保护及人力资源和社会保障等部门网站查询，本所认为，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、海关环境保护及人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。

3.  回购股份后，上市公司具备持续经营能力

    根据公司股东大会审议通过的《关于回购部分公司股份的预案》，本次回    购所需的资金来源于公司自有资金，回购股份占用资金不超过5,000万元，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。

    本所认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。

4.  回购股份后，上市公司的股权分布符合上市条件

    截至本法律意见书出具日，公司股份总数为281,151,873股，其中有限售

    条件股份156,037,028股；无限售条件股125,114,845股。根据公司股东

    大会审议通过的《关于回购部分公司股份的预案》，在回购资金不超过人    民币5,000万元，回购股份价格不低于35元/股的条件下，若全额回购，    本次回购股份数量不超过200万股，占公司总股本不超过0.71%。

    本所认为，本次回购实施完成后，公司将仍符合上市公司股权分布的要求。

    公司的上述设定符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。

       综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。

三、  本次回购的信息披露

       公司于2017年5月15日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了

       《关于回购部分公司股份的预案》。2017年5月16日，公司在指定信息

       披露媒体上发布了《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议的公告》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司回购部分公司股份的预案》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司关于       2016年年度股东大会增加临时提案暨2016年年度股东大会补充通知的公告》。

       2017年5月22日，公司在指定信息披露媒体上发布了《广州鹏辉能源

       科技股份有限公司关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》。将公司董事会公告回购股份决议前一个交易日及召开股东大会的股权登记       日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例进行了公告。

       公司于2017年5月26日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关

       于回购部分公司股份的预案》。2017年5月26日，公司在巨潮资讯网站

       等指定信息披露媒体上发布了《2016年年度股东大会决议公告》。

       本所认为，公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定，在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。

四、  本次回购的资金来源

       根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于回购部分公司股份的预案》，       公司计划用于回购的资金总额不超过人民币5,000万元，资金来源为自有资金。

       本所认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、  结论意见

综上所述，本所认为，本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》的相关要求进行了信息披露；公司以自有资金完成本次股份回购，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。

本法律意见书共一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市君泽君（广州）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》之签字盖章页）

北京市君泽君（广州）律师事务所

负责人：                                      经办律师：

                颜俊                                             刘方誉

                                                                   侯曼宜

                                                        二�一七年月    日