国金证券股份有限公司

               关于广州鹏辉能源科技股份有限公司

       使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）2016 年非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对鹏辉能源使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了核查，情况如下：

    一、本次募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］3040号）核准公司非公开发行不超过4,140万股新股。按照中国证监会对公司本次非公开发行新股的要求和股东大会的授权，在履行必要的发行程序后，公司和主承销商国金证券股份有限公司根据询价情况，最终确定的发行价格为30.42元/股，最终发行数量为29,151,873.00股。本次发行募集资金总额为886,799,976.66元，扣除发行费用20,355,565.92元后，实际募集资金净额为866,444,410.74元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月8日对鹏辉能源非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017]G16044060020号《验资报告》。公司对该项募集资金进行了专户存储。公司《非公开发行股票预案（修订稿）》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

序号             项目名称             总投资额（万元）  募集资金拟投入金

                                                                 额（万元）

 1    年产4.71亿安时新能源锂离子          80,680.00          72,680.00

       动力电池建设项目

 2    补充流动资金                            16,000.00          16,000.00

                 合计                           96,680.00          88,680.00

    二、募集资金使用情况

    公司于2017年3月31日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会

第十三次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过7亿元的闲置募集资金进行现金管理。

    公司于2017年4月24日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会

第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换公司已投入募投项目的自筹资金 43,720,490.33万元。截止本公告日，上述置换已经实施完毕。

    截止2018年2月3日，非公开发行项目已累计使用的募集资金金额为人民

币 441,615,623.24元，占募集资金净额的比重为 51%，未使用完毕的募集资金

余额为人民币 439,694,956.12 元。

    三、历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    公司曾使用首次公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，具体情况如下：    公司于2015年10月22日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5,000.00 万元暂时补充公司流动资金，此笔资金已于2016年4月7前日归还至募集资金专户，具体内容见中国证监会创业板指定信息披露网站。

    公司于2016年4月8日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八

次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金继续补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 5,000 万元暂时补充公司流动资金，此笔资金已于2016年10月8日前归还至募集资金专户，具体内容见中国证监会创业板指定信息披露网站。

    四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性及必要性

    公司主要从事聚合物锂离子、锂离子、镍氢等二次充电电池，锂铁、锂锰、锂亚硫酰氯、锌空等一次电池的研发、制造和销售，随着公司规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用闲置募集资金不超过1.5亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专户。公司本次使用闲置募集资金用于临时补充流动资金，按同期银行一年贷款基准利率4.35%来计算，预计可节约财务费用652.5万元左右。

    公司承诺：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限用于与主营业务相关的生产经营，不直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

    五、相关审核及批准程序

    1、董事会审议情况

    2018年2月9日公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过1.5亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。2、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司章程等有关规定，没有影响募集资金投资项目的实施计划和建设进度，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，同意公司使用闲置募集资金不超过1.5亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。

    3、监事会审议情况

    2018年2月9日公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过1.5亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。六、保荐机构意见

    国金证券股份有限公司及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，经核查，保荐机构认为：鹏辉能源本次使用募集资金暂时补充流动资金经董事会审议通过和监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司章程等规定。公司使用闲置募集资金补充流动资金本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，保荐机构对鹏辉能源本次使用闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金无异议。

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

            杜纯静                        吴成

                                                         国金证券股份有限公司

                                                                   年月日