证券代码：300438                证券简称：鹏辉能源              公告编号：2018-023

                      广州鹏辉能源科技股份有限公司

                      关于全资子公司对外投资的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、对外投资基本情况

    广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司鹏辉新能源有限公司（以下简称“鹏辉新能源”）为实现资源的优化配置与业务的有效管理，近期与公司控股子公司鹏辉耐可赛株式会社（以下简称“耐可赛”或“标的公司”）的原股东靳忠效、李红签订股份转让协议，耐可赛原股东靳忠效、李红分别将其持有的耐可赛普通股股份190股、400股，以人民币966,100元、人民币2,033,900元的转让价款转让给鹏辉新能源，鹏辉新能源受让该部分股权后，合计持有耐可赛普通股股份590股，占耐可赛普通股比例28.78%。

    2、投资履行的审批程序

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程的规定，本次对外投资事项在公司董事长审批权限范围内，不需经过董事会审批，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对手方基本情况

    1、靳忠效，男，1960年2月出生，其持有标的公司普通股29.27%的股份。

    2、李红，女，1961年7月出生，其持有标的公司普通股19.51%的股份。

    三、标的公司基本情况

    1、标的公司概况

    公司名称：鹏辉耐可赛株式会社

    注册号：2100-01-013727

    日本注册名称：Great Power Nexcell株式会社

    类型：株式会社（股份公司）

住所：日本福井县鲭江市

法定代表人：靳忠效

注册资本：9600万日元

（普通）股份数：2050股

成立日期：2006年3月31日

经营范围：主要制造、销售锌空电池（主要用于助听器）并销售其它电池产品。

2、标的公司普通股股份结构：

本次普通股股份转让前，股份结构下：

           股东名称                     持股数量（股）          持股比例

广州鹏辉能源科技股份有限公司                        1050              51.22%

            靳忠效                                       600              29.27%

              李红                                        400              19.51%

              合计                                       2050             100.00%

本次普通股股份转让后，股份结构下：

           股东名称                     持股数量（股）          持股比例

广州鹏辉能源科技股份有限公司                        1050              51.22%

     鹏辉新能源有限公司                               590              28.78%

            靳忠效                                       410              20.00%

              合计                                       2050             100.00%

3、主要财务指标

                                                                          单位：万元

           财务指标                          2016年               2017年

           营业收入                                 1210.38             1729.67

            净利润                                  -279.35             -143.92

           资产总额                                 1452.55             1546.59

            净资产                                   600.93              442.89

备注：以上数据已经审计。

四、协议的主要内容

    鹏辉新能源与耐可赛原股东靳忠效、李红经过友好协商，拟签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：

    甲方（转让方）一：靳忠孝

    甲方（转让方）二：李红

    乙方（受让方）：鹏辉新能源有限公司（以下简称“鹏辉新能源”）、

    乙方英文名：Greatpower New Energy Co.,Limited

    注册地：香港（HongKong）

    甲方为日本“鹏辉耐可赛株式会社”（日文名“GreatPowerNexcell株式会社”）

（以下简称“耐可赛”）的现有股东，现就甲方向乙方转让普通股股份(乙方增持普通股股份)以及相关事宜，共同协议如下，以供遵照执行：

    1、本次股份转让的前提条件

    1.1 甲方据实提交最近期财务报表等资料。

    1.2 甲方提交反映耐可赛所拥有的房产、土地等最新权属状况的证书以及“NEXCELL”

商标证书复印件。甲方承诺不单方变更上述财产权利。

                    证书编号           权利人             备注

土地证            2113******563     耐可赛

房产证            2113******309     耐可赛

商标证            5846755            靳忠孝

    1.3 甲方将耐可赛中双方合作项目（含“锌空电池”项目）之外的“其他电池及其

贸易”等经营事务分出交由甲方另行成立的其他公司负责经营，相关债权债务由甲方另行成立的其他公司负责。甲方保证耐可赛公司的资质证件不受本次股份转让的影响，保证继续有效。

    1.4 甲方对提交的以上资料的真实性、合法性承担担保责任，甲方如果违反本条，

乙方可以要求甲方承担本次股份转让价款的50%的违约金并赔偿损失。

    1.5 双方按本协议要求修订公司章程。

    2、本次转让的普通股股份和价款：

                   本次转让前普通股    本次转让     本次转让      本次转让后普通股

        股东                              数量     价款（人民币）

                  持股数量  持股比例                              持股数量  持股比例

       靳忠孝          600    29.27%   减持190         966,100        410        20%

甲

        李红           400    19.51%   减持400       2,033,900          0         0%

乙  鹏辉新能源          0         0%   增持590       3,000,000        590    28.78%

    3、本次股份转让完成后，甲方负责保证“NEXCELL”商标证书的有效性，甲方许可耐可赛和广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“广州鹏辉”）及其子公司免费使用该商标。甲方持有的“NEXCELL”商标仅在日本国内登记，如乙方使用该商标在其他地区发生的纠纷均与甲方无关。

    五、本次对外投资的目的及对公司的影响

    鹏辉新能源本次受让耐可赛原股东靳忠效、李红股份，有利于公司优化战略规划，整合公司经营资源，提高公司管理和运作效率，符合同公司的整体发展战略，同时符合公司长远发展规划。本次交易将不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。

    六、备查文件

    1、《股份转让协议》

    特此公告。

                                                广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会

                                                                      2018年4月12日