北京市中伦（深圳）律师事务所

           关于广州鹏辉能源科技股份有限公司

                    控股股东增持公司股份的

                               法律意见书

                              二�一八年六月

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                     北京市中伦（深圳）律师事务所

                 关于广州鹏辉能源科技股份有限公司

                        控股股东增持公司股份的

                                 法律意见书

致：广州鹏辉能源科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号，以下简称“《增持通知》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏辉能源”）的委托，就公司控股股东夏信德先生（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。

    本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

                                                                        法律意见书

    本所同意公司将本法律意见书作为本次增持的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下:一、  增持人的主体资格

    （一）增持人的基本信息

    根据公司提供的增持人身份证等相关资料并经本所律师核查，增持人夏信德先生持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人；夏信德先生为公司的控股股东，并担任公司的董事长、总裁。

    （二）根据增持人的确认并经核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

    综上，增持人为具有完全民事行为能力的中国自然人，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、  本次增持的实施情况

    1.本次增持前增持人的持股情况

    2017年6月1日，公司公告了《关于控股股东股份增持计划的公告》，截至

该公告披露日，增持人持有公司股份88,096,962股，占公司总股本的31.33%。

此外，增持人控制的广州铭驰企业管理咨询有限公司持有公司股份10,153,221股，

占公司总股本的3.61%。

    本次增持前，增持人夏信德先生合计控制公司股份98,250,183股，占公司总

股本的34.94%。

    2.  本次增持计划

                                                                        法律意见书

    根据上述《关于控股股东股份增持计划的公告》，增持人夏信德先生计划自2017年6月2日起十二个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机通过二级市场增持公司股份，增持金额拟不低于5,000万元人民币；并承诺在增持期间及增持股份完成后6个月内不转让所持有的公司股份。

    3. 本次增持的实施情况

    根据公司提供的资料及相关公告，自2017年6月2日起至2018年6月2日

止（以下简称“增持期间”），夏信德先生以集中竞价方式增持公司股份171.5832

万股，占公司总股本的0.61%，增持总金额5,000.4236万元。

    综上，增持人系通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，增持人增持股份的行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、  本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情

形

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定及《增持通知》，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人夏信德先生合计控制公司股份98,250,183股，占公司总股本的34.94%，超过公司已发行股份的30%。本次增持期间，增持人夏信德先生增持公司股份171.5832万股，占公司总股本的0.61%，未超过公司总股本的2%。

    综上，本所律师认为，本次增持满足《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的条件。

四、  本次增持的信息披露

                                                                        法律意见书

    经本所律师核查，公司已就本次增持的相关情况在指定信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下：

    2017年6月1日，公告了《关于控股股东股份增持计划的公告》；2018年6

月4日，公告了《关于控股股东增持公司股份计划期限届满及增持完成的公告》。

    本所律师认为，公司已按照相关法律、法规及相关规定的要求履行了信息披露义务。

五、  结论意见

综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持满足《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的条件；截至本法律意见书出具之日，公司已按照相关法律、法规及相关规定的要求履行了信息披露义务。

本法律意见书正本三份。

                                  （以下无正文）

                                                                        法律意见书

（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书》之签字盖章页）

    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

     负责人：                                     经办律师：

                  赖继红                                           刘方誉

                                                    经办律师：

                                                                     沈超

                                                                年    月    日