提供完整的电源解决方案 证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2018-113 广州鹏辉能源科技股份有限公司 关于对广东幸福叮咚出行科技有限公司增资暨对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资基本情况 广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“投资方”或“甲方”）为拓展延伸公司产业链，增强公司产品品牌张力，促使与公司动力电池业务产生协同效应，实现公司多方位协同发展，拟投资入股广东幸福叮咚出行科技有限公司（以下简称“叮咚出行”或“标的公司”或“丙方”），并与叮咚出行及其原股东谢向东、胡春艳签署《叮咚网络投资协议书》,叮咚出行注册资本由1,000万元增加到1,111.11万元，新增注册资本111.11万元由公司以总计2,000万元认购，出资额超过所认购注册资本部分的1888.89万元计入叮咚出行资本公积，公司在本次增资完成后持有叮咚出行10%的股权。 2、投资履行的审批程序 公司已于2018年12月26日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对广东幸福叮咚出行科技有限公司增资暨对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《公司章程》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方基本情况 1、谢向东先生,中国国籍，男，标的公司股东,本次交易前持有标的公司70%的股权。 2、胡春艳女士,中国国籍，女，标的公司股东,本次交易前持有标的公司30%的股权。 以上交易对手方与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关 提供完整的电源解决方案 系。 三、投资标的公司基本情况 1、标的公司概况 公司名称：广东幸福叮咚出行科技有限公司 统一社会信用代码：91440101MA59FJKK9D 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：谢向东 注册资本：1000.0000万人民币 成立时间：2016年10月28日 住所：广州市番禺区桥南街番禺大道北自编1684号A座121-127 经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务；市场调研服务；市场营销策划服务；交通运输咨询服务；数据交易服务；商品信息咨询服务；汽车租赁。 实际控制人：谢向东 2、标的公司股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 认缴注册资本 实收资本 持股比例 1 谢向东 700万元 700万元 70% 2 胡春艳 300万元 300万元 30% 合计 1,000万元 1,000万元 100% 本次增资后，股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 认缴注册资本 实收资本 持股比例 1 谢向东 700万元 700万元 63% 2 胡春艳 300万元 300万元 27% 3 广州鹏辉能源科技股份有限 111.11万元 111.11万元 10% 公司 合计 1,111.11万元 1,111.11万元 100% 3、主要财务指标 提供完整的电源解决方案 单位：万元 财务指标 2017年 2018年1-9月 /2017年12月31日 /2018年9月30日 营业收入 1,081 1,779 净利润 -1,196 -1,114 资产总额 475 1,122 净资产 -196 -1,310 备注：以上数据未经审计。 主要业务情况：叮咚出行定位于新能源汽车共享分时租赁运营，为用户提供自助式车辆预定、取还、费用结算的汽车租赁服务。主要采用固定站点模式，以自由流动模式作为辅助。车辆投放规模约为1877辆，投放站点626个（截至2018年9月份）,目前主要分布于广州市番禺区，开始向花都、南沙、黄埔、萝岗等区域扩展。 4、交易的定价政策及定价依据 本次投资交易价格是以叮咚出行发展前景和市场价格为参考，经各方沟通协商后最终确定交易价格。 四、拟签署协议的主要内容 甲方（或投资方）：广州鹏辉能源科技股份有限公司 乙方（或原股东）： 乙方一：谢向东，身份证号：620101********0030 乙方二：胡春艳，身份证号：420107********0546 丙方（或公司/标的公司/目标公司）：广东幸福叮咚出行科技有限公司（简称叮咚网络） 1、标的公司增资扩股 1.1【增资方案】投资方按本协议约定的条款及条件对标的公司进行增资，标的公司的注册资本由1,000万元增加到1,111.11万元，新增注册资本111.11万元由投资方以总计2,000万元认购。出资额超过所认购注册资本的部分1888.89万元计入标的公司资本公积，投资方在本次增资完成后持有标的公司10%的股权。 2、参与增发的方式 2.1【投资方式】鉴于标的公司和投资方前期签署了投资意向协议并且投资方已向标的公司支付了诚意金2,000万元人民币，在标的公司满足本协议第五条前提条件并由 提供完整的电源解决方案 标的公司与原股东予以确认后，标的公司同意将2,000万元诚意金按原投资意向书的约定退回投资方，同时投资方按本协议的约定对标的公司支付人民币2,000万元作为此次的增资支付依据。 2.2【投资完成】投资方按本协议第2.1条约定向标的公司支付2,000万元增资款后，无论是否办理完毕工商登记，投资方在本协议项下的出资义务即告履行完毕，资金到账日即为投资完成日。 2.3【前提条件不豁免】投资方支付投资价款的行为系投资方积极履行协议的表现，不可用来反证本协议第五条约定的前提条件得到全部满足。投资完成后前述交易条件并未得到满足的，投资方有权要求标的公司在指定期限内退回全部投资价款或者使交易条件在指定期限内得到全部满足，并有权要求标的公司、原股东、实际控制人支付违约金。 2.4【滚存利润共享】投资方在投资完成后即享有全部股东权利并承担相应股东义务。标的公司的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润由投资方与标的公司原股东按本次增资完成后的股权比例共享。 3、投资前提条件 甲方参与增资所需要满足的前提条件如下： 3.1标的公司、原股东、实际控制人向投资方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有重大遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。鉴于该等信息是投资方对标的公司进行投资决策所依赖的重要材料，如果出现任何虚假、隐瞒和不实，标的公司、原股东、实际控制人将承担一切赔偿责任。 3.2原股东、标的公司、实际控制人向投资方承诺并保证标的公司不存在其他债务，也不存在现实或潜在的或可能发生或存在的行政罚款、罚金、欠税、漏税、欠缴社会保险费用或住房公积金、对外担保、未决诉讼及仲裁、产品及服务质量保证、侵权等潜在债务及或有负债。 3.3本次投资获得甲方内部审批程序的批准，投资方已完成对本次增资事项的同意和批准，包括公司内部和其他第三方及政府部门的批准和审批程序。标的公司在本协议盖章后，则视为标的公司内部审批程序的完成。 3.4标的公司申请变更《公司章程》和注册资本的法律文件，已符合有关工商管理部门的要求。 3.5标的公司现有管理团队及核心成员已和公司签署格式和内容为投资方所满意 提供完整的电源解决方案 的劳动合同、保密、竞业禁止及竞业限制协议，在任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其他业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职。 4、原股东承诺 4.1原股东、标的公司、实际控制人向投资方承诺并保证向投资方充分、完整、准确的披露了标的公司（包括其控股子公司、参股子公司）的债务、潜在债务及或有负债。否则，原股东、标的公司、实际控制人应按本协议约定向投资方承担违约责任。 4.2原股东、标的公司、实际控制人向投资方承诺并保证标的公司不存在其他债务，也不存在现实或潜在的或可能发生或存在的行政罚款、罚金、欠税、漏税、欠缴社会保险费用或住房公积金、对外担保、未决诉讼及仲裁、产品及服务质量保证、侵权等潜在债务及或有负债。否则，原股东、标的公司、实际控制人应按本协议约定向投资方承担违约责任。 4.3标的公司、原股东、实际控制人向投资方承诺：若上市过程中按照监管部门审核要求，认为标的公司原股东、实际控制人下属关联公司与标的公司存在重大关联或同业竞争的，标的公司、原股东和实际控制人应确保： （1）在向证监会申报材料前促使标的公司收购相关主体的全部股权或者控股权，但是各方原则上应对收购的估值达成一致； （2）或由相关主体的股东向无关联第三方转让相关主体的全部股权或者控股权； 4.4原股东、实际控制人及其关联方（包括但不限于标的公司控股股东及其直接或间接控制的其他企业、实际控制人直接或间接控制的其他企业、三代以内直系血亲、姻亲或旁系血亲）不得直接或间接从事或以任何形式参与或涉及以下事宜： （1）新设、收购、参股与标的公司具有直接或间接竞争关系的企业； （2）委托、受托经营与标的公司有直接或间接竞争关系的企业； （3）在与标的公司有直接或间接竞争关系企业中担任董事、监事、职员； （4）为与标的公司业务有竞争关系的任何机构或人士提供任何形式的咨询、指导、顾问、协助或资助； （5）为其自身、关联人或任何第三方，聘用标的公司任何在职员工； 4.5原股东、标的公司、实际控制人向投资方承诺并保证向投资方充分、完整、准确的披露了标的公司（包括其控股子公司、参股子公司）的债务、潜在债务及或有负债。否则，原股东、标的公司、实际控制人应按本协议约定向投资方承担违约责任。 提供完整的电源解决方案 4.6原股东、实际控制人和标的公司共同向投资方承诺，保证标的公司在利润考核年度（即2019年度、2020年度）实现以下经营业绩： 年度 车辆数 站点数 押金会员数量 区域数 营业额（万元）净利润（万元） 2019 6,000 1,400 140,000 4 10,080 -500 2020 11,000 2,340 230,000 9 29,000 1,018 标的公司的估值投后20,000万元相当于2020年度净利润的1018万元的19.65倍 4.7【业绩确认】标的公司在利润考核年度（即2019年度、2020年度）实际实现的经营业绩按以下方法确认： （1）营业收入包括分时租赁业务收入、长短租服务收入（长短租租赁收入的10%）、广告收入、保险收入及其他服务收入；前述收入属于标的公司具有持续性的经营收入方可确认； （2）净利润为经会计师事务所审计的标的公司合并报表范围内归属于母公司所有者的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为准）； （3）标的公司应在每一个利润考核年度的次年1月31日之前聘请会计师事务所进行审计，并促使其在两个月内向投资方和标的公司出具审计报告； （4）投资方对前述审计报告有疑义的，有权自行委托会计师事务所进行审计并出具审计报告，标的公司应提供必要的协助； （5）标的公司实际经营业绩按照经投资方认可的审计报告计算确定； （6）标的公司在利润考核年度（即2019年度、2020年度）的经营业绩目标及实际经营业绩经双方书面确认可以调整。 （7）上述审计所涉审计费用均由标的公司支付。 4.8【业绩补偿】如果标的公司2019年度、2020年度两年实际营收和净利润低于承诺数，投资方有权要求实际控制人、原股东和标的公司对投资方予以补偿（选择现金补偿还是股权补偿由投资方确定，但每次只能选择一种方式）： （1）现金补偿。原股东、实际控制人应在下年度4月30日前以现金方式对投资方进行补偿。 2019年现金补偿的金额为C1，其计算公式为：C1=（2019年承诺营业收入减去2019年度实际营业收入）÷2019年度承诺营业收入×投资方投资价款总额×[1+10%X（自投资完成之日起至投资方收到补偿款之日的实际天数÷365天）]。如果投资方在收取现金补偿款时应缴纳税款，则核心股东、实际控制人、标的公司应给予投资者相应的额外补 提供完整的电源解决方案 偿，以确保投资方实际收到的现金补偿款项金额不少于C1。如果C1为负数，则各方均无进行补偿的义务。 2020年现金补偿的金额为C2，其计算公式为：C2=（2020年度承诺净利润减去2020年度实际净利润）÷2020年度承诺净利润×投资方投资价款总额×[1+10%X（自投资完成之日起至投资方收到补偿款之日的实际天数÷365天）]。如果投资方在收取现金补偿款时应缴纳税款，则核心股东、实际控制人、标的公司应给予投资者相应的额外补偿，以确保投资方实际收到的现金补偿款项金额不少于C2。如果C2为负数，则各方均无进行补偿的义务。 （2）股权补偿。原股东、实际控制人应在下年度4月30日前对投资方无偿转让部分股权，补偿股权数量由下列方式确定： 2019年股权补偿数量N1，N1的计算方式：N1=标的公司注册资本额（股份数量）×（P1―投资方所持标的公司股权比例）。其中P1为投资方应持标的公司的股权比例，其计算公式为：P1=2019年度承诺营业收入÷2019年度实际完成营业收入×10%。原股东、实际控制人应向投资方无偿转让标的公司注册资本额（股份数量）为N1，使得投资方所持标的公司股权比例达到P1。如N1为负数，则各方均无进行补偿的义务。 2020年股权补偿数量N2，N2的计算方式：N2=标的公司注册资本额（股份数量）×（P2―投资方所持标的公司股权比例）。其中P2为投资方应持标的公司的股权比例，其计算公式为：P2=2020年度承诺净利润额÷2020年度实际完成净利润额×10%。原股东、实际控制人应向投资方无偿转让标的公司注册资本额（股份数量）为N2，使得投资方所持标的公司股权比例达到P2。如果N2为负数，则各方均无进行补偿的义务。 4.9【补偿义务的履行】原股东、实际控制人承诺在标的公司的2019年度、2020年度审计报告出具后30日内（不晚于当年4月30日）主动将按照本协议计算的现金补偿款项支付至投资方所指定的银行帐户或者按照本协议计算的股权补偿数额无偿转让给投资人。投资方在此过程中应按原股东、实际控制人的要求提供必要的文件资料及协助。 4.10【迟延履行违约金】如果原股东、实际控制人未按照前条约定的时限主动履行现金补偿义务或股权补偿义务，则原股东、实际控制人应按照现金补偿款总额（或须补偿股权价值总额）的每日-万分之五，向投资方支付迟延履行违约金，直至投资方收到全部现金补偿款之日或应补偿股权全部过户到投资方名下之日。而且，投资方有权要求标的公司、原股东、实际控制人限期履行现金补偿或股权补偿义务并支付迟延履行违约 提供完整的电源解决方案 金。 4.11【连带义务】标的公司、原股东、实际控制人应对本协议约定的对投资方的现金补偿、股权补偿义务及迟延履行违约金等承担连带责任。如果投资方要求标的公司实际承担补偿义务或违约金责任，则标的公司应在实际承担相关义务后向原股东、实际控制人追偿。 5、回购权与共同出售权 5.1【回购情形】发生下列情形之一的，投资方有权要求标的公司、实际控制人或原股东中的任何一方回购或收购（统称“回购”）投资方所持有的标的公司部分或全部股权（“回购权”）；如果在发生下列情形时标的公司、实际控制人或原股东中没有任何一方回购投资方所持有的标的公司部分或全部股权时，投资方也有权要求原股东、实际控制人与投资方一道按照投资方与第三方约定的价格和条件向该第三方转让其所持全部或部分标的公司的股权（“共同出售权”）： （1）不论任何主观或客观原因（例如：标的公司经营业绩达不到上市标准、标的公司历史沿革不规范、原股东存在重大过错、相关股票发行与审核法律制度发生重大变化、股票发行审核主管机构暂停股票发行上市审核工作等等），标的公司未能在2021年12月31日前获准首次公开发行股票并在国内主板、中小板、创业板或港股上市。 如标的公司满足上市业绩标准且主观积极寻求IPO，但因国内证券市场政策或审核程序原因导致公司IPO延迟，则本回购条款执行期限可以根据影响期限顺延，但最多顺延不超过12个月。 （2）在投资完成后至2020年12月31日之间的任何时间，原股东、实际控制人或标的公司明确表示或以其行为表示，其将不会或不能按期实现合格的首次公开发行也不能被并购； （3）在投资方持有标的公司股权期间，标的公司连续两个会计年度的经营性净利润出现亏损，或任何一年主营业务收入比上一会计年度不升反降； （4）标的公司在任一业绩考核年度2019年度、2020年度的实际经营业绩未达承诺业绩指标，且业绩承诺方未履行业绩补偿； （5）标的公司、实际控制人或原股东存在本协议第11.1条所列举的任何一种情形，且在投资方指定期限内未采取有效的补救措施、相关解决结果未获得投资方认可或相关问题无法得到解决。 （6）标的公司原股东、实际控制人下属关联公司合并至标的公司时，若投资方对 提供完整的电源解决方案 合并至标的公司的关联公司估值存在异议，各方对收购的估值无法达成一致。 5.2【回购价款】投资方要求标的公司、实际控制人或原股东回购投资方所持标的公司股权的价格（以下统称“回购价款”）按以下两者较高者确定： （1）以投资方的投资价款为本金按10%年利率计算的自投资完成日起至回购日止的本利和。其计算公式为：回购价格＝投资方的投资价款总额×（1+10%xn）。n=自投资完成日起至回购日止的日历天数÷365。期间公司如有分红相应扣除； （2）回购日投资方所持标的公司股权对应的标的公司经会计师事务所审计的最近一期末账面净资产值。 如果系因本协议第10.1条第（5）项情形导致投资方行使回购权，则回购价款还应不得低于投资方投资价款的130%。无论投资方在持有标的公司股权期间是否获得过现金补偿、股权补偿或利润分配，确定回购价款时对此因素均不予以考虑。 5.3【回购程序】标的公司、原股东、实际控制人在收到投资方要求回购股权的书面通知之日起20个工作日内，应与投资方签署股权回购协议并将全部回购价款支付至投资方指定银行帐户。标的公司、原股东、实际控制人迟延签署上述股权回购协议或迟延支付回购价款的，每迟延一日应按照回购价款的千分之三向投资方支付违约金。标的公司、任何一位原股东、实际控制人均有履行股权回购义务，并对回购相关义务向投资方应承担连带责任。 5.4【共同出售程序】原股东、实际控制人在收到投资方要求一道向第三方转让其所持标的公司股权的书面通知之日起30个工作日内，应与该第三人方签署股权转让协议并办理完毕相关工商变更登记手续。原股东、实际控制人迟延签署上述股权转让协议或迟延办理相关变更手续的，每迟延一日应按照投资方与该第三人约定的股权转让价款的千分之三向投资方支付违约金，直至上述股权转让协议签署完成并办理股权变更手续。 6、公司治理 6.1【董事席位】本次增资完成后，标的公司设立董事会，董事会成员应不超过5名；其中，投资方委派一名人选担任标的公司的董事。 6.2【继任董事席位】当投资方提名的董事辞任或者被解除职务时，由投资方继续提名继任人选，各方应保证在相关股东大会上投票赞成投资方提名的上述候选人能够担任标的公司董事。 6.3【会议制度】标的公司至少每一年度召开一次股东会议，董事会至少每半年度应召开一次董事会会议。因公司未按公司章程规定发出会议通知致使投资方未能参加相 提供完整的电源解决方案 关会议的，该会议所通过的任何董事会决议、股东会决议均属无效，除非投资方事后以书面形式对会议决议进行追认。 6.4【股东知情权】投资完成后，标的公司应按时向投资方提供以下资料： （1）每日历季度结束后30日内，提供公司经营报告和季度合并财务管理报告（含利润表、资产负债表、现金流量表、所有者权益变动表、附注，下同）； （2）每日历年度结束后45日内，提供公司年度经营报告和合并财务管理报告； （3）在董事会、股东（大）会结束后15日内提供相关董事会、股东会的会议纪要、会议决议。 （4）为更好地为标的公司提供增值服务，投资方要求标的公司提供的其他资料（包括但不限后续融资协议、会计账目及记录、业务合同、技术资料、人员资料、管理资料以及其他文件）。 6.5公司章程与本协议如有不一致，则以本协议及其补充协议为准，不视为章程对本协议进行修改。 7、违约责任 7.1【违约构成】本协议生效后，任何一方未按照本协议（包括补充协议、附件、披露附表）的规定全面、适当、及时地履行其义务（包括但不限于虚假陈述、不履行承诺、信息披露存在重大遗漏等），即构成违约。 7.2【标的公司等的违约金责任】除本协议对相关违约责任另有明确约定之外，标的公司、原股东、实际控制人构成违约的，其应向投资方承担计划投资总金额的20%的违约金，并赔偿投资方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。标的公司、原股东、实际控制人对此应向投资方承担连带责任。 7.3【其他责任形式】违约方逾期支付违约金的，应按照投资价款总额的每日千分之三的比例另行向守约方支付迟延违约金。违约方按本协议约定支付违约金，不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除本协议的权利。 7.4【标的公司等的违约金责任】除本协议对相关违约责任另有明确约定之外，标的公司、原股东、实际控制人构成违约的，其应向投资方承担计划投资总金额的20%的违约金，并赔偿投资方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。标的公司、原股东、实际控制人对此应向投资方承担连带责任。 7.5【其他责任形式】违约方逾期支付违约金的，应按照投资价款总额的每日千分之三的比例另行向守约方支付迟延违约金。违约方按本协议约定支付违约金，不影响守 提供完整的电源解决方案 约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除本协议的权利。 8、法律效力 本协议自各方签字盖章且经甲方的董事会同意后具有法律效力，一式五份，甲方两份，其余各执一份，效力同等。乙方提交身份证、结婚证、自有房产证复印件给甲方收存。 五、对外投资的目的和对公司的影响 1、对外投资的目的 公司本次对外投资是为拓展延伸公司产业链，增强公司产品品牌张力，实现公司多方位协同发展。 2、对公司的影响 本次对外投资有助于公司产业链拓展延伸，与汽车后市场企业加强合作，和公司动力电池业务会产生很好的协同效应，有助于扩大公司产品市场占有率，提高公司盈利能力。本次交易存在因市场变化导致的市场竞争风险和未来收益不确定的风险。 3、公司将根据投资进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议； 2、《叮咚网络投资协议书》。 特此公告。 广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会 2018年12月26日