广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事2018年度述职报告 广州鹏辉能源科技股份有限公司 独立董事2018年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人陈骞，自担任广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，本着诚信勤勉的原则以及对全体股东负责的态度，忠实履行职责，对董事会形成科学、客观的决策、促进公司的规范运作、维护公司的整体利益和全体股东的合法权益起到应有的作用。 现就2018年度本人履行职责的情况汇报如下： 一、2018年度出席董事会和股东大会会议情况 （一）2018年，公司召开了11次董事会，2次股东大会。 （二）独立董事出席及列席会议情况 2018年出席和列席有关会议情况如下表所列: 出席董事会会议情况 召开股东 列席股东 应出席董事会会议次数 大会次数 大会次数 亲自 委托出席 缺席 11 11 0 0 2 2 本人认为，公司在2018年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。 依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，本人就提交董事会审议的议案均事先进行了认真审核，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益。本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。 二、2018年度发表独立意见情况 （一）对公司第三届董事会第五次会议审议的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表意见如下： 我们认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事2018年度述职报告 2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司章程等有关规定，没有影响募集资金投资项目的实施计划和建设进度，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，同意公司使用闲置募集资金不超过1.5亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。 （二）第三届董事会第六次会议相关事项发表如下意见： 1、关于公司2017年度利润分配预案的议案的独立意见 公司董事会提出了2017年利润分配预案，我们听取了董事会关于本次利润分配预案制定原因，收到并查阅了本次利润分配预案的相关材料。 我们认为董事会本次提出的分配预案符合《中华人民共和国公司法》和《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。利润分配预案综合考虑公司利润水平、未来发展潜力及股本规模，方案制订注重股东回报，也有利于公司长远发展。因此，我们同意公司董事会提出利润分配预案，并同意将此议案提交股东大会审议。 2、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司2018年度审计机构，我们认为： 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货相关业务职业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，长期从事公司审计工作，过往审计工作中未发现该公司及该公司人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，为保证审计工作的连续性，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构并提交股东大会审议。 3、关于公司2018年度日常关联交易预计的议案独立意见 我们认真审议并听取了董事会关于公司2018年度日常关联交易预计的议案，我们认为： 公司所发生的关联交易系公司日常生产经营的需要。公司所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东利益，不存在损 广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事2018年度述职报告 害公司和公司其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。2018年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。同意该项交易。 4、关于公司2017年度非经营性资金占用及其他关联方资金占用情况的议案的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2015】120号）的要求，以及《广州鹏辉能源科技股份有限公司公司章程》等有关规章制度的规定，我们对公司2017年度非经营性资金占用及其他关联方资金占用情况进行了认真核查，我们认为： （1）公司已制定《广州鹏辉能源科技股份有限公司对外担保决策管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定。报告期内公司严格控制对外担保风险和关联交易占用资金风险。 （2）报告期内，公司非经营性资金占用及其他关联方资金占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的关联方违规占用资金的情况。 5、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《2017年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见： 公司已按照相关规定、结合公司自身特点，建立健全了公司内部控制制度，公司内部控制活动按照公司内部控制各项制度的规定进行，对子公司的管理、资本性支出等重大方面进行有效的控制，符合公司实际情况，保证了公司的经营管理的正常进行。 经认真审阅，我们认为公司《2017年度内部控制自我评价报告报告》全面、客观、真实地反应了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 6、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案的独立意见 我们认为：2017年度公司募集资金的存放与使用情况的专项报告符合中国证监会、深圳证券交易所关于《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2017年年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的 广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事2018年度述职报告 情形。 7、关于变更会计政策的议案的独立意见 我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。为此，同意公司本次会计政策变更。 8、关于为珠海鹏辉等下属公司向银行申请综合授信提供担保的议案的独立意见 公司已向独立董事提交了所有资料，作为公司独立董事对上述对外担保议案进行了认真审议，发表意见如下： 公司下属子公司所发生的对外担保是基于正常生产经营行为而产生的，目的是保证公司下属子公司生产经营的资金需求，符合公司发展的需要。公司为全资子公司所发生的融资提供担保不会影响公司持续经营能力，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司所发生的对外担保的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司对外担保决策制度》的规定。 9、关于公司2017年度计提资产减值准备的议案的独立意见 我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，并履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并履行了必要的审批程序。同意本次计提资产减值准备事项。 （三）对公司第三届董事会第七次会议审议的《关于对外投资暨关联交易的议案》发表意见如下： 我们认为：公司本次对外投资系有利于提升公司影响力，增强公司在高倍率锂电池细分市场的竞争优势和盈利能力。本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决结果合法有效， 广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事2018年度述职报告 不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。 （四）对公司第三届董事会第八次会议相关事项发表如下意见： 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的要求，以及《公司章程》等相关规章制度的规定，我们对公司2018年上半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真的核查，我们认为： （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年6月30日的关联方违规占用资金的情况； （2）截止2018年6月30日，公司未发生除对全资子公司珠海鹏辉能源有限公司、河南省鹏辉电源有限公司、鹏辉能源常州动力锂电有限公司、鹏辉新能源有限公司，以及控股子公司鹏辉耐克赛株式会社以外的担保事项。公司为全资子公司珠海鹏辉能源有限公司、河南省鹏辉电源有限公司、鹏辉能源常州动力锂电有限公司、鹏辉新能源有限公司，以及控股子公司鹏辉耐克赛株式会社以外的担保事项担保的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。 2、关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案的独立意见 我们认为：2018年半年度公司募集资金的存放与使用情况的专项报告符合中国证监会、深圳证券交易所关于《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2018年半年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 （五）对公司第三届董事会第九次会议审议的相关事项发表意见如下： 1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见 （1）本次聘任丁永华先生为公司的副总裁，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，程序合法有效； （2）丁永华先生具备了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范 广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事2018年度述职报告 运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。 （3）本次高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 综上，我们同意聘任丁永华先生为公司副总裁，任期自本次董事会决议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 （六）对第三届董事会第十次会议相关事项发表如下意见： 1、关于变更会计政策的议案的独立意见 我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。为此，同意公司本次会计政策变更。 （七）对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表意见如下： 1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们一致认为公司符合公开发行可转换公司债券的资格和各项条件。 2、关于公开发行可转换公司债券方案和预案的独立意见 针对公司第三届董事会第十一次临时会议审议的《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》及《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》，我们认为公司本次公开发行可转换公司债券及募集资金投向符合公司发展战略，有利于公司主营业务拓展，增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。 我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券方案和预案。 3、关于《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》的独立意见 （1）本次公开发行可转换公司债券符合公司战略目标和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等关于证券品种的规定，以公开发行可转换公司债券融资方式是必要且合理的。 （2）本次发行定价的原则、依据、方法和程序具备合理性。 广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事2018年度述职报告 （3）本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展，提高公司核心竞争力，符合全体股东利益。 我们一致同意《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。 4、关于《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的独立意见 经审阅《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。 我们一致同意《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。 5、关于《前次募集资金使用情况报告》的独立意见 经审阅，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。 我们一致同意《前次募集资金使用情况报告》。 6、关于《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》的独立意见 经审阅《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》，我们认为：公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件相关规定，符合公司及股东的利益。 我们一致同意《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。 综上，我们同意公司按照本次公开发行可转换公司债券方案的内容推进相关工作。 7、关于《广州鹏辉能源科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》的独立意见 经审阅，公司已按《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等相关规定，制定和完善了公司的利润分配政策尤其是现金分红政策，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并在 广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事2018年度述职报告 公司章程中予以了明确，符合上市公司股东利益最大化原则，有利于保护投资者的合法权益。《广州鹏辉能源科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》的实施，有利于公司建立长期回报机制，有利于保障公司中小股东利益。 我们一致同意《广州鹏辉能源科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。 8、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对《广州鹏辉能源科技股份有限公司内部控制自我评价报告》发表如下独立意见： 公司已按照相关规定、结合公司自身特点，建立健全了公司内部控制制度，公司内部控制活动按照公司内部控制各项制度的规定进行，对子公司的管理、资本性支出等重大方面进行有效的控制，符合公司实际情况，保证了公司的经营管理的正常进行。 经认真审阅，我们认为《广州鹏辉能源科技股份有限公司内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反应了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 9、关于补选公司第三届董事会董事的独立意见 经审阅，兰凤崇先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，具备担任公司董事职责所应具备的能力；未发现其存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》及《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》的相关规定。同意提名兰凤崇先生为公司第三届董事会董事候选人，同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。 10、关于新增公司2018年度日常关联交易预计的独立意见 公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：公司所发生的关联交易系公司日常生产经营的需要。公司所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和公司其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。公司新增2018年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。同意该项交易。 （八）对公司第三届董事会第十三次会议审议的相关事项发表意见如下： 广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事2018年度述职报告 1、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 我们认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司章程等有关规定，没有影响募集资金投资项目的实施计划和建设进度，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，同意公司使用闲置募集资金不超过1.5亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。 （九）对公司第三届董事会第十四次会议审议的相关事项发表意见如下： 1、关于对外投资暨关联交易的独立意见 我们认为：公司本次对外投资系有利于进一步打通新能源产业链，提升产品市场竞争力和影响力。本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。 2、关于关于回购公司股份预案的独立意见 （1）公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 （2）用于股权激励计划，或转换公司发行的可转换为股票的公司债券，或在满足规定条件时用于维护公司市值，有利于维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展。 （3）公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限10,000万元。公司近三年来财务状况良好，回购的资金占公司现金流、净资产的比例很小。本 广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事2018年度述职报告 次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。 三、现场办公情况 2018年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，深入了解募投项目进展情况以及公司的经营和财务状况，并通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。 四、保护投资者权益方面所做的其他工作 作为公司第三届董事会独立董事，本人在2018年度内忠实履行独立董事职务，主动查询公司经营管理情况，关注公司生产经营、法人治理情况。对董事会各项议案进行审议时，本人对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，对议案有关执行等问题提出建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。与此同时，依法对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对董事会决议执行、定期报告编制、财务管理、关联交易、对外担保、业务发展和投资项目的进展等情况进行核查和监督，同时结合公司实际情况，对公司定期报告、关联交易、有关提名人选及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，积极有效地履行了独立董事的职责。 五、其他事项 （一）无提议召开董事会的情况； （二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况； （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 六、2019年度工作计划 （一）争取用更多的时间，对公司的内部控制制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议的执行情况、公司经营与管理情况等进行更深入的了解，更加全面、深入地履行独立董事的职责。 （二）认真对待董事会会议和股东大会，尽职查阅相关资料，仔细审议相关议案，严格按照《公司章程》和相关制度的规定，独立公正地履行职责，提出意见和建议，提高董事会决策的准确性和效率。 （三）加强与公司股东的沟通。 广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事2018年度述职报告 （四）积极参加证券交易所等机构举办的相关培训，认真学习有关法律法规，提高自身素质和诚信，切实维护公司和股东的权益。 特此报告！ 广州鹏辉能源科技股份有限公司 独立董事： 陈骞 2019年4月23日