广州鹏辉能源科技股份有限公司 与 海通证券股份有限公司 关于 《关于请做好鹏辉能源可转债发行发审委 会议准备工作的函》 的回复 （修订稿） 保荐人（主承销商） 二�二�年二月 广州鹏辉能源科技股份有限公司关于 《关于请做好鹏辉能源可转债发行发审委会议准备 工作的函》的回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 贵会于 2019 年 8 月 26 日出具的《关于请做好鹏辉能源可转债发行发审委会 议准备工作的函》已收悉，广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“申请人”）已会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对告知函的有关事项进行了认真核查与落实，并以书面反馈回复的形式对相关问题进行了回复。涉及需对募集说明书进行修改或补充披露的部分，已进行修改和补充，现就相关问题做以下修订回复说明，请予以审核。本回复中对相关文件的补充或修改已用楷体字加粗予以标明。 除非另有说明，本回复中简称或专有名词与《广州鹏辉能源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》具有相同含义。 本回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。 目 录 目 录...... 2 问题一、关于行政处罚...... 3 问题二、关于本次募投项目...... 25 问题三、关于业绩波动...... 38 问题四、关于毛利率...... 46 问题五、关于应收账款...... 54 问题六、关于存货...... 62 问题一、关于行政处罚 报告期内，申请人因排污、托运污染物未申报、电池组质量等问题，多次被环保和海事部门予以行政处罚。请申请人： （1）结合《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款中“私设暗管或者有其他严重情节的……”的条款内容、《珠海市环境保护局行政处罚自由裁量权细化标准》第四条第三款第一项中“造成较大社会影响或有其他严重情节的，处 10 万元罚款”的条款内容等，分析说明并披露子公司珠海鹏辉 2017年 12 月被行政处罚事项是否构成重大违法行为； （2）逐一说明并披露报告期内行政处罚所涉事项是否构成重大违法行为，是否构成本次发行障碍； （3）前述行政处罚所涉事项的整改情况及效果，因同一事项被多次行政处罚的原因及合理性，2018 年行政处罚数量较以前年度增加的原因及合理性，相关内控制度是否健全并有效执行。 请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 【回复】 一、分析说明并披露子公司珠海鹏辉 2017 年 12 月被行政处罚事项是否构 成重大违法行为 珠海鹏辉 2017 年 12 月被行政处罚事项不构成重大违法行为。环保主管部门 已出具证明文件，明确说明珠海鹏辉被处罚事项不属于情节严重的情形，未造成环境污染事故，未造成社会恶劣影响，且从公司实际的违法情形及造成的后果看，该违法事项不属于重大的违法事项。 （一）行政处罚适用的条款载明该违法事项不属于重大违法，环保主管部门出具该违法行为不属于情节严重情形的证明文件 2017 年 12 月 7 日，珠海市环境保护局（国家机构改革后名称变更为“珠海 市生态环境局”）对珠海鹏辉下发珠环罚字[2017]155 号《行政处罚决定书》（以下简称“处罚决定书”），因其于 2016 年 12 月对珠海鹏辉现场检查中发现珠海 理工艺和规范化排污口连通外排水口排放水污染物，对珠海鹏辉作出罚款人民币10 万元的行政处罚。 本次处罚决定书载明公司被予以处罚适用的法律条款为《中华人民共和国水污染防治法》（简称“《水污染法》”）第七十五条第二款及《珠海市环境保护局行政处罚自由裁量权细化标准》（简称“《细化标准》”）常见环境违法行为第四条第三款第一项第一目，处罚适用的法律条款均为相关条文中处罚程度较轻的款项。其中，罚款 10 万元为《水污染法》对应条目中处罚最轻的一档，不属于条目中其他性质相对严重的处罚范畴；在珠海《细化标准》选取中，处罚条款明确对应了“从轻处罚”条目。环保部门综合上述两个条款并考虑到公司建设项目投资规模、注册资本和营业额较大对珠海鹏辉作出处罚 10 万元的处罚决定。 针对《水污染法》第七十五条第二款中“私设暗管或者有其他严重情节的，县级以上地方人民政府环境主管部门可以提请县级以上人民政府责令停产整 顿”，珠海市生态环境局于 2019 年 12 月 7 日在针对公司“私设暗管的行为是 否认定为情节严重”的复函中，明确回复公司的违规行为未涉及“责令停产整顿”等情节严重的情形。因而，珠海鹏辉的违法违规行为不属于重大违法行为。 针对处罚援引法律条款《细化标准》第四条第三款第一项第一目“从轻处罚：违法情节特别轻微或改正效果显著的，处 5-6 万元罚款”，应罚款 5-6 万， 而实际罚款为 10 万元，珠海市生态环境局 2019 年 12 月 7 日对公司的复函明确 其在综合法规裁量的基础上，考虑到公司建设项目投资规模、注册资本和营业额较大而做出的 10 万元行政处罚。 针对珠海鹏辉被罚款 10 万元是否属于《细化标准》第四条第三款第一项第 三目“造成较大社会影响或有其他严重情节的”，珠海市生态环境局在 2019 年8 月 21 日对公司的复函中明确公司违法行为“未造成环境污染事故，未造成恶 劣的社会影响”，在 2019 年 12 月 7 日的复函中进一步明确公司的违规行为未 涉及情节严重的情形，因而公司的受处罚行为不属于《细化标准》定性的造成较大社会影响或有其他严重情节的情形。 综上，珠海市生态环境局对珠海鹏辉的处罚不属于《细化标准》第四条第 三款第一项中“造成较大社会影响或有其他严重情节的”认定的情形。因此，珠海鹏辉的违法违规行为不属于重大违法行为。 （二）新修订的水污染法更加明确相应行为的处罚界定，“私设暗管”并不等同情节严重，相应处罚主要依据违法后果界定 因珠海鹏辉处罚决定于 2017 年 12 月下达，但 2017 年 6 月 27 日已经全国人 大通过并于 2018 年 1 月 1 日实施的《水污染法》（以下简称“新《水污染法》”） 已经对当时的环境污染的违法定性及处罚具备一定的参考性。从对应处罚条款看，珠海鹏辉的受处罚行为并不属于严重情形。 据新《水污染法》第八十三条，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的;…..”新修订后的法规明确情节严重处罚为“责令停业、关闭”，且并未将“私设暗管”等同于情节严重。同时根据配套新《水污染法》实施的《珠海市环境保护局行政处罚自由裁量权细化标准》，私设暗管“造成突发环境事件或环境污染事故；或造成较大社会影响”的才按照相应法规顶格处罚。关于处罚决定书载明公司被予以处罚的条款和新《水污染法》等法规具体见“附件二：珠海鹏辉环保处罚适用法规”。 因而从目前完善修订的新《水污染法》角度看，违法严重性的主要判断依据为违法行为造成的后果。珠海鹏辉虽被界定为私设暗管行为，但依据新法规的理念，相关行为并未直接等同于情节严重，且从违法后果看，由珠海鹏辉环保部门确认未造成环境污染事故，未造成恶劣的社会影响，也不属于新法规中明确需要按照严重情节处罚的情况。因而参考判断标准更明确的新法规，珠海鹏辉违法行为并不属于重大违法违规行为。 综上，结合处罚决定书载明的具体处罚条款、相关法规对应的处罚性质以及珠海环保局就相关条款选择、处罚事项的情节界定，珠海鹏辉该次环境违法行为 不属于重大违法行为。 （三）珠海鹏辉环境违法的客观情形不严重 锂电池整体生产过程中不使用水，锂电工厂外排污水主要为厂区的生活用水、生产设备场地等清洗用水。珠海鹏辉设有水污染防治处理设施。实际处理中污水采取沉淀等工序后外排。相关的污水外排至园区水污染物处理厂集中处置，不直接对外部环境排放。 珠海鹏辉被处罚事实为，因短时间内排水量增加，处理池较满，相关人员违规设置临时摆放管线绕过一道处理工艺进行排放。虽被环保部门定义为“私设暗管”的行为，但具体实施行为非为利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞进行隐蔽排放行为。相关执法部门在现场进行了水质监测，未产生因认定水质超标排放等情形的行政处罚，该项违法行为实际也未造成环境污染事故。 经查询在绿色明珠网公布的 2016 年至今的“发生重大、特大环境事件企业 名单”、“年度突发环境事件应对情况”、“污染物排放超过国家或地方标准的企业名单”和“拒不执行环境行政处罚的企业名单”，均未有珠海鹏辉在列。 2019 年 12 月 7 日，珠海市生态环境局出具《关于珠海鹏辉能源有限公司申 请书的复函》，明确珠海鹏辉不属于“发生重大、特大环境事件企业名单”、“年度突发环境事件应对情况”、“污染物排放超过国家或地方标准的企业名单”栏目公开事项，不属于“拒不执行环境行政处罚的企业名单”栏目公开事项。 从客观事实角度，珠海鹏辉本次违规行为不属于重大违法违规行为。 （四）珠海鹏辉 2017 年 12 月行政处罚单位出具的说明文件及后续检查情 况 2018 年 11 月 30 日，珠海市环境保护局出具《关于珠海鹏辉能源有限公司 申请书的复函》，说明珠海鹏辉已改正环境违规行为，并已履行行政处罚决定，缴纳罚款。 2019 年 8 月 21 日，珠海市生态环境局出具《关于珠海鹏辉能源有限公司申 请书的复函》，答复如下“（一）珠环罚字[2017]155 号《行政处罚决定书》中认定的私设暗管排放水污染物的环境违法行为未造成环境污染事故，未造成恶劣的社会影响。（二）针对该公司珠环罚字[2017]155 号《行政处罚决定书》中认定的私设暗管排放水污染物的环境违法行为，我局鉴于你司能积极改正违法行为，未根据《中华人民共和国水污染防治法》（2008 年修订）第七十五条第二款的规定，提请县级以上地方人民政府责令停产整顿”。 2019 年 12 月 7 日，珠海市生态环境局出具《关于珠海鹏辉能源有限公司申 请书的复函》，回复其依据《中华人民共和国水污染防治法》（2008 年修订）第七十五条第二款规定作出行政处罚，并根据《珠海市环境保护局行政处罚自由裁量规则》第七条及《珠海市保护局行政处罚自由裁量权细化标准》规定进行综合裁量，同时考虑到珠海鹏辉建设项目投资规模、注册资本和营业额较大予以处罚 10 万元，未超出法律规定的行政处罚权限；珠海鹏辉上述违规行为未涉及“责令停产整顿”等情节严重的情形；明确珠海鹏辉不属于“发生重大、特大环境事件企业名单”、“年度突发环境事件应对情况”、“污染物排放超过国家或地方标准的企业名单”栏目公开事项，不属于“拒不执行环境行政处罚的企业名单”栏目公开事项。 关于珠海环保局相关复函文件具体见“附件一：珠海鹏辉环保处罚相关政府说明”。 在 2016 年 12 月查处事项发生后，珠海市环保局公开披露分别于 2017 年 5 月及 2018 年 9 月对珠海鹏辉进行随机抽查，抽查内容为“（1）治污设施运行情况：已检查，未发现异常；（2）污染物排放情况：已检查，未发现异常；（3）环评制度落实：已检查，未发现异常；（4）“三同时”制度落实：已检查，未发现异常；（5）排污许可证制度落实：已检查，未发现异常”，抽查结论为“未发现违法行为，企业能够正常生产、能遵守法律法规”。 从环保部门历次出具的证明文件以及环保部门多次的现场检查情况看，珠海鹏辉违法行为未产生环境污染事故，未造成恶劣社会影响，未涉及情节严重的情况，且公司改正情况较好，后续实际环保工作执行到位。 综上所述，珠海鹏辉 2017 年 12 月被行政处罚事项不构成重大违法行为。 珠海鹏辉该次违法行为不属于重大违法违规的情况已经于募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十九、发行人报告期内受到的行政处罚情况”章节进行了补充披露。 二、逐一说明并披露报告期内行政处罚所涉事项是否构成重大违法行为，是否构成本次发行障碍 报告期内公司行政处罚所涉事项不构成重大违法行为，不构成本次发行障 碍，其中鹏辉能源 2016 年 12 月质监处罚 800 元根据法规情况直接判断不属于重 大违法行为，其他处罚事项经主管部门确认不属于重大违法行为。 报告期内行政处罚事项、金额和不属于重大行政处罚的如下： 序号 处罚类别 处罚主体 处罚时间 处罚事项及金额 是否构成重大违法行为或重大行政处罚 厂房改建仓库消防设计、消防竣工未备 主管部门确认不属于重大违法行为。公司已缴纳罚款并完成整改， 1 消防处罚 珠海鹏辉 2016 年 1 月 案，消防控制室值班人员擅离工作岗位 《中华人民共和国消防法》未规定该处罚行为属于情节严重的情 分别被处于 5,000 元罚款 形，该处罚不构成重大违法行为，不构成本次发行障碍 电池组产品“重物冲击”抽查不合格被 公司已缴纳罚款并完成整改，处罚金额较小，根据《中华人民共 2 质监处罚 鹏辉能源 2016 年 12 月 处以 800 元罚款 和国产品质量法》第四十九条该处罚不构成重大违法行为，不构 成本次发行障碍 主管部门确认不属于情节严重的处罚，根据《中华人民共和 国水污染防治法》第七十五条第二款中处罚较轻的条目范畴以及 3 环保处罚 珠海鹏辉 2017 年 12 月 违规排放水污染物被处以 10 万元罚款 《珠海市环境保护局行政处罚自由裁量权细化标准》常见环境违 法行为第四条第三款第一项第一目规定规定不构成重大违法行 为，不构成本次发行障碍 环境保护设施未经验收即投入生产被 主管部门确认不属于重大违法行为。公司已缴纳罚款并完成整改， 4 环保处罚 2018 年 1 月 处以 10 万元罚款 本次处罚适用的《建设项目环境保护管理条例》未规定该处罚行 鹏辉能源 为属于情节严重的情形 设置未经核定的排污口排放废气被处 主管部门确认不属于情节严重的处罚行为。公司已缴纳罚款并完 5 环保处罚 2018 年 1 月 以 10 万元罚款 成整改，根据《广东省环境保护条例》规定不构成重大违法行为， 不构成本次发行障碍 6 海事处罚 2018 年 4 月 FOB 客户托运锂电池未向海事管理机 珠海鹏辉 构办理申报手续被处以 1.2 万元罚款 主管部门确认不属于重大违法行为。根据《行政处罚法》第三十 7 海事处罚 2018 年 11 月 FOB 客户托运锂电池未向海事管理机 八条、《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第八十五条规定 构办理申报手续被处以 2.1 万元罚款 不构成重大违法行为，不构成本次发行障碍 8 海事处罚 鹏辉能源 2018 年 12 月 FOB 客户托运锂电池未向海事管理机 构办理申报手续被处以 1.2 万元罚款 （一）消防处罚情况 1、违规行为的具体情况和政府证明 2016 年 1 月 6 日，珠海市公安局斗门分局防火监督大队对珠海鹏辉下发斗 公防（消）行罚决字[2016]0001 号《行政处罚决定书》，对珠海鹏辉将厂房改建为仓库未进行消防设计备案、未进行竣工消防备案及消防控制室值班人员擅离工作岗位等违规行为各处五千元罚款，合并罚款 1.5 万元。 2018 年 12 月 19 日，珠海市斗门区公安消防大队出具《情况说明》，确认 珠海鹏辉违规行为未造成严重的危害后果，亦未造成恶劣的社会影响，本次处罚 不属于重大的行政处罚；确认自 2015 年 1 月 1 日至证明出具日，除上述违法违 规行为外，珠海鹏辉不存在其他因违反消防方面的法律、法规及相关规定而被处罚的情形。 2、本次处罚不属于重大行政处罚 根据《中华人民共和国消防法》，消防设计及工程竣工监管分为审核监管及备案监管两类，审核监管属于较为严格的事前审批程序，相关审核事项由法规直接明确；备案监管属于监管程度较轻的程序类型，仅需履行事后备案程序。珠海鹏辉将厂房改建为仓库的行为仅需履行消防备案程序，属于程序违法，珠海鹏辉未履行备案程序相对违规性质较轻，属于程序违法，且未造成严重的危害后果，不属于重大违法违规。从《中华人民共和国消防法》第五十八条的处罚额度看，针对审核监管类项目违规处罚措施为“责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款”，针对备案类项目处罚措施为“责令限期改正，处五千元以下罚款”。因此，本次针对珠海鹏辉未履行设计及工程竣工备案各处罚 5,000 元不属于重大行政处罚。 珠海鹏辉消防室值班人员擅离工作岗位的行为未造成严重的危害后果，因而不属于重大的违法违规行为。根据《珠海经济特区消防条例》第五十六条规定，珠海鹏辉因“消防控制室值班人员擅离工作岗位的行为”被处以五千元罚款是该罚款幅度内金额处罚的下限，且未造成严重的危害后果，在处罚金额幅度上不属于重大处罚。 本次行政处罚违反的法规及予以处罚的法规中未认定该违规行为属于违法情节严重情形的规定，有关机关亦证明该行为不属于重大违法行为，因此，珠海鹏辉上述违规行为不属于重大违法违规行为。 （二）质监处罚情况 1、违规行为的具体情况 2016 年 12 月 7 日，广州市番禺区质量技术监督局下发（穗番）质监罚字[2016] 第 212071 号《行政处罚决定书》，因鹏辉能源生产的电池组产品（型号规格：GSP0702030）在 2015 年第四季度广东省产品质量专项监督抽查中被判定为不合格，不合格项目为“重物冲击”，对鹏辉能源给予没收违法所得 29.1 元及处违法生产、销售产品货值金额等值罚款 800 元的行政处罚。 2、本次处罚不属于重大行政处罚 根据上述《行政处罚决定书》，广州市番禺区质量技术监督局对发行人处以违法生产、销售产品货值金额等值的罚款，该罚款金额为《中华人民共和国产品质量法》第四十九条的处罚档位最低限额，本次处罚金额较小。 本次违规行为不属于《中华人民共和国产品质量法》第四十九条规定的“情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任”等情节严重的情形，鹏辉能源未因该上述违规行为被吊销营业执照或被追究刑事责任。因此，鹏辉能源本次被处罚事项不属于重大违法违规行为。 （三）环保处罚情况 锂电池生产中主要污染物排放物情况如下：锂电池生产工艺程序中不存在使用水的情况，锂电池工厂的外排污水主要为厂区生活污水及少量的设备清洗污水；生产过程中产生的少量的涂布废气主要通过高空筒对外排放；固体废弃物较少，少量废弃物有专业处理单位回收。整体上锂电池生产属于外排污染物较少，且环保监管要求相对不高的项目。 报告期内，申请人出现了三宗环保处罚的情况。主要是由于报告期锂电池生产技术发展较快，且行业需求增长较快，在产业发展较为迅速的背景下，公司对 生产线相对传统的广州总部厂区进行了设备添置、流程优化等小规模改造，导致了产线设备数量超过原有环评批复的总量等情况；随着生产经营规模的提升，珠海厂区员工规模增长较快，导致了外排的生活污水在一定时段内负荷大增的情况。公司未及时调整及提高对老厂区的环保前置程序审批的重视程度，导致广州厂区部分环保程序的遗漏；此外公司对部分环保相关职员工作的监督疏忽，未及时发现珠海厂区污水处理中的不当措施，因而出现了报告期被环保部门查处后处罚的情况。相关环保被处罚事项未造成环境污染事故等情况，公司及时改正了环保违规事项。 上述三宗环保处罚为：珠海鹏辉 2017 年 12 月违规设置水污染物排放管道受 到的行政处罚、鹏辉能源 2018 年 1 月环境保护设施未经验收即投入生产及设置未经核定的排污口排放废气分别受到的行政处罚具体情况如下： 1、珠海鹏辉违规设置水污染物排放管道受到的行政处罚情况 （1）违规行为的具体情况和政府说明文件 2017 年 12 月 7 日，珠海市环境保护局对珠海鹏辉下发珠环罚字[2017]155 号《行政处罚决定书》，因环保部门于 2016 年 12 月对珠海鹏辉现场检查中发现珠海鹏辉废水处理设施的集水池有一条管径约 4cm，长约 3 米的塑料水管，绕过处理工艺和规范化排污口连通外排水口排放水污染物，对珠海鹏辉作出罚款人民币 10 万元的行政处罚。 2018 年 11 月 30 日，珠海市环境保护局出具《关于珠海鹏辉能源有限公司 申请书的复函》，说明珠海鹏辉已改正环境违规行为，并已履行行政处罚决定，缴纳罚款。 2019 年 8 月 21 日，珠海市生态环境局出具《关于珠海鹏辉能源有限公司申 请书的复函》答复如下“（一）珠环罚字[2017]155 号《行政处罚决定书》中认定的私设暗管排放水污染物的环境违法行为未造成环境污染事故，未造成恶劣的社会影响。（二）针对该公司珠环罚字[2017]155 号《行政处罚决定书》中认定的私设暗管排放水污染物的环境违法行为，我局鉴于你司能积极改正违法行为，未根据《中华人民共和国水污染防治法》（2008 年修订）第七十五条第二款的 规定，提请县级以上地方人民政府责令停产整顿”。 2019 年 12 月 7 日，珠海市生态环境局出具《关于珠海鹏辉能源有限公司申 请书的复函》，回复其依据《中华人民共和国水污染防治法》（2008 年修订）第七十五条第二款规定作出行政处罚，并根据《珠海市环境保护局行政处罚自由裁量规则》第七条及《珠海市保护局行政处罚自由裁量权细化标准》规定进行综合裁量，同时考虑到珠海鹏辉建设项目投资规模、注册资本和营业额较大予以处罚 10 万元，未超出法律规定的行政处罚权限；珠海鹏辉上述违规行为未涉及“责令停产整顿”等情节严重的情形；明确珠海鹏辉不属于“发生重大、特大环境事件企业名单”、“年度突发环境事件应对情况”、“污染物排放超过国家或地方标准的企业名单”栏目公开事项，不属于“拒不执行环境行政处罚的企业名单”栏目公开事项。 （2）本次处罚不属于重大行政处罚 珠海市环境保护局对珠海鹏辉的处罚措施为罚款 10 万元，未涉及《中华人 民共和国水污染防治法》（2008 年 2 月修订）规定的“停产整顿”、“逾期不拆除的强制拆除”等严重处罚措施，罚款 10 万元属于几类情节中非严重性质的措施处罚。依据珠海市环境保护局《珠海市环境保护局行政处罚自由裁量权细化标准》条款，本次处罚为 “从轻处罚：违法情节特别轻微或改正效果显著的”，珠海市环境保护局依据上述两项标准综合对珠海鹏辉罚款 10 万元。 环保部门已出具相关复函文件，明确其不属于情节严重的处罚，该违法事项并不属于重大违法违规行为。 2、鹏辉能源环保设施未验收即投入生产受到的环保处罚情况 （1）违规行为的具体情况和政府说明文件 2018 年 1 月 2 日，广州市番禺区环境保护局对发行人下发番环罚[2018]1 号 《行政处罚决定书》，因发行人环境保护设施未经验收即投入生产，对发行人作出责令停止钢壳电池生产线的生产并罚款 10 万元整的行政处罚。 2019 年 5 月 27 日，广州市番禺区环境保护局出具《关于广州鹏辉能源科技 股份有限公司环保处罚的说明》，说明“上述违法行为主要为程序违法，未造成 环境污染事故，该公司已按要求拆除了钢壳电池生产线，并缴纳罚款，履行了该行政处罚决定书的内容，该处罚不属情节严重的行政处罚”。 （2）本次处罚不属于重大行政处罚 根据《建设项目环境保护管理条例》（1998 年发布施行）第二十八条规定， 相关主体违反“建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的”，被处以“责令停止生产或者使用，可以处 10 万元以下的罚款”的行政处罚，法规对相关主体违法行为有无造成环境污染等严重后果、是否属于重大违法行为未作界定。 鹏辉能源上述违规行为的查处时间为 2017 年 9 月 22 日，《行政处罚决定书》 出具时间为 2018 年 1 月 2 日，处罚依据的《建设项目环境保护管理条例》（1998 年发布施行）已经 2017 年 6 月 21 日国务院第 177 次常务会议《国务院关于修改 〈建设项目环境保护管理条例〉的决定》予以修改，新《建设项目环境保护管理 条例》自 2017 年 10 月 1 日施行。鹏辉能源违规行为被查处时虽然依据的是原《建 设项目环境保护管理条例》第二十八条之规定，但此时其已被修改并拟于 2017年 10 月 1 日施行。因此，鹏辉能源违规行为被查处时新《建设项目环境保护管理条例》虽然尚未施行，但其对违规行为性质的判断仍具有指导意义。 根据《建设项目环境保护管理条例》（2017 年 6 月修正，2017 年 10 月起施 行）第二十三条（该条款系对 1998 年发布的《建设项目环境保护管理条例》第二十三条进行修订） “违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万 元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚 款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”规定，重大违法违规行为界定为“造成重大环境污染或者生态破坏的”。 发行人的违规后果未造成“重大环境污染或者生态破坏”情况，且未造成环境污染事故。发行人本次违规行为非为造成重大环境污染或者生态破坏的行为。因此，鹏辉能源该违规行为不属于重大违法违规行为。 3、鹏辉能源违规设置排污口处罚 （1）违规行为的具体情况和政府说明文件 广州市番禺区环境保护局对发行人下发番环罚[2018]2 号《行政处罚决定 书》，因发行人设置未经核定的排污口排放废气的行为，对发行人作出责令立即改正上述违规行为并罚款 10 万元整的行政处罚。 2018 年 12 月 4 日，广州市番禺区环境保护局出具《企业环保情况证明》（番 环证字[2018]47 号），经其核查，广州鹏辉 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 27 日没有发生环境污染事故。 2019 年 5 月 27 日，广州市番禺区环境保护局出具《关于广州鹏辉能源科技 股份有限公司环保处罚的说明》，说明“上述违法行为未涉及责令停业、关闭情节严重的情形，该公司已按要求拆除 11 个废气排污口，并缴纳罚款，履行了该行政处罚决定书的内容”。 （2）本次处罚不属于重大行政处罚 根据《广东省环境保护条例》第六十九条的规定“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”，鹏辉能源上述违规行为未达到情节严重的情况，没有发生环境污染事故。本次罚款金额 10 万元，属于非情节严重的处罚，因此本次处罚不属于重大的行政处罚。 鹏辉能源本次行政处罚事项中废气排放符合国家和地方相关标准，未对大气造成环境污染，但公司设置排气口未申请环境主管部门的核定，发生了上述违规行为。鹏辉能源的违规后果未造成环境污染事故，也未形成恶劣的社会影响。综上，鹏辉能源该违规行为不属于重大的违法违规事项。 （四）海事处罚情况 2018 年，因申请人部分客户未按照海事部门的要求申报托运污染危害性货 物而装船运输，导致申请人及子公司珠海鹏辉 3 次被海事部门处以行政处罚，处 罚金额分别为 1.2 万元至 2.1 万元。申请人境外销售采取 FOB 的交易方式，FOB 规则下货物申报出关交至客户指定货船即发生货物所有权的转移，申请人不用负 责货物运输。依据国内海事相关法规，危险品运输需要货主或者代理人承担危险品申报义务，海事部门在对装船货物检查时，仍以国内卖家为处罚主体，导致申请人被处以上述行政处罚。 污染危害性货物并非指污染物，而是在运输、储存、生产、经营、使用和处置中，容易造成环境污染而需要特别防护的物质和物品。在涉及海运中，相关物品运输需要向海事部门申报并通过危险品货物舱进行运输。 上述 3 次海事行政处罚中，两次处罚经申请人与客户等相关方协商后，由客 户或客户指定的货运代理机构支付罚款，1 次处罚在考虑客户维护关系的基础上由申请人自行承担。具体情况如下： 1、违规行为的具体情况 （1）违规行为的处罚情况 2018 年 4 月 13 日，蛇口海事局出具海事罚字[2018]140200001711 号《行政 处罚决定书》，因海事部门于 2018 年 3 月在码头现场检查中发现珠海鹏辉托运污染危害性货物未向海事管理机构办理申报手续，对珠海鹏辉处以罚款 1.2 万元的行政处罚。该次罚款经协商后由客户承担。 2018 年 11 月 7 日，蛇口海事局出具海事罚字[2018]140200006911 号《行政 处罚决定书》，因海事部门在 2018 年 10 月码头现场检查中发现珠海鹏辉托运污染危害性货物未向海事管理机构办理申报手续，对珠海鹏辉作出罚款 2.1 万元的行政处罚。考虑客户关系的维护，公司承担了罚款。 2018 年 12 月 18 日，蛇口海事局出具海事罚字[2018]140200008511 号《行 政处罚决定书》，因海事部门于 2018 年 12 月码头现场检查中发现鹏辉能源托运污染危害性货物未向海事管理机构办理申报手续，对鹏辉能源作出罚款 1.2 万元的行政处罚。该次罚款经协商后由客户承担。 （2）违规行为产生的主客观原因 2018 年 3 月，珠海鹏辉委托报关公司向蛇口海关申报磷酸铁锂电池组货物 出口；2018 年 10 月，珠海鹏辉委托报关公司聚合物锂离子电池向蛇口海关申报 货物出口；2018 年 12 月，公司委托报关公司向蛇口海关申报镍氢蓄电池及锂离子电池货物出口。上述出口成交方式都为 FOB，上述电池产品中磷酸铁锂电池组、聚合物锂离子电池组及镍氢蓄电池及锂离子电池等都属于《海运污染危害性货物名录》中第 9 类危险品。相关交易中由客户负责运输，而客户和客户的指定货运代理按非危产品订舱装运，违反了托运污染危害性货物应向海事部门进行申报的相关规定。 2018 年 3 月事项涉及的客户 Smartek internation corp 已出具《关于蛇口海事 的货物查处声明》，该声明内容如下“1、此批货物未向海事管理机构办理申报手续均是我司采购人员失误及其委托运输不当造成，与珠海鹏辉能源有限公司无关。2、此次对珠海鹏辉的行政处罚金由我司承担，为避免后续再次出现，我们定当吸取教训，加强内部采购人员的培训，选择专业的货运代理公司合作”。 2018 年 10 月客户 GautamSolar Private Linited 已出具《货物被查处声明》， 该声明内容如下“我们的货物被中国海关查处原因如下：我们公司自己不熟悉中国海关的规定。我们的新员工 Ram 缺乏操作经验。我们公司不知道采购的电池产品需要向海事部门事先申报。我们选择的货代业务人员、货物代理公司不足够专业，错误地把我们公司采购的电池当做非危险品运输办理运输和报关手续。此次电池产品出关申报错误、委托运输不当，均是我们公司采购端的失误导致的，与珠海鹏辉能源有限公司没有关系”。 （3）违规行为的政府说明文件 2019 年 6 月 20 日，蛇口海事局出具说明，相关处罚案件未导致严重后果， 不属于《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第九条中的从重处罚情节，属于一般违法情节。且根据《行政处罚法》第三十八条第二款以及《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第八十五条第二款之规定，对申请人的行政处罚数额未达到重大违法行为标准。 （4）海事相关处罚不属于重大行政处罚 根据《防治船舶污染海洋环境管理条例》第六十四条和《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》第五十八条的规定“未经海事 管理机构批准，船舶载运污染危害性货物进出港口，由海事管理机构处 1 万元以 上 5 万元以下的罚款”，申请人 1.2 万元、2.1 万元的行政处罚从处罚金额上属 于中等程度偏下，不属于顶格的重大处罚，上述违规行为亦未造成危害结果。 根据《行政处罚法》第三十八条第二款规定“对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚，行政机关的负责人应当集体讨论决定”、《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第八十五条第二款规定“对自然人罚款或者没收非法所得数额超过 1 万元，对法人或者其他组织罚款或者没收非法所得数额超过 3万元，以及撤销船舶检验资格、没收船舶、没收或者吊销船舶登记证书、吊销船员职务证书、吊销海员证的海事行政处罚，海事管理机构的负责人应当集体讨论决定”及蛇口海事局出具的《案件情况说明》，申请人的行政处罚不属于上述需经集体讨论决定的情形，不属于《行政处罚法》第三十八条第二款规定的“对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚”；处罚金额也在 3 万元以下，不需要经集体讨论决定，不属于重大违法违法行为。 （5）申请人在相关事项中不存在主观恶意行为 上述涉及的海事处罚事项中，申请人向客户提供的资料中明确货物国际运输编码属于第 9 类危险品信息，但由于结算方式为 FOB，由客户负责办理运输及申报运输出关等手续，客户和客户指定的货运代理机构未申报货物危化品货运手续，导致出现上述处罚，其中两次处罚的罚金由客户承担。 因此，珠海鹏辉本次行政处罚相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，有权机关证明本次处罚不属于重大违法行为，本次违规行为不属于重大违法行为。 上述相应违法事项及是否属于重大违法违规的情况已经在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十九、发行人报告期内受到的行政处罚情况”章节进行了补充披露。 三、前述行政处罚所涉事项的整改情况及效果，因同一事项被多次行政处罚的原因及合理性，2018 年行政处罚数量较以前年度增加的原因及合理性，相关内控制度是否健全并有效执行 （一）前述行政处罚所涉事项的整改情况及效果 公司前述行政处罚所涉事项均已完成整改，公司 3 个环保处罚事项已经完成 完成整改并经主管部门证明确认，公司消防处罚事项已完成整改并通过主管部门备案，公司质监处罚事项整改后未再发生产品质量不合格情况，公司 3 个海事处罚已完成整改并建立规范制度并落实实施。 公司前述行政处罚事项的整改和规范措施如下： 序 处罚 处罚 处罚时间 处罚事项及金额 整改和规范措施 号 类别 主体 厂房改建仓库消防设计、消 （1）考虑到公司库存规模的持续扩大，公司新建仓库专门用作原料和成品仓储仓库，原 1 消防 珠海 2016年1月 防竣工未备案，消防控制室 厂房恢复原状，新建的仓库已办理消防设计备案和消防验收备案； 处罚 鹏辉 值班人员擅离工作岗位分 （2）消防控制室安排 24 小时值班管控，要求从事建筑物、构筑物消防安全管理、消防 别被处于 5,000 元罚款 安全检查和建筑消防设施操作与维护等工作的员工通过消防局培训考核后持证上岗 （1）立即停止相关产品的生产销售，及时缴纳了上述罚款，并对公司生产产品的质量标 准进行全面排查。 2 质监 鹏辉 2016 年 12 电池组产品“重物冲击”抽 （2）公司严格按照国家、行业协会的标准进一步完善公司产品质量标准制度和生产管理 处罚 能源 月 查不合格被处以800元罚款 标准化制度； （3）对公司生产、质监人员开展集中质量管理培训，严格落实生产各环节的质检抽查制 度 （1）在珠海市环境保护局检查当场移除水管； 环保 珠海 2017 年 12 违规排放水污染物被处以 （2）新购置一套污水处理系统，污水处理系统做到一备一用，并聘请第三方有资质的监 3 处罚 鹏辉 月 10 万元罚款 测机构定期采样监测； （3）修订公司污水处理管理办法及操作指引等内部规定，将环境管理责任落实到位，责 任到人，同时开展环境保护相关培训 （1）立即停止相关产线的生产经营，公司对生产线开展全面排查，优化调整生产布局。 环保 鹏辉 环境保护设施未经验收即 因公司规模整体扩大后，已经拥有广州、珠海及河南驻马店三大生产基地，且该违规产 4 处罚 能源 2018年1月 投入生产被处以 10 万元罚 线的整体生产规模不大，对公司影响较小，遂将该产线搬除。 款 （2）公司加强对环保管理人员的环保培训工作，完善环境管理体系，严格按照环保规定 组织生产 序 处罚 处罚 处罚时间 处罚事项及金额 整改和规范措施 号 类别 主体 （1）鹏辉能源及时拆除了相关废气集中排放口； 5 环保 2018年1月 设置未经核定的排污口排 （2）考虑到广州鹏辉生产场地的空间限制，重新调整了广州生产基地的产线布局，将存 处罚 放废气被处以 10 万元罚款 在产生废气排放的正极材料生产设备搬移至位于广州市番禺区沙湾镇涌福正西街自编二 横三号的新租赁厂房，该生产建设项目及时履行了相应的环评审批程序 FOB 客户托运污染危害性 公司内部对相关部门人员进行信息通报和警示，与客户明确出口报关代理机构尽量采用 6 海事 2018年4月 货物未向海事管理机构办 由与公司长期合作关系的报关公司或货运代理公司进行报关或运输，严格要求货运代理 处罚 理申报手续被处以 1.2 万元 公司申报货物适运手续等海关手续 罚款 珠海 公司重新整顿梳理公司出口业务流程，规范识别订舱业务环节关键风险事项，具体如下： 鹏辉 FOB 客户托运污染危害性 （1）甄别客户指定货代的资质和业务操作经验，优先选择公司长期合作的货运代理公司， 7 海事 2018 年 11 货物未向海事管理机构办 要求其严格要求按国际海运运输相关条例执行； 处罚 月 理申报手续被处以 2.1 万元 （2）设置单证专员，严加审核第三方货运公司提供的订舱资料，保证申报资料的合法性、 罚款 准确性和规范性； （3）提倡规范意识，规避外源性不合理的不规范的出口要求 FOB 客户托运污染危害性 （1）加强对新入职员工的培训，要求业务人员严格按公司制度审核客户及货运代理公司 8 海事 鹏辉 2018 年 12 货物未向海事管理机构办 提供的货物运输方式或海关申报情况； 处罚 能源 月 理申报手续被处以 1.2 万元 （2）公司已制作锂电池和镍氢产品运输流程文件，明确运输电池产品属性和运输要求 罚款 （二）因同一事项被多次行政处罚的原因及合理性 公司 3 次环保处罚均因不同事项造成，不属于同一事项被多次处罚的情况。 公司因同一事项被多次予以行政处罚的为海事托运手续 3 次未履行申报手续，但该 3 次处罚事项都因不同客户不同时点的不规范运作产生。海事托运手续多次未履行申报手续主要原因是申报手续在客户方，客户未履行申报义务，相关处罚在完成 FOB 交付后追溯到货物生产方，且客户承担其中两次处罚罚款金额。 公司海事托运未履行申报手续具体背景和原因如下： 序号 处罚事项 处罚背景 该项处罚所涉订单系 FOB 交易方式，并约定由买方负责运输，本次处 罚主要系因买方公司指派人员及指定的货运代理公司欠缺经验，不熟悉 珠海鹏辉 中国海关的相关规定所致，导致相关人员将污染危害性货物按照非危产 2018 年 4 品订舱装运，违反了相关规定。 1 月海事处 买方公司 Smartek internation corp 已出具书面声明，确认该批货物未办理 罚 申报手续均是该公司采购人员失误及其委托运输不当造成，与珠海鹏辉 无关，并承担相应罚款，同时加强内部采购人员的培训，选择专业的货 运代理公司合作，避免再次出现类似情况。 该项处罚所涉订单系 FOB 交易方式，并约定由买方负责运输，本次处 罚主要系因买方公司指派人员系新入职员工，缺乏经验，其指定的货运 珠海鹏辉 代理公司及相关业务人员不熟悉中国海关的相关规定所致，导致相关人 2 2018 年 11 员将污染危害性货物按照非危产品订舱装运，违反了相关规定。 月海事处 罚 买方公司 Gautam Solar Private Limited 已出具书面声明，确认该批货物 未办理申报手续系因是买方公司相关人员不熟悉中国海关的规定，且相 关人员缺乏操作经验、不够专业所致，与珠海鹏辉无关。 鹏辉能源 该项处罚所涉订单系 FOB 交易方式，并约定由买方负责运输，本次处 2018年12 罚主要系因发行人指派的业务助理系新入职员工，不熟悉出口运输货物 3 月海事处 流程，缺乏经验，对相关买方公司业务人员及其指定的货运代理公司监 罚 督不到位所致，导致相关人员将污染危害性货物按照非危产品订舱装 运，违反了相关规定。 （三）2018 年行政处罚数量较以前年度增加的原因及合理性 2018 年实际被查处并被处罚的事项为 3 次海事托运手续申报违规事项。2018 年公司被予以行政处罚的 2 次环保违规，其违法行为被查处时间均在 2017 年 9 月，于 2018 年 1 月处罚。相关处罚事项主要集中在 2018 年，导致当年处罚数量 较多。 2018 年，珠海鹏辉因海事托运手续申报违规被予以两次行政处罚，广州鹏 辉因海事托运手续申报违规被予以一次行政处罚。 珠海鹏辉曾因同一事项被予以处罚两次，主要原因是珠海鹏辉无货物托运申报合同义务，公司开展境外业务模式主要为 FOB 模式，由买方负责指派货运代理公司进行运输，并负责办理相关货物的报关手续。在货物装船后，在国际货物运输规则下相关货物所有权已转移，但海事部门查处时认定货物生产厂家为处罚当事人。鉴于公司 FOB 的业务模式，买方客户各自找货运代理公司，其指定的货运代理公司及相关人员不够专业，未履行污染危害性货物报关托运手续。在实际操作过程中，虽然公司每次都履行了产品属性的告知义务，但因相关客户或其指定代理的业务不熟悉等情况，导致了相应的处罚事项发生 2 次。 广州鹏辉因同一事项被予以处罚除上述原因外，新入职的业务助理不熟悉出口运输流程，鹏辉能源未能对客户申报情况监督到位。虽然公司对于新员工有一定的业务培训，并指派已在职员工进行业务指导，但该等新入职员工对于相关规定在实践中的操作流程亦不够熟练，未能及时有效地对客户起到监督作用，导致发生上述行政处罚。 （四）相关内控制度是否健全并有效执行 发行人已建立健全内控制度，内控制度得到有效执行，相关内控制度及执行已经会计师内控鉴证为执行有效的；公司针对处罚涉及事项也已对内控制度进行了调整和完善。 1、公司完善环保、安全、产品质量等内控制度 发行人在日常经营管理过程中，已建立且完善在环保、安全生产、产品质量及消防等制度和日常管理，相关制度包括但不限于《环境因素识别与评价控制程序》、《环境监测与测量控制程序》、《污染预防控制程序》、《环境旧证与预防控制程序》、《质量管理制度》、《质量体系内部审核控制程序》、《产品监视和测量控制程序》、《产品安全控制程序》、《例行检验和确认检验程序》、 《出口业务管理制度》、《安全值班巡查制度》等制度，并指派相关部门管理人员对日常生产的各环节进行监控，责任到人。公司定期和不定期对各部门新老员工开展培训，确保公司内控制度高效、有序进行。 以珠海鹏辉内控制度的执行效果为例，在 2016 年 12 月查处事项发生后，珠 海市环保局公开披露分别于2017年5月及2018年9月对珠海鹏辉进行随机抽查，抽查内容为“（1）治污设施运行情况：已检查，未发现异常；（2）污染物排放情况：已检查，未发现异常；（3）环评制度落实：已检查，未发现异常；（4）“三同时”制度落实：已检查，未发现异常；（5）排污许可证制度落实：已检查，未发现异常”，抽查结论为“未发现违法行为，企业能够正常生产、能遵守法律法规”。 以出口内控制度的流程来看，流程主要如下：（1）跟单员提前一天提供出口报关资料；（2）商检员审核无误后制作报关资料发还跟单员，同时和指定货代对接，沟通货物出口方式及目的港口、运输方式及费用承担等进行沟通，需要遵守海关法规，以免避出现报关风险；（3）对指定货代的管控审核：①询价，与我司货代报价进行对比审核；②危险品出口之前，需要货代向海关确认此种危险品是否可以接受，并提供危险品说明书 MSDS；③如果港口可以接收此种危险品，可着手安排订舱事宜；④订舱之前，须填写一份出入境检验检疫报检单位登记申请表及包装鉴定申请表，并办理海运出口危险货物的包装鉴定；⑤订舱时，除了正常的单据外，还须提供以下单据：危险品货物中英文说明书(副本)、海运出口危险货物包装容器使用鉴定结果单、海运出口危险货物包装容器性能鉴定结果单(纸箱包装)，有时需提供装箱证明；⑥如果是不同种类的危险品货物订舱的时候，必须根据不同危险品的风险特征分别预订船舱,这样能够方便运输方按照《国际海运危险品规定》来分别按照要求隔离堆装，来保证运输过程中的安全性。 2、会计师事务所已出具相关《内部控制鉴证报告》 正中珠江对公司内控制度及内控制度的执行情况进行了鉴证，出具了广会审 字 [2017]G16044060031 号 、广 会专 字 [2018]G18031790020 号 和 广 会专字 [2019]G18031790066 号《内部控制鉴证报告》，确认公司按照《企业内部控制基 本规范》以及其他控制标准于 2016 年 12 月 31 日、2018 年 9 月 30 日和 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 四、中介机构核查意见 （一）核查过程 核查过程：保荐机构及发行人律师查阅了相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证，查阅了发行人及其合并报表范围内子公司取得的工商、税收、社保、公积金等主管机关出具的证明文件及发行人出具的声明，查阅了发行人 2016 年度、2017年度及 2018 年度审计报告、内控鉴证报告等相关文件，核查了营业外支出明细，并检索了申请人及其合并报表范围内子公司当地主管政府部门网站、国家企业信用信息公示系统等相关互联网网站，核查了相关政府部门出具的文件、客户出具的声明文件及公司制度文件，走访了相关环保主管部门，对公司信息公开申请经办人进行了访谈，向相关人员了解合规经营情况。 （二）核查意见 经核查，保荐机构和发行人律师认为：公司子公司珠海鹏辉 2017 年 12 月被 行政处罚事项不构成重大违法行为；报告期内行政处罚所涉事项不构成重大违法行为，不构成本次发行障碍；前述行政处罚所涉事项已完成整改，效果有成效。公司因同一事项被多次行政处罚的主要原因是公司无履行海事托运手续的义务，而 FOB 客户不熟悉中国法规或相关业务情况所致，具有一定的客观合理性；2018年行政处罚数量较以前年度增加，一方面是 2017 年的两项环保违法事件在 2018年 1 月处罚，同时海事托运手续违规事项增加所致；公司已建立健全内控制度，相关内控制度得到有效执行。 问题二、关于本次募投项目 申请人 2017 年 3 月非公开发行股票募集资金投资项目于 2019 年 4 月刚进 入达产期。本次募投“常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目”产品为二次锂离子电池，与公司现有二次锂离子电池产品及前次募投产品类型相 同。项目投资总额 10 亿元，募集资金投入 6.4 亿元，项目用地面积 193.63 亩， 计划土地购置费 5808.9 万元，拟建设单层智能化厂房，计划建筑工程费 27901.79 万元，达产后新增鲤离子电池产能 2GWh，新增营业收入 16 亿元，新增净利润1.43 亿元。请申请人说明并披露： （1）前次募投项目尚未完全达产的情况下，本次募投继续扩大产能的合理性、必要性；本次募投项目与公司现有业务存在协同效应的依据及合理性，量化分析协同效应对未来业绩的影响； （2）本次募投项目土地招牌挂进展，是否存在无法取得土地使用权的风险；项目土地购置单价约 30 万元／亩，是否与近期项目周边工业用地价格转让相近，申请人将来是否享受当地的土地购置费用返还政策； （3）结合计划的建筑厂房面积，说明并披露建设工程费用高达 2.79 亿元的 计算依据及合理性，单价是否与市场同类建筑价格相当； （4）结合近几年动力电池的价格走势，说明并披露募投项目收入效益测算的合理性、谨慎性； （5）说明并披露募投项目效益是否可以清晰、独立核算，是否建立相关的内控制度有效划分各次募投项目的实现效益。 请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 【回复】 一、前次募投项目尚未完全达产的情况下，本次募投继续扩大产能的合理性、必要性；本次募投项目与公司现有业务存在协同效应的依据及合理性，量化分析协同效应对未来业绩的影响 前次非公募投项目按照计划于 2019 年 4 月进入达产期，截至目前正按照预 定计划在逐步达产过程中。2019 年 1-9 月，公司营业收入较同期相比增长40.94%，前次募投项目达产情况良好。本次募投继续扩大产能是基于公司业务持续大幅增长、实现产业及区域发展战略并满足高端客户需求的基础而定，具有合理性；本次募投项目与公司现有业务存在协同性，在现有产能及区域布局上进一步提升产能并扩大区域布局，为公司规模及业绩持续增长提供基础。 （一）本次募投继续扩大产能的合理性、必要性 本次募投项目继续扩大产能是公司业务增长、产业及区域发展规划和拓展高端客户的需求，具有合理性。 1、公司报告期业务快速增长，产能存在瓶颈 报告期内，公司营业收入持续增长，2016 年至 2018 年营业收入复合增长率 超过 40%，2019 年 1-9 月营业收入较同期相比增长 40.94%。报告期内公司营业 收入及同比变动情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 249,481.26 256,870.56 209,849.27 127,135.36 同比变动 40.94% 22.41% 65.06% 44.68% 注：2019 年 1-9 月营业收入同比变动为相对于 2018 年 1-9 月的营业收入数据。 二次锂离子电池是公司的主要收入产品，报告期内二次锂离子电池营业收入 占全部营业收入的比例在 80%以上，2018 年和 2019 年 1-9 月二次锂离子电池营 业收入占全部营业收入的比例在 90%左右。报告期内，二次锂离子电池销量不断提升，其销量及同比变动情况如下： 单位：万 Ah 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 销量 79,413.59 72,645.62 53,827.81 29,378.40 同比变动 - 34.96% 83.22% - 报告期内，公司营业收入和销量的增长，要求公司现有产量和未来产量的提升要保持较快的速度。公司二次锂离子电池的产能利用率已经较高，需要新增产线提前进行布局，相关产能利用率情况如下： 项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年度 2016 年度 产能利用率 127.34% 120.75% 103.93% 117.69% 报告期内，公司营业收入、产品销量快速增长，具有良好的增长趋势。公司 2017 年非公开募投项目产线已于 2019 年 4 月进入达产期，为公司近期销量的拓 展提供部分生产保障。公司本次可转债发行募投项目预计将于 2021 年左右稳步 达产，为公司长期销量的增长提供保障，公司本次融资是公司长期战略的发展要求。 2、新能源产业发展迅猛，产能需要提前布局 公司前次非公开发行股份募投项目的产线已于 2019 年 4 月进入达产期，前 次非公开发行股份募投项目预期全部投产后年产值为 15 亿元，但随着锂离子电池应用产业特别是以新能源汽车产业的迅猛发展，前次非公开发行股份募投项目形成的产线产能已经远不能满足公司发展的需求。仅以新能源汽车动力电池应用为例，公司与上汽通用五菱形成的年意向性潜在需求将超 15 亿元，产品需求已经达到前次非公开发行股份募投的设计产能。 锂离子电池工厂的产线建设及设备购置调试等工作需要 1 到 2 年的时间周 期，从报告期公司营业收入超过 40%的年复合增长率并结合新能源汽车等各类下游市场蓬勃的发展趋势看，公司必须尽早开展资本投入，提前布局产能规划。 3、公司战略规划，积极开拓华东市场 常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目符合公司的区域战略布局，公司已在华南区域广东省广州市、珠海市和中部区域河南省驻马店市建有三个生产基地，公司本次募投项目在华东区域江苏省常州市投资建设智能化生产基地，以常州为基点辐射华东市场，使公司生产基地在全国化布局更加均衡合理，推动产品全国化布局。近年来，江苏省认真贯彻国家工作部署，充分发挥自身产业技术优势，通过政策扶持、技术创新、市场引导等措施，积极开展新能源汽车产业培育和市场推广应用工作。作为江苏省苏锡常经济圈中重要的节点城市，常州市经济发达，产业政策完备，投资环境良好。 4、提升产品性能，开拓高端客户 近年来，国内锂离子电池生产制造设备在技术、性能、功能、品牌等方面都取得了长足的进步，但整体而言，依然与国际一流水平存在一定的差距，整体自动化程度以及产品的一致性有待提高。本次募集资金将主要用于购置高端智能化关键制造设备，这将有利于提升公司的锂离子电池制造水平，缩小与国际先进技术水平的差距，符合高端客户对锂离子电池的需求。 随着电动自行车、电动工具、新能源汽车和储能等市场的快速发展，国内外各大厂商均加大了对锂离子电池行业的投资力度。在新产品及新技术不断出现的竞争环境下，如果公司生产能力、技术研发和市场开拓不能快速响应，公司业务发展将受到影响。本次致力于高性能锂离子电池和系统的研发与生产，旨在进一步提升公司锂离子电池的技术水平及生产工艺，扩大产品产能，拓展公司在电动自行车、电动工具、新能源汽车和储能领域的市场份额。 （二）本次募投项目与公司现有业务存在协同效应的依据及合理性，量化分析协同效应对未来业绩的影响 本次募投项目产品为二次锂离子电池，与公司现有二次锂离子电池产品及前次募投产品类型相同，本次募投项目将根据具体的市场需求调整产品的型号。本次募投项目产线在工艺技术上与公司现有生产工艺、前次募投生产工艺基本一致，与公司现有产线相比，本次募投项目将引入智能化生产设备，进一步提升产品的智能化生产技术，与公司现有业务存在协同效应。 本次募投项目系新增产能，完全达产年份年新增营业收入 160,000.00 万元， 年新增净利润 14,330.11 万元，本募投项目与公司现有业务存在协同效应具体为： 1、产能的协同。本次募投项目新增两条方形铝壳生产线，公司现有四条方形铝壳生产线，现有产线不能满足现有汽车动力客户的需求，本次募投新增产线将提升方形铝壳电池的产量，满足客户需求。 2、区域市场的协同。本次募投项目将主要配套长三角汽车动力、轻型动力和储能等市场，相对于公司广州、珠海和河南基地，本次募投项目离长三角市场距离更近，同时快速响应长三角市场客户的需求。 3、***的协同。本次募投项目建设智能化生产基地，产品一致性水平将更高，产品的稳定性将更好，主要用于开拓和稳定高端客户，推动公司客户结构的转型升级。公司其他生产基地将结合生产线技术水平生产相适应的产品，推动公司产品结构的多层次和***的多层次发展。 2019 年 4 月，申请人与天合光能（常州）科技有限公司签署《合资协议》， 共同设立合资公司江苏天辉锂电池有限公司，其中公司持股 51.00%，天合光能 （常州）科技有限公司持股 49.00%。天合光能（常州）科技有限公司系天合光 能股份有限公司全资子公司，天合光能股份有限公司于 1997 年创立于江苏省常 州市，是全球领先的光伏组件和智慧能源整体解决方案提供商。公司与光合天能 的合作，是双方优势互补、共同面向未来布局储能市场的重大战略举措，有助于 进一步拓展公司产业发展空间。 二、本次募投项目土地招牌挂进展，是否存在无法取得土地使用权的风 险；项目土地购置单价约 30 万元／亩，是否与近期项目周边工业用地价格转让 相近，申请人将来是否享受当地的土地购置费用返还政策 本次募投项目土地已完成招拍挂手续并已取得不动产权证，不存在无法取得 土地使用权的风险；募投项目土地购置单价 30 万元/亩，与近期项目周边工业用 地价格转让基本一致，公司不享受当地的土地购置费用返还政策。 （一）本次募投项目土地招牌挂进展 公司全资子公司常州鹏辉已取得本次募投项目土地使用权，本次募投项目不 存在无法取得土地使用权的风险。 公司全资子公司常州鹏辉已取得的土地使用权信息如下： 序 不动产权证号 权利 坐落 面积 用途 使用期限 号 人 （平方米） 苏（2019）金坛区不动 常州 金城科技产业园东村 工业 2069 年 3 1 产权第 0011392 号 鹏辉 东路南侧、中兴北路 107,564.00 用地 月 18 日止 西侧地块一 苏（2019）金坛区不动 常州 金城科技产业园东村 工业 2069 年 3 2 产权第 0011394 号 鹏辉 东路南侧、中兴北路 5,896.00 用地 月 18 日止 西侧地块二 苏（2019）金坛区不动 常州 金城科技产业园东村 工业 2069 年 3 3 产权第 0011400 号 鹏辉 东路南侧、中兴北路 26,245.00 用地 月 18 日止 西侧地块三 苏（2019）金坛区不动 常州 金城科技产业园东村 工业 2069 年 3 4 产权第 0011402 号 鹏辉 东路南侧、中兴北路 70,705.00 用地 月 18 日止 西侧地块四 （二）项目土地购置单价与近期项目周边工业用地价格比较 本次募投项目位于常州市金坛区金城科技产业园，土地购置单价为 450 元/ 平方米（约 30 万元/亩，按 1 亩面积 666.67 平方米换算），购置单价与项目周 边工业用地价格基本一致。 本次募投项目用地价格与可比金坛区国有土地使用权挂牌出让地块公示价格比较如下： 序 坐落 面积 挂牌出让 用途 招拍挂总 招拍挂单价 号 （亩） 时间 价（万元） （万元/亩） 1 金坛区金科园通闸路南 316.67 2019.08.16 工业 9,500.10 30.00 侧金湖路东侧地块一 2 金坛区华城路南侧云湖 26.05 2019.05.16 工业 781.70 30.01 路东侧地块 3 金坛区珠山路北侧龙湖 56.55 2019.04.30 工业 1,696.60 30.00 路东侧地块 4 金城科技产业园建材路 46.57 2019.03.27 工业 1,397.20 30.00 西侧盐港路北侧地块二 5 金城科技产业园建材路 32.11 2019.03.27 工业 963.20 30.00 西侧盐港路北侧地块一 （三）申请人将来是否享受当地的土地购置费用返还政策 公司与常州市金坛区金城科技产业园管理委员会签署的《合作协议》无土地购置费用返还条款，公司也未与金坛区相关政府部门签署土地购置费用返还的协议，根据自然资源部规定地方政府不得随意返还土地出让金的要求，公司将来不享受当地的土地购置费费用返还政策。 三、结合计划的建筑厂房面积，说明并披露建设工程费用高达 2.79 亿元的 计算依据及合理性，单价是否与市场同类建筑价格相当 本次募投项目建设工程费用 2.79 亿元依据项目实际建设规划、产品方案及 当地物价水平等因素进行测算，具有合理性，单价与市场同类建筑价格基本相当。 （一）建设工程费用计算依据及合理性 本次募投项目建设工程费用为 2.79 亿元，将新增建筑面积 63,434 平方米， 整体计算单位建筑成本为 4,398.59 元/平方米，相关建筑工程费用依据项目实际建设规划、产品方案及当地物价水平等因素进行测算，具体如下： 序号 项目名称 建筑面积（平方米） 总造价（万元） 每平方造价（元） 1 一期电芯厂房 19,790.00 8,605.00 4,348.16 2 一期化成分容厂房 10,416.00 3,406.76 3,270.70 3 一期成品库 8,400.00 1,623.03 1,932.18 4 一期 PACK 模组厂房 5,360.00 2,032.51 3,792.00 5 一期原料库 6,640.00 1,839.00 2,769.58 6 一期 NMP 泵房 96.00 83.00 8,645.83 7 一期 NMP 罐区 576.00 510.00 8,854.17 8 一期电解液仓 600.00 256.20 4,270.00 9 一期动力站 3,237.44 3,545.00 10,950.01 10 一期消防泵房及水池 1,032.00 330.00 3,197.67 11 一期固废库 1,600.00 267.10 1,669.38 12 一期 110kv 变电站 3,540.24 3,000.00 8,474.00 13 一期废水站及事故池 700.00 475.00 6,785.71 14 一期安全测试车间 960.00 356.00 3,708.33 15 一期物料连廊 256.32 80.00 3,121.10 16 一期门卫 230.00 90.00 3,913.04 17 厂区工程 - 1,043.00 - 18 设计费用 - 360.00 - 合计 63,434 27,902 - 本次募投项目单位建筑面积投入相对公司现有项目单位建筑面积投入较高主要原因是本次募投项目生产厂房主要采用单层建筑结构，电芯厂房、化成分容、PACK 模组等生产环节单独建设厂房，各厂房原材料、在产品、半成品等通过智能化物流设施进行运输，区别现有生产建筑电芯生产、化成分容等在同一厂房多层楼的生产布局，单层建筑结构的分摊单位建筑成本要高于多层建筑结构的分摊单位建筑成本。同时，高端客户对生产基地温湿度控制、洁净度等要求标准较高，因此本次募投项目建设设计标准较高，装修成本和智能化建设成本较高。 （二）建设工程费用单价与市场同类建筑价格比较 1、厂房建设工程费用单价对比 锂离子电池产品生产企业、锂离子电池产品上游材料企业对厂房的湿度管控、无尘等级要求均较为严格，其厂房单位建筑成本与公司较为接近，具体如下： 单位：元/平方米 序号 项目 单位建筑成本 1 星源材质：隔膜超级涂覆工厂项目厂房车间（项目地址位于常 4,500 州市经济开发区，披露时间为 2018 年 6 月） 2 欣旺达：“动力类锂电池生产线建设项目”（项目地址位于惠州 4,500 市，披露时间为 2017 年 1 月） 3 本次募投项目（项目地址位于常州市金坛区，披露时间为 2018 4,398 年 11 月） 2、细分建设工程费用单价对比 单位建筑工程费用主要分为结构及基础工程费用和装修成本费用，装修成本根据公司产线规划分为暖通及动力系统建设费用、电力系统工程费用和其他费用。公司本次募投项目结构及基础工程费用为 1,780 元/平方米，与江苏省建设工程费用基本相当；本次募投项目装修成本较高，主要考虑产品对生产基地温湿度控制、洁净度等要求，但与同行业可比公司的装修成本基本相当。 本次募投项目中单位建筑成本较高的建筑主要单位建筑成本细分如下： 单位：元/平方米 序号 项目名称 结构及基础 暖通及动力 电力系统 其他 合计 工程 系统 工程 1 电芯厂房 1,780 1,176 1,041 351 4,348 2 化成分容厂房 1,780 315 798 378 3,271 3 PACK模组厂房 1,780 169 1,573 270 3,792 4 原料库 1,780 150 311 529 2,770 1、结构及基础工程 本次募投项目土建工程费用为 1,780 元/平方米，主要以本次募投项目的设 计标准结合当地物价水平测算所得，本次募投项目当地可比土建工程费用如下： 序号 项目 土建单位建筑成本 （元/平方米） 1 海欧股份：闭式冷却塔智能化制造中心项目（项目地址 2,000 位于金坛区儒林工业园，2018 年 9 月披露） 注：可比公司资料来源于其信息披露公告。 2、装修工程费用 本次募投项目建设设计标准较高，装修成本和智能化建设成本较高，整体成 本与同行业可比公司一致。本次募投项目建设主要以高性能和一致性高的电芯和PACK 系统为主要目标，电芯厂房和 PACK 模组装修投入较大，其中电芯厂房装修成本与同行业可比公司亿纬锂能募投项目基本一致，公司本次募投项目 PACK模组产品拟面向高端客户，相对装修投入大；化成分容工段沿用公司现有技术，相对装修成本投入少。同行业可比上市公司具体装修成本比较如下： 单位：元/平方米 序 亿纬锂能：荆门亿纬 欣旺达：惠州动力 鹏辉能源：本次募 号 工程 创能储能动力锂离子 类锂电池生产线 投项目 电池项目 建设项目 1 电芯厂房 2,500 2,568 2 化成分容厂房 3,400 平均 2,500 1,491 3 PACK 模组厂房 1,300 2,012 注：同行业可比公司资料来源于其信息披露公告。 四、结合近几年动力电池的价格走势，说明并披露募投项目收入效益测算的合理性、谨慎性 本次募投效益测算锂离子电池产品单价低于公司报告期内销售单价，低于同行业公司销售单价，具有合理性和谨慎性。 1、本次募投项目收入测算的合理性、谨慎性 本次募投项目锂离子电池及系统达产后年产能 2GWh，按 0.8 元/Wh 的价格 测算达产后本项目新增营业收入 160,000.00 万元。 报告期内，公司汽车动力类二次锂离子电池的销售价格变动如下： 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 汽车动力类二次锂离子电池价格（单 3.05 3.01 4.56 5.10 位：元/Ah） 汽车动力类二次锂离子电池价格（单 0.95 0.94 1.43 1.59 位：元/Wh，按 3.2V 平均电压计算） 汽车动力类二次锂离子电池价格变 1.06% -34.27% -10.06% - 动幅度 注：瓦时(Wh)=锂离子电池电压(V)*安时容量(Ah) 本次募投项目产品收入测算的销售单价低于目前公司同类产品报告期内的销售均价，体现了募投测算的谨慎性。 同行业可比上市公司募投测算的产品售价情况如下： 披露时间 项目名称 预测营业收入 设计产能 每 Wh 预测 （万元） （GWh） 售价（元） 国轩南京年产 15GWh 动力电 2018年12月 池系统生产线及配套建设项目 500,000.00 5.00 1.00 （一期 5GWh） 2018年10月 荆门亿纬创能储能动力锂离子 408,600.00 5.00 0.82 电池项目 2018 年 5 月 宁德时代湖西锂离子动力电池 2,058,243.14 24.00 0.86 生产基地项目 2017 年 6 月 多氟多年产动力锂离子电池组 1,360,000.00 10.00 1.36 10GWh 项目 2017 年 4 月 赣锋锂业年产 6 亿瓦时高容量 86,752.14 0.6 1.45 锂离子动力电池项目 注：资料来源于相关上市公司信息披露文件，按收入/产能统计每 Wh 预测售价。 本次募投项目销售收入测算的销售单价低于同行业上市公司同类产品的销售单价，体现了本次募投测算的谨慎性。 2、本次募投项目成本测算和期间费用测算的合理性、谨慎性 本次募投项目的生产成本包括材料成本、制造费用、人工费用和折旧与摊销金额，成本均以公司同类产品的标准进行测算，具有合理性和谨慎性。 材料成本参考公司报告期内同类产品平均毛利率及营业成本构成中直接材料成本占比，按营业收入的 70%进行测算，预计达产后每年直接材料成本合计112,000 万元。人工费用根据项目需要使用的人员数量及参考公司实际薪资水平、募投建设所在地平均薪资水平进行测算，项目拟新增生产人员、品质管控人员、技术人员和仓库管理人员等 856 人，预计达产后每年人工费用预计为 5,488.00万元。制造费用参考公司报告期内同类产品制造费用水平按营业收入的 5.1%进行测算，预计达产后每年制造费用为 8,160.00 万元。折旧与摊销费用根据本项目固定资产、无形资产拟投资金额，采用公司现行折旧与摊销政策进行测算，预计达产后每年折旧和摊销金额为 6,313.98 万元。 本次募投项目销售费用和管理费用以公司历史费用率为基础，并适当考虑未来的规模效应，管理费率按营业收入的 4.16%测算，达产年份管理费用预计为6,656.00 万元；鉴于公司目前的销售网络相对成熟，新增产线的销售开支相对低 于公司整体销售费用水平，销售费率参照全资子公司河南省鹏辉电源有限公司生 产线的销售费用水平，按营业收入的 0.81%测算，预计达产年份销售费用为 1,296.00 万元。财务费用根据达产年份流动资金缺口乘以银行平均贷款利率测 算，其中银行平均贷款利率根据公司报告期内平均贷款利率水平按 5.22%进行测 算。 3、本次募投项目效益测算与市场同期项目水平相当 本次募投项目设计收益率的与同行业可比上市公司新增锂离子电池募投项 目设计的投资效益指标基本相近，具体如下： 单位：万元 项目 鹏辉能源 国轩高科 亿纬锂能 宁德时代 多氟多 赣锋锂业 常州锂离子 国轩南京年产 荆门亿纬 年产 6 亿 电池及系统 15GWh 动力电 创能储能 宁德时代湖 年产动力锂 瓦时高容 投资 智能工厂 池系统生产线 动力锂离 西锂离子动 离子电池组 量锂离子 项目 （一期）建 及配套建设项 子电池项 力电池生产 10GWh 项 动力电池 设项目 目（一期 目 基地项目 目 项目 5GWh） 方案披 2018-11 2018-12 2018-10 2018-05 2017-06 2017-04 露时间 项目投 100,000.00 204,567.93 215,784.25 986,000.00 403,517.75 50,000.00 资金额 营业 160,000.00 500,000.00 408,600.00 2,058,243.14 1,360,000.00 86,752.14 收入 净利润 14,330.11 60,265.95 25,701.84 141,573.00 102,221.50 14,447.51 净利率 8.96% 12.05% 6.29% 6.88% 7.52% 16.65% 内部收 20.83% 30.72% 15.34% 18.65% 15.93% - 益率 回收期 5.50 年 5.46 年 6.51 年 6.25 年 9.65 年 3.96 年 注：资料来源于相关上市公司信息披露文件。 公司结合公司现有业务开展情况，综合考虑技术水平提高、规模化生产以及 行业竞争可能带来的影响，并坚持谨慎性原则，公司对募投项目的营业收入、净 利润等效益指标进行了谨慎、合理地测算。 五、说明并披露募投项目效益是否可以清晰、独立核算，是否建立相关的内控制度有效划分各次募投项目的实现效益。 （一）募投项目效益核算 本次募投建设项目由公司全资子公司常州鹏辉实施，常州鹏辉除本次募投项目开工建设外无其他在建项目，因此常州鹏辉可以对本次募投项目进行单独核算。 前次非公募投建设项目和首发募投建设项目由公司全资子公司河南鹏辉实施，上述两次募投项目虽然都购置圆柱形和方形铝壳锂离子电池产线，但相关产线相互独立，两次募投项目产线间产品型号也存在差异，产品收入可以清晰区分。前次非公募投建设项目于 2019 年 4 月起进入达产期，非公募投建设项目进入达产期前的募投效益主要是首发募投项目产生的效益，公司已制定不同募投项目效益划分的制度规范，相关效益可以清晰、独立核算。 （二）相关的内控制度 公司已制定效益相关的内控财务制度，主要为收入确认、成本核算等制度，相关财务内控制度能够有效划分各次募投项目的实现效益。 为了规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司已根据相关法律法规、监管规定，制定并完善了《募集资金管理制度》、《合同评审控制程序》、《采购控制程序》、《控制计划管理程序》、《货币资金管理制度》、《内部控制评价制度》等系列内部控制制度，制度涵盖公司治理、项目建设、募集资金使用等方面。公司已制定效益相关的内控制度，主要为财务核算制度，包括分部门、分产品的收入、成本归集制度等，相关内控制度能够有效划分各次募投项目的实现效益。 报告期内，公司均对公司内控制度设计及运行的有效性进行自查并出具《内部控制评价报告》，同时聘请外部中介机构对公司内控制度执行情况进行核查并出具《内部控制鉴证报告》。正中珠江对公司内控制度及内控制度的执行情况进 行 了 鉴 证 ， 出 具 了 广 会 审 字 [2017]G16044060031 号 、 广 会 专 字 [2018]G18031790020 号和广会专字[2019]G18031790066 号《内部控制鉴证报 告》，确认发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2016 年 12 月 31 日、2018 年 9 月 30 日和 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财 务报表编制相关的有效的内部控制。 上述募投项目的相关情况已经于《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目概况”之“（一）常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目”章节进行了补充披露。 六、中介机构核查意见 （一）核查过程 保荐机构和发行人会计师查阅了本次募投项目的可行性研究报告、首发上市和非公开发行的披露资料等资料，查阅了本次募投项目用地不动产权证及常州市自然资源局金坛分局土地招拍挂公告，查阅了本次建设费用明细及可比上市公司信息披露公告，查阅了公司相关内控制度等。 （二）核查意见 经核查，保荐机构和发行人会计师认为：前次募投项目尚未完全达产的情况下，本次募投继续扩大产能的具有合理性、必要性；本次募投项目与公司现有业务存在协同效应；本次募投项目土地已取得土地使用权，不存在无法取得土地使用权的风险；本次土地购置单价与近期项目周边工业用地价格转让相近，申请人将来不享受当地的土地购置费用返还政策；建设工程费用高达 2.79 亿元的计算具有合理性，单价与市场同类建筑价格相当；本次募投产品销售单价低于公司近期产品单价和同行业可比公司单价，收入效益测算具有合理性、谨慎性；募投项目效益可以清晰、独立核算，公司已建立相关的内控制度，并能有效划分各次募投项目的实现效益。 问题三、关于业绩波动 申请人2018年扣非归母净利润同比下降13.5%,2019年第一季度扣非归母净利润同比增长 31.79%。2019 年第一季度经营活动产生的现金流量净额为负。请 申请人说明并披露： (1）最近一年一期业绩大幅波动的原因及合理性，分析相关影响因素对业绩波动的具体影响及可持续性； (2)2019 年第一季度现金流量净额为负、报告期各期经营活动现金流量净额 与同期净利润不配比的原因及合理性。 请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 【回复】 一、最近一年一期业绩大幅波动的原因及合理性，分析相关影响因素对业绩波动的具体影响及可持续性。 （一）2018 年扣非净利润较 2017 年下降 13.50%原因及合理性 2018年扣非净利润较2017年下降13.50%，主要是因为公司综合毛利率下降，使得综合毛利的增长比率低于收入的增长比率，其次是公司对个别新能源汽车锂离子电池客户计提单项的应收账款减值准备金额增加的影响。 2018 年公司综合毛利率较 2017 年下降 1.77%，假设其他条件不变的情况下， 减少毛利额为 4,546.61 万元。公司资产减值损失较 2017 年计提规模增加 4,776.34 万元，主要由于单项计提了知豆电动汽车有限公司的应收账款坏账准备 4,077.32万元所致。上述两项因素汇总后，在考虑 15%所得税率的前提下，公司由此降低的利润为 7,330.34 万元。假设不存在上述抵减因素的前提下，公司 2018 年净利润较 2017 年增长比例为 19.28%，与公司营业收入增长 22.41%的比例基本一致。公司 2018 年和 2017 年收入、成本及毛利等主要对比数据如下： 单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 变动幅度 营业收入 256,870.56 209,849.27 22.41% 营业成本 197,175.58 157,360.65 25.30% 综合毛利 59,694.98 52,488.62 13.73% 综合毛利率 23.24% 25.01% -1.77% 资产减值损失 8,184.91 3,408.57 140.13% 项目 2018 年度 2017 年度 变动幅度 扣非净利润 19,337.67 22,357.64 -13.50% 公司 2018 年综合毛利率下降，主要是由于销售收入占比较高的二次锂离子 电池的毛利率下降所致，二次锂离子电池 2018 年及 2017 年销售收入占营业业务收入的比重分别为90.86%及88.30%，二次锂离子电池毛利率由2017年的24.12%下降至 2018 年的 22.04%，对综合毛利率的下降贡献达到 1.89%。二次锂离子电池的毛利率下降主要是由于销售单价的下降所致，2018 年销售单价下降 6.69%，单位成本仅下降 3.85%，导致了毛利率的下降。 公司根据客户经营情况对应收账款回收难度较大的客户款项进行单项计提，2018 年末单项金额重大并单项计提坏账准备的金额为 4,904.20 万元。其中当期计提最大金额为知豆电动汽车有限公司的应收账款 4,077.32 万元。公司根据其实际经营情况、外部披露信息等综合判断，对该客户的期末应收账款余额6,795.53 万元进行了一次性 60%的单项计提。 （二）2019 年一季度扣非净利润上升 31.79%的原因及合理性 2019 年一季度扣非净利润上升主要原因是公司销售收入较 2018 年一季度增 长 52.54%，综合毛利率基本稳定，带动毛利增长，导致经营性净利润大幅增长。 公司销售收入增长因素一方面是由于二次锂离子电池收入持续增长，带动整体营业收入的增长，另一方面公司于 2018 年 10 月控股合并高性能锂离子电池企业实达科技，实达科技 2019 年一季度新增并表收入为 5,201.55 万元，带来收入增长贡献13.39%，新增并表扣非净利润为263.67万元，带来利润增长贡献8.31%。 公司 2019 年 1-3 月和 2018 年 1-3 月收入、成本及净利润等与实达科技对比如下： 单位：万元 项目 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月 变动幅度 营业收入 59,265.44 38,851.93 52.54% 其中实达科技收入： 5,201.55 - - 营业成本 46,241.78 30,201.70 53.11% 扣非净利润 4,183.94 3,174.62 31.79% 其中实达科技利润贡献： 263.67 - - （三）影响因素是否持续 最近一年一期业绩大幅波动的原因影响因素不具有持续性。 公司 2018 年扣非净利润较 2017 年下降 13.50%，主要是因为综合毛利率有 所下降，使得综合毛利的增长未及收入的增长，其次是公司对个别新能源汽车锂离子电池客户计提单项的应收账款减值准备金额较大。 公司在 2019 年 1-9 月营业收入和扣非净利润继续保持大幅增长，2019 年 1-9 月综合毛利率较 2018 年增长 2.44 个百分点，2019 年 1-9 月扣除非经常性损 益后归属于母公司股东净利润较同期增长 18.28%，其主要原因仍旧是公司营业 收入的持续增长，公司 2019 年 1-9 月营业收入较同期增长 40.94%。 公司未来营业收入仍将保持持续增长。一方面公司内生的增长情况良好，2019 年第一季度公司实现销售收入 59,265.44 万元，2019 年第二季度公司实现销售收入85,334.28万元，公司2019年第三季度实现销售收入 104,881.54万元，2019年销售收入保持强劲增长趋势；另一方面，公司并购企业成熟稳定，融合较好，提供了外延的业绩增长点，实达科技 2018 年营业收入为 34,406.92 万元，净利润 为 3,564.27 万元，实达科技 2019 年 1-9 月营业收入为 24,363.92 万元，净利润为 3,313.50 万元。 公司于 2020 年 1 月 23 日公告了《2019 年度业绩预告》，公司预计 2019 年 全年归属于上市公司股东的净利润为 19,065.64 万元至 22,508.05 万元区间金额，较上年同期下降 28%至 15%；公司 2019 年全年预计非经常性损益对净利润的影响金额约为 2,360 万元，公司 2019 年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润金额较上年同期金额相比比例在下降 14%到增长 4%区间内。公司2019 年营业收入继续增长的背景下，净利润下降，主要是前期部分新能源汽车客户产生的风险敞口较大的应收账款坏账计提金额及存货跌价准备、其他资产减值准备影响净利润金额约 1.4 亿元，影响净利润金额较大。 二、2019 年第一季度现金流量净额为负、报告期各期经营活动现金流量净 额与同期净利润不配比的原因及合理性 （一）公司 2019 年第一季度现金流量净额为负原因 公司 2019 年一季度末经营活动现金流量净额为-7,279.97 万元，主要是由于 公司经营规模较快增长，经营性支付资金的需求增长较快，以及前期应收账款的回款不佳所致。 公司 2019 年一季度经营活动现金流量构成如下： 单位：万元 项目 2019年1-3月 销售商品、提供劳务收到的现金 44,115.49 收到的税费返还 396.81 收到其他与经营活动有关的现金 2,050.94 经营活动现金流入小计 46,563.24 购买商品、接受劳务支付的现金 34,833.75 支付给职工以及为职工支付的现金 10,910.13 支付的各项税费 3,188.50 支付其他与经营活动有关的现金 4,910.83 经营活动现金流出小计 53,843.21 经营活动产生的现金流量净额 -7,279.97 与同期相比，在公司销售规模同期增长超 50%的情况下，经营性支付资金的 需求增长较快。公司购买商品、接受劳务支付的现金增加 8,567.79 万元，支付给职工薪酬、税费等也伴随着销售规模上升同步增加 2,867.49 万元、1,635.83 万元。而公司较同期销售收到的现金仅增加 3,533.92 万元，差额为 9,537.18 万元，流入与流出变动规模的不匹配直接导致了现金流净额为负。 公司的应收账款回款不佳，主要是由于部分前期新能源汽车类客户的回款不 及预期所致。2018 年 12 月 31 日前五大汽车类客户账龄中 1-2 年的应收账款余额 为 20,293.88 万元，该部分应收账款在 2019 年一季度基本未回款。假设按照公司 正常的应收账款周转率 2 估算，单季度 90 天至少应回款 50%，即 10,146.94 万元。 该假设回款填补现有-7,279.97 万元净流出后，公司经营活动现金流将呈现净流入2,866.97 万元的情况，基本已接近公司的经营利润。 2019 年三季度末，公司经营活动现金流量净额由 2019 年一季度末的负 7,279.97 万元转为正 5,049.35 万元，主要是因为主要是：（1）公司加强收款管理 力度开始显现成效，增加了销售商品、提供劳务收到的现金；（2）公司积极改善客户结构，对回款时间长的客户减少产品销售，拓展回款时间短的客户。 （二）报告期各期经营活动现金流量净额与同期净利润不配比的原因及合理性 公司报告期内经营活动现金净流量存在波动，且小于各期的净利润，主要原因为公司近年处于规模快速扩张阶段，各期营运性资金的占用较大。主要体现在两方面的经营性现金流未及净利润的因素：①规模增长前提下的存货资金占用，存货的增长占用了大量的营运资金，是造成经营现金流量净额与净利润偏差的主因；②日常经营开支的增长，公司持续增长的人工薪酬、税费等需要及时支付，造成经营性资金的缺口。 各类经营活动现金流的影响因素如下： 项目 2019 年 2019 年 2018 年度 2017 年 2016 年 1-9 月 1-3 月 净利润 28,325.95 4,568.76 27,290.44 25,055.86 13,748.67 息税折旧摊销减值等 16,572.02 4,487.39 17,613.05 9,885.96 6,287.61 经营性加回金额 加回后现金流净额 44,897.97 9,056.15 44,903.49 34,941.82 20,036.28 期末存货增长影响扣减 -6,972.86 -7,521.42 -26,923.45 -22,897.88 -9,914.44 扣减后现金流净额 37,925.11 1,534.73 17,980.04 12,043.94 10,121.84 经营性收付差额影响 -37,035.13 -10,070.24 -4,624.23 -12,157.55 -9,644.74 扣减后现金流净额 889.98 -8,535.51 13,355.81 -113.61 477.10 其他非经营性因素影响 4,159.37 1,255.54 -583.69 -590.22 -34.30 经营性现金流量净额 5,049.35 -7,279.97 12,772.12 -703.83 442.80 息税折旧摊销及减值计提等因素是净利润至现金流的调增因素。2016 年、 2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月经营活动现金流量净额与净利润差额累计为 76,860.48 万元，考虑息税折旧摊销额等非现金支出因素的影响额情况下，差额实际为 127,219.12 万元。 1、期末存货增长的影响原因 存货的增长主要是因销售规模的增长所致。除 2018 年末外，存货各年度末 的增长比例与收入的增长比例及趋势基本一致。2019 年一季度末的存货余额较 报告期初增长 75,388.48 万元，2019 年三季度末较 2019 年一季度末存货余额略 下降，存货增长的资金占用是影响现金流差额的主要因素。 2019 年 9 月 2019 年 3 月 2018 年末 2017 年末 2016 年末 类别 末/2019 年 末/2019 年 /2018 年度 /2017 年 /2016 年 1-9 月 1-3 月 存货余额 99,962.19 100,289.51 93,433.21 56,916.72 34,498.22 存货增长 -327.32 6,856.30 36,516.49 22,418.50 9,597.19 存货增长比例 -0.33% 7.34% 64.16% 64.98% 38.54% 销售收入增长比例 40.94% 52.54% 22.41% 65.06% 44.68% 注：上表中截至 2019 年 9 月末存货余额增长比例系较 2019 年 3 月末存货余额的比较 数据，2019 年 1-9 月销售收入增长比例系较 2018 年 1-9 月的比较数据；截至 2019 年 3 月 末存货余额增长比例系较 2018 年末存货余额的比较数据，2019 年 1-3 月销售收入增长比例 系较 2018 年 1-3 月的比较数据。 报告期，公司的营业收入由报告期前一年 2015 年的 87,873.57 万元增长至 2018 年的 256,870.56 万元，2019 年 1-9 月公司销售收入较同期增长 40.94%，谨 慎假设 2019 年全年收入较 2018 年同期增长 30.00%，则 2019 年营业收入达到 333,931.73 万元。2019 年营业收入较 2015 年增长率为 280.01%；假设 2019 年 12 月 31 日的存货余额较 2018 年 12 月 31 日的存货余额持平，同期末的存货规 模较 2015 年末增长率为 275.22%。存货的增长规模与公司经营规模等增长基本相符。 2018 年末存货的增长比例高于收入增长比例，一方面是 2018 年第四季度公 司新并入的佛山实达及广州骥鑫的账面存货金额在期末并入报表影响，该两家公司的新并入使得存货增长 5,591.29 万元，该部分增长不影响公司经营现金流的变化；另一方面，随着公司标准化自动产线的不断增加，公司对标准化程度较高的圆柱 18650 型号的电池做了一定的备货生产，该类型产品较同期增长金额为15,770.50 万元。扣除该增加金额影响因素后，发行人同期存货增长率为 26.63%，基本与同期收入增长规模相当。 2、日常经营开支增长导致的营运资金占用 报告期内，随着业务的快速增长，公司的经营管理规模迅速扩大，报告期日常的薪酬、税费等现金支出开支持续增长，而公司销售及采购的收支差额未能完 全覆盖日常的营运资金支出，经营收支缺口造成的营运资金占用为 34,222.72 万元。该部分营运资金占用与存货增长的运营资金占用，基本形成了经营性现金流量净流入与净利润的差额。 报告期内，公司日常经营性活动现金收支情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 2019 年 2018 年度 2017 年度 2016 累计额 1-9 月 1-3 月 年度 ①销售商品、 提 供 劳 务 收 143,021.36 44,115.49 162,035.18 126,238.30 88,337.86 519,632.70 到的现金 ②购买商品、 接 受 劳 务 支 92,600.21 34,833.75 115,666.80 87,735.50 58,086.55 354,089.06 付的现金 ③=①-②销售 采 购 收 支 差 50,421.15 9,281.74 46,368.38 38,502.80 30,251.31 165,543.64 额 ④=③/①差 额 占 收 款 比 35.25% 21.04% 28.62% 30.50% 34.25% - 例 ⑤工资、税费 及 其 他 经 营 59,141.15 19,009.46 60,312.74 45,816.97 33,487.78 198,758.64 支出合计 ⑥ = ③ -⑤ 经 -8,720.00 -9,727.72 -13,944.36 -7,314.17 -3,236.47 -33,215.00 营性缺口 同 期 营 收 增 40.94% 52.54% 22.41% 65.06% - - 长率 注：上表中“累计额”系 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月的数据之和。 报告期内，申请人业务的日常收款与付款基本保持相对稳定的收入头寸状况，但随着业务规模的增长，特别是回款状况不佳的新能源汽车类业务的增长，公司业务收支头寸比例降低，而薪酬、税费等开支持续增长，公司出现一定的经营性收支缺口。 三、中介机构核查意见 （一）核查过程 保荐机构和发行人会计师核查了公司的业务模式和经营情况，分析了各期毛利率变动和现金流的构成，获取现金流的编制过程，分析经营现金流与净利润的关系和波动原因。 （二）核查意见 经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人最近一年一期业绩大幅波动主要是毛利率变动和单项计提坏账的影响，影响因素不会持续；发行人经营活动现金流量净额与净利润不配比主要系发行人业务持续增长，营运资金需求较大，同时部分新能源汽车客户回款不及预期所致，与实际经营情况一致，具备合理性。 问题四、关于毛利率 申请人主要产品二次锂离子电池 2017 年、2018 年和 2019 年上半年毛利率 分别为 24.12%、22.04%和 21.06%,呈持续下滑状态。请申请人说明 2017 年以来二次锂离子电池毛利率持续下降的原因，相关因素是否具有持续性。 请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 【回复】 2017年至2018年二次锂离子电池毛利率持续下降主要是产品价格整体呈持续性下降趋势，但因成本下降逐渐趋于缓和，以及二次锂离子电池各细分产品类别占比变动逐渐趋于结构的均衡，毛利率的持续下降影响因素将逐步弱化。2019年1-9月，公司二次锂离子电池产品结构和客户结构改善，毛利率较2018年开始止跌启稳。 2017年至今，公司二次锂离子电池毛利率的变动情况如下： 产品类别 2019 年 1-9 月 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 二次锂离子电池 25.38% 3.34% 21.06% -0.98% 22.04% -2.08% 24.12% 1.08% 注：2019年1-3月和2019年1-9月毛利率变动数据均系其对比2018年度的数据。 一、二次锂离子电池毛利率下降的产品结构性变化因素 （一）因素分析 公司2018年及2019年一季度二次锂离子电池毛利率呈下降趋势，二次锂离子电池毛利率的变化主要由于销售产品结构发生变化，不同类型的产品毛利率变化综合所致。 消费类锂离子电池毛利率相对较高，且占比最大，一直是公司的主要利润贡献品类。消费类电池毛利率及收入占比的变化是二次锂离子电池毛利率变化的主要因素。2018年及2019年一季度二次锂离子电池中消费类销售占比分别为42.30%及35.51%，呈下降趋势，虽然消费类电池平均毛利率高于二次锂离子电池的总体毛利率，但随着其占比的下降，毛利率贡献有所下降，导致二次锂离子电池毛利率的降低。2019年前三季度，二次锂离子电池中消费类锂离子电池销售占比为42.48%，与2018年度二次锂离子电池中消费类锂离子电池销售占比基本持平，较2019年第一季度二次锂离子电池中消费类锂离子电池销售占比提升6.97个百分点。 公司2018年二次锂离子电池毛利率较2017年度下降2.08个百分点，主要是消费类锂离子电池销售占比从2017年的50.16%下降至2018年的42.30%，导致总体贡献下降0.87个百分点的毛利率，相对低毛利率的汽车动力及其他动力类锂离子电池销售占比的上升影响导致了1.21%的毛利率下降。 公司2019年第一季度二次锂离子电池毛利率较2018年度下降0.98个百分点，主要是由于消费类锂离子电池毛利率较2018年下降了2.10%，对整体二次锂离子电池毛利率的贡献下降2.59个百分点。 虽然其他品类中如汽车类毛利率有所上升，但其销售比重不高，无法完全抵消消费类电池毛利率下降的影响。 公司2019年前三季度二次锂离子电池毛利率较2018年度上升3.34个百分点，虽然二次锂离子电池中消费类锂离子电池销售占比基本与2018年度持平，但消费类锂离子电池的毛利率较2018年度上升4.44个百分点，消费类锂离子电池的毛利率的上升是二次锂离子毛利率上升的主要因素。 公司消费类电池占二次锂离子电池的产品销售结构如下： 单位：万元 产品类别 2019 年 1-9 月 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 消费类 96,025.44 42.48% 18,518.32 35.51% 98,734.16 42.30% 92,949.20 50.16% 公司消费类电池变化及二次锂离子电池毛利率情况对比如下： 产品类别 2019 年 1-9 月 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 消费类 31.48% 4.44% 24.94% -2.10% 27.04% 2.51% 24.53% -0.09% 二次锂离子电池毛利率 25.38% 3.34% 21.06% -0.98% 22.04% -2.08% 24.12% 1.08% 注：2019年1-3月和2019年1-9月毛利率变动均系其对比2018年度的数据。 二次锂离子电池分品种的毛利率贡献如下： 单位：万元 2019 年 1-9 月 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 产品类别 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 贡献 贡献 贡献 贡献 贡献 贡献 贡献 贡献 消费类 30,226.84 13.37% 4,617.66 8.85% 26,695.07 11.44% 22,802.64 12.31% 其他类别 27,145.64 12.01% 6,366.66 12.21% 24,755.62 10.60% 21,895.23 11.82% （二）持续性分析 产品结构因素的持续性影响将逐步弱化。随着公司达到一定的规模体量，各 类锂离子电池产品将相对均衡发展，其中消费类仍将是公司二次锂离子电池产品 的最大品类，消费类毛利率虽然有下降趋势，但其长期属于二次锂离子电池类别 中毛利率最高的产品，且高于二次锂离子电池的综合毛利率。消费类电池应用领 域电子产品多样，消费类电子产品推陈出新较频繁，公司消费类新品电池的研发 能力强，能保证公司消费类电池产品的毛利率水平。其他电池品类随着规模的上 升，客户的稳定，也将逐步趋稳。因而，产品结构因素的变化对公司毛利率变化 有持续影响，但负面的影响将逐步弱化。 2019 年 1-9 月，公司继续在高附加值的消费类锂离子电池开拓市场，例如 公司大力拓展无线耳机锂离子电池、ETC 设备锂离子电池市场；同时公司也调 整改善客户结构，例如汽车动力电池客户持续给上汽通用五菱供货，减少其他 风险敞口较大或回款速度较慢的客户销售。因此，公司二次锂离子电池 2019 年 1-9 月综合毛利率增长至 25.38%，较 2018 年二次锂离子电池毛利率增长 3.34 个 百分点。 二、二次锂离子电池毛利率下降的单价及成本变化因素 （一）因素分析 公司二次锂离子电池毛利率下降，从单价和成本角度分析来看，单价整体呈下降的趋势，但因成本也同样呈现走低的趋势，整体毛利率仍能维持在一定水平，2018 年及 2019 年一季度仅呈现小幅下降的趋势。2019 年前三季度，公司二次锂离子电池售价企稳回升，较 2018 年的售价上升 2.18%。 1、二次锂离子电池售价基本呈下降的趋势 随着锂离子电池材料成本的走低，生产自动化程度的提高，以及市场竞争的加剧，二次锂离子电池的销售单价基本处于下降的趋势。电池价格的不断降低，带来毛利率的走低的趋势。 2017 年至 2019 年前三季度公司二次锂离子电池价格呈下降趋势，具体如 下： 单位：元/Ah 项目 2019 年 1-9 月 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 二次锂离子电池 3.28 3.02 3.21 3.44 变动幅度 2.18% -5.92% -6.69% -3.10% 注：2019 年 1-3 月、2019 年 1-9 月二次锂离子电池价格变动幅度系较 2018 年度二次 锂离子电池价格的比较数据。 同期，二次锂离子电池中储能类锂离子电池的价格一直呈下降趋势，储能类 锂离子电池收入占比整体上升，2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月的占比分别为 13.86%、15.88%和 23.29%，2019年 1-9 月储能类锂离子电池销售占比为 17.19%，价格的持续下降对毛利率有负面影响。 消费类锂离子电池价格呈先上升后下降再上升的趋势。2018 年，消费类锂 离子电池价格上升，但同期收入占比较 2017 年降低了 7.86 个百分点，由 2017 年占比 50.16%下降至 2018 年占比 42.30%，对二次锂离子电池的整体售价影响减少。同期储能类、汽车动力类和其他动力类电池销售单价都呈大幅下降趋势。 2019 年一季度，公司消费类锂离子电池的售价也呈下降趋势。2019 年 1-9 月，二次锂离子电池中消费类锂离子电池的销售收入占比与 2018 年度的销售占比基本持平，但销售单价较 2018 年上升 16.07%。消费类锂离子电池销售单价的上升主要是产品结构的改善，公司 2019 年度 ETC 设备、蓝牙耳机等毛利率较高的消费类锂离子产品销量迅速增加，导致整体消费类锂离子电池销售单价的上升。 2019 年一季度汽车动力类及其他动力锂离子电池价格略上升，主要是公司 在 2019 年起主要与上汽通用五菱合作，其汽车动力电池价格要略高于前期其他客户的平均价格；其他动力类锂离子电池价格上升，主要是公司 2018 年 10 月并入实达科技后，实达科技的高倍率动力电池的单价较高的因素所致。上述两因素并不能实质影响锂离子电池销售价格整体降低的趋势。 2019 年前三季度，公司汽车动力类锂离子电池价格较 2018 年略上升，但较 2019年一季度下降，主要是因为2019年一季度公司对上汽通用五菱小批量供货，产品价格较高；2019 年第二季度起公司对上汽通用五菱大批量供货，为长期合作关系考虑，公司对上汽通用五菱汽车类锂离子电池价格进行了小幅度调整。2019 年前三季度，公司其他动力类锂离子电池价格较 2018 年度基本持平。 2017 年至今，公司各应用领域的锂离子电池价格变化趋势如下： 单位：元/Ah 项目 2019 年 1-9 月 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 消费类 4.19 3.24 3.61 3.00 储能类 2.29 2.35 2.69 3.34 汽车动力类 3.05 3.29 3.01 4.56 其他动力类 3.27 3.41 3.28 3.52 2019 年 1-9 月，公司二次锂离子电池的平均售价为 3.28 元，与 2017 年销 售单价相比，整体呈现下降趋势，但较 2018 年销售单价略上升 2.18%。其中消费类锂离子电池产品结构的部分调整，整体较 2018 年销售单价上升，上升幅度为 16.07%；汽车动力类锂离子电池销售单价因客户结构调整较 2018 年呈上升趋势；储能类电池一直呈下降趋势，其他动力类锂离子电池销售单价较 2018 年度整体持平。 2、二次锂离子电池成本呈下降趋势，是毛利率水平的支撑因素 公司的产品成本中，料工费基本都呈下降的趋势。主要材料 2018 年、2019 年一季度及 2019 年前三季度分别下降 4.88%、12.31%及 20.00%。人工随着自动化设备的投入，生产效率大幅提高，人均产值近两期分别提升 30%以上。随着自动化设备投入的提升，生产效率的提高，虽然折旧及设备电费有所增长，但公司整体的制造费用也呈小幅下降的趋势。整体来说，生产成本的下降也是公司单价下降的基础，也是在单价下降幅度较大的基础上，毛利率仍能维持在一定水平的基础。 近两期公司主要原材料的采购成本变化如下： 项目 2019年1-9月 2019年1-3月 2018年度 2017年度 镍钴锰酸锂（元/kg） 114.55 124.41 178.88 148.33 磷酸铁锂（元/kg） 41.35 44.76 55.49 73.80 石墨（元/kg） 35.94 37.20 38.99 33.31 隔膜（元/m2） 1.01 1.10 1.58 2.27 电解液（元/kg） 33.76 32.83 33.23 48.65 单位材料（元/Ah） 1.56 1.71 1.95 2.05 变动幅度 -20.00% -12.31% -4.88% -0.49% 注：2019年1-9月及2019年1-3月的采购价格变动幅度均系较2018年材料价格的变动幅度。 2018年与2017年人均产出具体变化情况如下： 项目 2018 年 2017 年 生产人员人均产值（万元/人） 56.04 49.94 生产人员人均产值增幅 12.21% 21.95% 二次锂离子电池人均产量（万 Ah/人） 18.76 13.50 二次锂离子电池人均产量增幅 38.96% 30.28% 注：生产人员为年末生产人员数量。 制造费用主要来自于固定资产折旧及电费的消耗，通过匡算的产量单耗的对比可以看出，虽然发行人费用呈增长趋势，但报告期整体的单耗略有下降。具体如下： 项目 2018 年 2017 年 2016 年 二次锂电产量（万 Ah） 86,018.44 56,744.93 32,184.79 匡算费用均耗（元/Ah） 0.20 0.21 0.23 注：未考虑二次锂离子电池外的产品分摊因素，仅做匡算的趋势参考。 （二）持续性分析 销售单价及生产成本的变化是毛利率下降的最持续性的影响因素。随着锂离子电池在新能源领域大幅应用增长后，锂离子电池价格一直处于价格的下降通道中。 单价的持续性影响如下：消费类电池应用领域产品对电池价格的敏感度并不显著，售价主要结合产品成本的变化而定，公司对毛利率的变化具备一定的掌控能力；新能源汽车因造车成本、国家补贴政策等调整因素导致的终端销售价格变化，使得车企存在进一步降低采购价格的可能，汽车动力电池售价存在一定的下行压力，公司汽车动力类电池的毛利率存在较大的下降影响因素，公司通过调整客户结构，与部分经营能力强品质要求高的新能源汽车客户合作，提升或保持产品的毛利率，如公司与上汽通用五菱合作后，2019 年一季度汽车动力电池有所提升。储能类电池面临较大规模获取市场的开拓压力，并处于不断开发新的应用场景的阶段，其产品材料属性也使得其售价较低，毛利率一直处于相对不高的水平。其他动力类电池与消费类类似，属于随着应用产品的推广，客户对产品单价敏感度不高，公司对产品毛利率有一定的掌控能力。 成本下降因素的持续性影响如下：材料端随着上游厂商产能的不断扩大，部分材料已经处在持续的下降通道中，且由于国家新能源汽车政策的调整，终端需求增长不及预期也对材料产能的消化存在较大的影响，因此材料价格仍将保持走低或者低位徘徊的情况。材料成本的下降对发行人保持毛利率水平是较好的支持因素，且具备一定的持续性。成本中工费将呈现下降趋稳的情况，生产效率与设备技术的革新有较大的关系，最近阶段的设备已经在往期的生产中体现了较大的效率提升，未来在开工率较足、产能利用率较高的情况下，随着效率的提升，单位的工费仍将保持一定下降空间。综上，成本要素仍然存在持续的下降空间，但下降幅度不一定能达到以前期间的水平。在单价下降不大的情况下，公司产品成本的下降能对毛利率的稳定或提升提供持续的保证。 三、二次锂离子电池行业毛利率下降的市场竞争因素 （一）因素分析 面对市场的竞争压力，2018 年全行业毛利率出现下降的趋势，其中龙头动 力锂电池企业下降幅度较大，因其原毛利率较高，下降空间较大。2019 年一季度出现毛利率互有涨跌的情况，与各家行业企业客户调整，阶段性的市场变化都有关系。2019 年前三季度，行业可比上市公司毛利率整体呈现上升趋势。总体上随着动力电池产量向龙头企业聚集，产能的大规模释放，毛利率呈降而趋稳的态势。 公司与可比公司最近三期毛利率变动情况如下： 产品类别 2019 年 1-9 月 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 宁德时代 29.08% 0.37% 28.71% -4.08% 32.79% -3.50% 36.29% -7.41% 国轩高科 30.80% 0.76% 30.04% 0.85% 29.19% -9.94% 39.13% -7.80% 亿纬锂能 28.98% 3.13% 25.85% 2.11% 23.74% -5.51% 29.25% 0.05% 算术平均值 29.62% 1.42% 28.20% -0.37% 28.57% -6.32% 34.89% -5.05% 鹏辉能源 25.68% 3.70% 21.98% -1.26% 23.24% -1.77% 25.01% 0.43% （二）持续性分析 行业竞争对毛利率下降的影响是持续的，各电池企业为获取必要的客户，在产能逐步增大的基础上，存在毛利率进一步下降的空间。但整体上，毛利率下降的影响仍然可控。以新能源汽车电池为例，电池厂商一般都是配套整车厂的车型定向研发的电池包，变换供应商对汽车厂商而言需相对慎重，因而电池厂商配套某汽车厂商稳定的车型后，对竞争对手具备一定的护城河效应。其次，目前已经上市的规模较大的电池厂商，各自都有相对稳定客户群体，特别是宁德时代、国轩高科等与公司存在较大的客户群体差异，而公司在消费类锂离子电池领域仍然具备一定的市场优势。 2019 年 1-9 月，因客户结构的改善，公司汽车动力类锂离子电池的毛利率 由 2018 年的 19.55%增长至 2019 年 1-9 月的 29.43%，毛利率增加 9.88 个百分 点，市场竞争力进一步加强。 四、中介机构核查意见 （一）核查过程 保荐机构和发行人会计师核查了产品销售价格的变化、原材料采购单价变化凭证、查询了上下游行业的研究报告并了解了相关行业资讯，对比了同行业上市公司的毛利率情况。 （二）核查意见 经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人的毛利率变动是合理的，影响毛利率下降的因素不具有持续性。 问题五、关于应收账款 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年三月末按照账龄分析法计提坏账准备 的应收账款中 1-2 年的应收账款余额分别为 1,989.59 万元、3,272.25 万元、 23,954.47 万元和 23,497.46 万元。请申请人说明并披露 2018 年末和 2019 年 3 月 末 1-2 年应收账款余额大幅增加、应收账款回款速度降低的原因及合理性；相关应收账款是否存在较大坏账风险。 请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 【回复】 公司 2018 年末和 2019 年 3 月末账龄 1-2 年的应收账款余额大幅增加、应收 账款回款速度降低主要原因是新能源动力电池类客户应收账款余额增加，回款速度慢，但与同行业可比公司回款情况基本一致，部分应收账款存在坏账风险，公司在 2019 年末已计提相应坏账减值准备。 一、2018 年末和 2019 年 3 月末 1-2 年应收账款余额大幅增加、应收账款回 款速度降低的原因及合理性 公司 2018 年末应收账款中账龄 1-2 年的应收账款余额增加主要是由于新能 源动力电池类客户应收账款余额增加，2018 年末和 2019 年一季度末账龄 1-2 年 前五名应收账款客户均为新能源动力电池类客户，期末公司对新能源动力电池类客户的应收账款余额占期末账龄 1-2 年应收账款余额的 70%以上。2017 年以来，因新能源补贴政策影响，新能源汽车厂商获取补贴时间放缓，部分新能源汽车客户对公司回款周期相应延长，导致公司 1-2 年应收账款余额增幅较大，与动力电池行业特点相符。 公司应收账款中账龄 1-2 年的应收账款余额从 2017 年末的 3,272.25 万元增 加至 2018 年末的 23,954.47 万元，增加了 20,682.22 万元，增幅 632.05%，主要 是由于新能源汽车客户的款项回款速度较慢所致；2019 年一季度末应收账款中 账龄 1-2 年的应收账款余额 23,497.46 万元，基本和 2018 年末持平，账龄 1-2 年 的客户基本未发生变化。 2018 年末，公司应收账款中账龄 1-2 年的应收账款中前五大应收账款余额客 户类型、金额及占比如下： 单位：万元 客户 客户类型 截至 2018.12.31 账龄 1-2 年应收 占账龄 1-2 年应收 应收账款余额 账款金额 账款余额比例 第一名 新能源汽车类 7,878.35 7,000.47 29.22% 第二名 新能源汽车类 5,859.14 4,374.07 18.26% 第三名 新能源汽车类 2,991.79 2,781.89 11.61% 第四名 新能源汽车类 1,995.05 1,592.29 6.65% 第五名 新能源汽车类 1,569.55 1,525.27 6.37% 合计 20,293.88 17,273.99 72.11% 2019 年一季度末，公司应收账款中账龄 1-2 年的应收账款中前五大应收账款 余额客户类型、金额及占比如下： 单位：万元 客户 客户类型 截至 2019.03.31 账龄 1-2 年应收 占账龄 1-2 年应收 应收账款余额 账款金额 账款余额比例 第一名 新能源汽车类 7,890.35 7,017.02 29.86% 第二名 新能源汽车类 5,616.88 3,742.24 15.93% 第三名 新能源汽车类 2,991.79 2,991.79 12.73% 第四名 新能源汽车类 1,995.05 1,586.85 6.75% 客户 客户类型 截至 2019.03.31 账龄 1-2 年应收 占账龄 1-2 年应收 应收账款余额 账款金额 账款余额比例 第五名 新能源汽车类 1,573.17 1,528.89 6.51% 合计 20,067.24 16,866.79 71.78% 2019 年三季度末，公司账龄 1-2 年的应收账款中前五大余额客户类型、金 额及占比如下： 单位：万元 客户 客户类型 截至 2019.09.30 账龄 1-2 年应收 占账龄 1-2 年应收 应收账款余额 账款金额 账款余额比例 第一名 新能源汽车类 9,939.11 8,479.19 23.97% 第二名 新能源汽车类 6,783.61 6,540.61 18.49% 第三名 新能源汽车类 5,289.12 5,153.87 14.57% 第四名 新能源汽车类 5,109.07 4,769.07 13.48% 第五名 新能源汽车类 2,543.92 2,543.92 7.19% 合计 29,664.83 27,486.66 77.70% 2018 年末、2019 年 3 月末和 2019 年 9 月末，公司 1-2 年应收账款期末余额 较大系由于新能源动力汽车行业受新能源补贴政策影响而延缓付款时间。部分上市公司公告信息显示新能源汽车补贴下发周期为 1-2 年或 2-3 年不等，考虑到公司客户因资金周转拖欠货款等因素，则公司收款周期更长。 企业 款项到 对应补贴 具体情况 补贴周期 账时间 年份 根据《财政部关于下达 2019 年节能减排补助资金 预算（第二批）的通知》（财建[2019]187 号）和 《关于下达 2019 年中央节能减排补助资金预算 （第二批）中 2016、2017 年度清算和补充清算资 比亚 2019 年 2016-2017 金的通知》（深坪发改函[2019]292 号），比亚迪 国补周期 迪 5 月 年 股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司比 2-3 年 亚迪汽车工业有限公司收到深圳市坪山区财政局 转支付的国家新能源汽车推广补贴款人民币 345,814 万元，其中 2016 年度新能源汽车补助清 算和补充清算资金人民币 312,628 万元，2017 年 度补充清算资金人民币 33,186 万元。 东风 2019 年 根据《财政部关于下达 2019 年节能减排补助资金 国补周期 汽车 5 月 31 2016 年 预算（第二批）的通知》（财建 [2019]187 号）、 2-3 年 日 《湖北省财政厅关于下达中央 2019 年节能减排 企业 款项到 对应补贴 具体情况 补贴周期 账时间 年份 补助资金预算（第二批）的通知》（鄂财建发 [2019]73 号）,本公司于 2019 年 5 月 31 日收到襄 阳市财政局拨付的 2016 年度新能源汽车推广应 用补助清算资金 26,041 万元，新能源汽车推广应 用补助预拨资金 33,823 万元。 公司于 2018 年 4 月 23 日收到安徽省财政厅《关 2018 年 于下达 2016 年节能减排补助资金用于新能源汽 4 月 23 2016 年 车推广补助清算资金的通知》（财建〔2018〕364 国补周期 日 号）的通知，根据该通知，公司收到合肥市财政 1-2 年 局转拨支付的公司 2016 年度新能源汽车推广补 安徽 贴款 84,772 万元。 安凯 根据安徽省财政厅《关于提前下达 2019 年节能减 2019 年 排补助资金（新能源汽车推广应用补贴）的通知》 1 月 17 2016-2017 财建【2018】1348 号文件，公司于 2019 年 1 月 国补周期 日 年 17 日收到合肥市财政局转拨支付的国家 2-3 年 2016―2017 年新能源汽车推广应用补贴资金 31,988 万元. 公司控股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公 司、厦门金龙旅行车有限公司于近日分别收到厦 门市财政局转支付的 2016 年和 2017 年新能源 2018 年 2016-2017 汽车推广应用补助第一批清算资金 7,997 万元、 国补周期 8 月 22 年 19,756 万元。金龙联合汽车工业（苏州）有限公 1-2 年 日 司于近日收到苏州市财政局转支付的 2016 年新 能源汽车推广应用中央财政补助第三批清算资金 2,693 万元以及 2017 年第一批清算资金 11 万 元。上述推广补贴款项合计为 30,457 万元。 公司控股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公 2019 年 2017 年及 司、厦门金龙旅行车有限公司于近日分别收到厦 国补周期 金龙 2 月 12 以前 门市财政局转支付的中央财政对 2017 年及以前 至少 1-2 汽车 日 年度新能源汽车推广应用补助第二批清算资金 年 23,840 万元、58,887 万元。 公司控股子公司金龙联合汽车工业（苏州）有限 2019 年 2016-2017 公司于近日收到苏州市财政局转支付的新能源汽 国补周期 3 月 5 日 年 车推广应用中央财政补助 2016 年及 2017 年度 2-3 年 清算资金 8,062 万元。 公司控股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公 司、厦门金龙旅行车有限公司于近日分别收到厦 2019 年 门市财政局转支付的 2016 年度新能源汽车推广 国补周期 6 月 4 日 2016 年 应用中央补助资金 8,129 万元、50,155 万元，新 2-3 年 能源汽车推广应用中央补助预拨资金 14,529 万 元、7,590 万元。金龙联合汽车工业（苏州）有 限公司于近日收到苏州工业园区财政局转支付的 企业 款项到 对应补贴 具体情况 补贴周期 账时间 年份 2016 年度新能源汽车推广应用中央补助资金 6,515 万元，新能源汽车推广应用中央补助预拨 资金 20,985 万元。上述推广补贴款项合计为 107,903 万元。 二、相关应收账款是否存在较大坏账风险 1、2019 年 3 月末账龄 1-2 年且余额 100 万以上应收账款期后回款情况： 单位：万元 账龄 1-2 年 账龄 1-2 年 截至 2019 年 项目 中余额 100 万以 中应收账款 占比 12 月 31 日 回款比例 上客户金额 账面余额 回款金额 截至 2019.03.31 20,495.27 23,497.46 87.22% 11,705.87 57.12% 应收账款 截至 2019 年 3 月 31 日，账龄 1-2 年的应收账款账面余额为 23,497.46 万元， 其中账龄 1-2 年中余额 100 万元以上客户应收账款余额为 20,495.27 万元；截至 2019 年 12 月 31 日，账龄 1-2 年且余额 100 万以上客户回款 11,705.87 万元，回 款比例 57.12%。应收账款期后回款比例不高主要是因为新能源汽车板块业务受新能源汽车生产企业行业交付惯例影响，但符合行业特性。 2、公司及同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策 期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 公司及同行业上市公司按账龄组合计提应收账款坏账准备政策对比情况如下： 账龄 公司 亿纬锂能 宁德时代 国轩高科 6个月以内 3% 5% 0% 5% 7-12个月 3% 10% 0% 5% 1－2年 10% 20% 10% 10% 2－3年 20% 50% 50% 30% 3－4年 100% 100% 100% 50% 4－5年 100% 100% 100% 80% 5年以上 100% 100% 100% 100% 注：宁德时代选取动力及储能电池业务的坏账准备计提比例。 报告期内，公司及同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例情况如下： 坏账计提 亿纬锂能 宁德时代 国轩高科 平均 公司 比例 2018年 9.02% 4.15% 9.85% 7.67% 7.89% 2017年 7.59% 0.28% 8.59% 5.49% 5.24% 2016年 5.70% 0.09% 9.11% 4.97% 5.53% 公司各期应收账款坏账准备计提比例处于同行业可比上市公司中等水平。 3、客户信用分析 截至 2019 年 3 月 31 日，公司账龄 1-2 年应收账款中前五大应收账款客户 的资信情况如下： 单位：万元 客户 截至 2019.03.31 客户资信分析 应收账款余额 第一名 7,890.35 客户系央企控股子公司，相对资信状况较好，期后已通 过抵债车辆等方式收回 5,618.14 万元款项 客户近期经营困难，存在应收账款回收风险，公司已采 第二名 5,616.88 取财产保全措施，公司已于 2019 年 12 月收到 1,988.45 万元货款 第三名 2,991.79 公司已采取诉讼措施，公司在 2019 年末计提 40%应收 账款坏账减值准备 第四名 1,995.05 公司正积极沟通回款，公司在期后收回 1,017.67 万元款 项 第五名 1,573.17 公司正积极沟通回款，公司在期后收回 236.20 万元款项 截至 2019 年 9 月 30 日，公司 1-2 年应收账款中前五大应收账款客户的资信 情况如下： 单位：万元 截至 2019.09.30 2019 年末坏 客户 应收账款余额 客户资信分析 账准备计提 情况 客户系上市公司参股子公司，客户母公司 （100%持股）2018 年经审计净利润 21,590.11 按照信用风 第一名 9,939.11 万元，2019年1-6月未经审计净利润为7,872.95 险组合计提 万元。公司正积极沟通回款情况，期后已回款 减值准备 305.08 万元 客户近期经营困难，存在回收风险，公司已采 单 项 计 提 第二名 6,783.61 取诉讼措施，期后多种回款形式减少应收账款 70%应收账 587.08 万元 款减值准备 客户系央企控股子公司，相对资信状况较好， 单 项 计 提 第三名 5,289.12 期后已通过抵债车辆等方式回款2,959.34万元 40%应收账 款减值准备 客户近期经营困难存在回收风险，公司已采取 单 项 计 提 第四名 5,109.07 财产保全措施，公司已于 2019 年 12 月收到 30%应收账 1,988.45 万元货款。 款减值准备 公司已采取诉讼措施，期后持续开展应收账款 单 项 计 提 第五名 2,543.92 收回工作 40%应收账 款减值准备 公司通过日常对账、销售跟单、查询工商信用信息、查询公司公告、公司新闻等信息综合判断后，对报告期末存在减值迹象的单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，并计提坏账准备。除单项金额超过 100 万元的应收账款外的单项金额不重大应收款项，以及经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险组合计提坏帐准备。经过单项减值测试分析后，公司 1-2 年的应收账款按照信用风险组合提减值准备。公司已在 2019 年末根据会计政策对风险敞口较大的应收账款计提相应坏账减值准备。 上述应收账款的相关情况已经于《募集说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变化情况分析”章节进行了补充披露。 三、中介机构核查意见 （一）核查过程 保荐机构和发行人会计师核查了公司期末 1-2 年账龄的应收账款构成情况， 了解公司业务模式、主要客户销售政策、收款约定，分析公司应收账款情况、是否存在坏账情形，检查公司期后回款单据，分析公司应收账款余额增长的原因，获取公司制定的会计政策，分析判断其坏账准备政策制定的合理性和实际执行的 有效性等。 （二）核查意见 经核查，保荐机构和发行人会计师认为：2018 年末、2019 年 3 月末和 2019 年 9 月末 1-2 年应收账款余额大幅增加、应收账款回款速度降低主要是新能源汽车业务结算放缓所致；部分应收账款存在坏账风险，公司 1-2 年应收账款已按照会计政策计提坏账准备，公司已在 2019 年末根据会计政策对风险敞口较大的应收账款计提相应的坏账减值准备。 问题六、关于存货 报告期各期末，申请人存货逐年大幅增长，其中在产品及自制半成品合计 占比由 2016 年末的 60.65%增长至 2019 年 3 月末的 68.29%。请申请人：结合公 司存货分类制度、存货结构，量化分析说明并披露存货快速增长，特别是在产品和半成品占比快速增长的原因及合理性，财务报告是否真实、准确、完整，是否符合可转债发行条件。 请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 【回复】 公司存货快速增长原因主要是公司业务收入增长带动存货余额增长，在产品及自制半成品合计占比增长的原因主要是公司对通用性圆柱电池产品采取了一定的备货生产措施，具有合理性；公司财务报告真实、准确、完整，符合可转债发行条件。 一、结合公司存货分类制度、存货结构，量化分析说明并披露存货快速增长，特别是在产品和半成品占比快速增长的原因及合理性 公司存货分为原材料、在产品、自制半成品、委托加工物资、发出商品、库存商品等大类，具体如下： 类别 具体核算内容 原材料 企业库存的各种材料，包括原料及主要材料、辅助材料、包装材料、 类别 具体核算内容 燃料等 在产品 原材料投入生产后，尚未最后完工的产品，包括制作过程中的在产 品、领用的加工中的自制半成品 自制半成品 分容入库的仍需按照客户要求进行组合包装的产品 库存商品 半成品经过包装组合封装后的产品 委托加工物资 委托外单位加工的材料或包装物、低值易耗品等物资 发出商品 销售已发出而尚未达到收入确认条件的产成品等 报告期内，公司存货期末余额呈逐年增长趋势，2016 年末至 2018 年末复合 增长率为 64.57%，同期营业收入的三年复合增长率为 42.14%，公司主要产品二次锂离子电池的三年销量复合增长率为 57.25%，公司期末存货余额的增长与同期收入、销售的增长趋势基本一致。 报告期内，公司期末存货结构中在产品和自制半成品占比逐年升高，原材料 余额占比 2017 年较 2016 年略有上升，但 2018 年起原材料占比较大下降，库存 商品余额占比整体略上升，具体如下： 单位：万元 项目 2019.09.30 2019.03.31 2018.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 原材料 15,455.44 15.46% 13,964.53 13.92% 12,927.71 13.84% 在产品 16,330.15 16.34% 18,054.18 18.00% 17,230.37 18.44% 自制半成品 51,263.16 51.28% 50,438.68 50.29% 44,211.69 47.32% 库存商品 16,201.63 16.21% 17,270.17 17.22% 18,403.89 19.70% 委托加工物资 711.80 0.71% 561.96 0.56% 659.55 0.71% 发出商品 - - - - - - 合计 99,962.19 100.00% 100,289.51 100.00% 93,433.21 100.00% 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 原材料 14,848.51 26.09% 8,549.51 24.78% 5,536.65 22.23% 在产品 8,636.12 15.17% 5,853.60 16.97% 3,580.39 14.38% 自制半成品 28,346.43 49.80% 15,070.48 43.68% 8,828.68 35.46% 库存商品 5,079.25 8.92% 5,018.24 14.55% 5,292.85 21.26% 委托加工物资 6.41 0.01% 6.39 0.02% 85.13 0.34% 发出商品 - - - - 1,577.33 6.33% 合计 56,916.72 100.00% 34,498.22 100.00% 24,901.03 100.00% 二、存货快速增长原因 报告期内，新产线逐步投产使得公司产能逐步增长，公司在消费类、动力类及储能类领域的业务规模逐步扩大，使得营业收入快速增长，从而使得公司报告期各期末存货余额持续上升。存货各年度末的增长比例与收入的增长比例及趋势基本一致，具体比较如下： 2019 年 9 月 2019 年 3 月 2018 年 12 2017 年 12 2016 年 12 类别 30 日/2019 31 日/2019 月 31 日 月 31 日 月 31 日 年 1-9 月 年 1-3 月 /2018 年度 /2017 年 /2016 年 存货余额 99,962.19 100,289.51 93,433.21 56,916.72 34,498.22 存货增长 -327.32 6,856.30 36,516.49 22,418.50 9,597.19 存货增长比例 -0.33% 7.34% 64.16% 64.98% 38.54% 销售收入增长比例 40.94% 52.54% 22.41% 65.06% 44.68% 注：上表中截至 2019 年 9 月末存货余额增长数据及比例数据系较 2019 年 3 月末存货 余额的比较数据，2019 年 1-9 月销售收入增长比例数据系较 2018 年 1-9 月的比较数据；截 至 2019 年 3 月末存货余额增长比例数据系较 2018 年末存货余额的比较数据，2019 年 1-3 月销售收入增长比例数据系较 2018 年 1-3 月的比较数据。 报告期，公司的营业收入由报告期前一年 2015 年的 87,873.57 万元增长至 2018 年的 256,870.56 万元，2019 年 1-9 月公司销售收入较同期增长 40.94%。谨 慎假设 2019 年全年收入较 2018 年同期增长 30.00%，则 2019 年营业收入达到 333,931.73 万元。2019 年营业收入较 2015 年增长率为 280.01%；假设 2019 年 12 月 31 日的存货余额较 2018 年 12 月 31 日的存货余额持平，同期末的存货规 模较 2015 年末增长率为 275.22%。存货的增长规模与公司经营规模等增长基本相符。 三、在产品及自制半成品增长的原因 公司报告期在产品及自制半成品的绝对金额增长，因公司主要采取以销定产的模式，因而随着发行人生产规模的扩大，相应的在产及半成品规模有所增长，与经营规模的增长相匹配；在存货结构中在产品及自制半成品占比上升主要是公司对通用性圆柱电池产品采取了一定的备货生产措施，使得整体的在产品及自制 半成品占比有所上升。 发行人在产品、自制半成品占比营业收入比重基本稳定，但存在逐年升高的趋势，主要是由于 18650 等通用型号圆柱电池的备货生产所致。 报告期各期末，公司通用型圆柱电池 18650 型号电池的存货结构情况如下： 单位：万元 圆柱电池 2019.09.30 2019.03.31 2018.12.31 18650 金额 占总存货 金额 占总存货 金额 占总存货 型号 比例 比例 比例 在产品 2,368.11 2.37% 4,387.85 4.38% 3,681.72 3.94% 自制半成 24,969.66 24.90% 24,865.11 26.61% 品 24,441.15 24.45% 库存商品 3,226.16 3.23% 3,015.85 3.01% 2,539.41 2.72% 合计 30,035.42 30.05% 32,373.36 32.28% 31,086.24 33.27% 圆柱电池 2017.12.31 2016.12.31 - 18650 金额 占总存货 金额 占总存货 型号 比例 比例 - - 在产品 3,697.54 6.50% 830.20 2.41% - - 自制半成 10,745.03 18.88% 3,510.46 10.18% - - 品 库存商品 873.17 1.53% 350.78 1.02% - - 合计 15,315.74 26.91% 4,691.44 13.60% - - 根据公司存货分类制度，在产品通过分容入库之后属于半成品，半成品经过包装组合封装后为产成品，公司将完工入库的经包装的圆柱型 18650 型号电池列为库存商品，将分容入库的仍需按照客户要求进行组合包装圆柱型 18650 型号电池列为自制半成品。假设公司将在产品及自制半成品中圆柱型 18650 型号分类排除后，2016 年至 2018 年公司在产品、自制半成品合计占不含备货电池存货中占比报告期内逐年下降；2019 年第一季度，公司营业收入较同期增长 52.54%，公司 18650 型号电池销售增加，同时其他电池型号也根据订单情况开展排产；2019年 1-9 月，随着公司其他锂离子电池型号如蓝牙耳机、ETC 设备电池等销量增长，公司增加了其他锂离子电池型号的产量，相应 2019 年 1-9 月在产品、自制半成品合计占不含备货电池存货中的比例较 2018 年增加，具体如下： 单位：万元 项目 2019.09.30 2019.03.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 在产品减圆柱形 18650 13,962.04 13,666.33 13,548.65 4,938.58 5,023.40 型号电池模拟金额 自制半成品减圆柱形 18650 型号电池模拟金 25,128.44 25,469.02 19,346.58 17,601.40 11,560.02 额 在产品和自制半成品减 圆柱形 18650 型号电池 39.11% 39.02% 35.21% 39.60% 48.07% 模拟金额合计占模拟存 货金额比重 二、财务报告是否真实、准确、完整，是否符合可转债发行条件 报告期内，公司按财务会计准则编制财务报告，财务报告真实、准确、完整。 公司 2016 年、2017 年和 2018 年财务报告分别经广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，由其分别出具广会审字广会审字[2017]G16044060019 号、广会审字[2018]G17037400011 号、广会审字[2019]G18033030017 号无保留意见的审计报告。 公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的可转债发行条件。 上述存货的相关情况已经于《募集说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变化情况分析”章节进行了补充披露。 三、中介机构核查意见 （一）核查过程 保荐机构和发行人会计师核查了公司存货分类和期末存货构成情况，分析了存货结构变动和增长原因。 1、发行人会计师对财务报告的核查过程 发行人会计师对公司财务报告进行了审核核查，主要核查过程如下： （1）发行人会计师分析了公司存货分类和期末存货构成情况，分析了存货 结构变动和增长原因，对比同行业的存货结构进行分析。 （2）按照中国注册会计师审计准则的规定，获得了充分适当的审计证据。主要程序包括： ①资金方面：检查银行询证函及银行对账单，与银行存款账面金额进行比较，核实金额是否与银行询证函及对账单一致，是否存在大额未达账项未调整。抽查大额资金收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、有无授权批准、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容。检查是否存在非营业目的的大额货币资金转移。对公司银行存款及借款进行了函证，其中部分银行函证采用邮寄方式函证，由项目组人员邮寄至银行，回函由银行邮寄至事务所函证中心；除采用邮寄方式外的银行函证由项目组人员与企业人员一起到银行现场进行函证，除部分回函由银行邮寄回事务所函证中心外，其他回函在银行现场取得函证，项目组编制银行函证控制表记录并留痕。同时将发函及回函快递单留存并粘贴至函证背面，查验函证信息是否与银行信息相符。 ②往来款项： 了解、评价并测试公司与往来款发生与记录、坏账准备计提相关的关键内部控制的设计及运行有效性。 对公司往来款项进行函证并取得回函，通过公司客商登记信息中获取客户、供应商函证信息，由项目组人员将往来询证函邮寄至客户、供应商处，同时要求其将函证邮寄回事务所函证中心，回函时查验回函金额与账面金额是否相符，对于回函金额不符情况进行核实并说明具体原因；对于未回函函证执行替代程序，检查合同、出库单、入库单、签收单等业务单据。将发函及回函快递单留存并粘贴至函证背面，查验函证信息是否与客户、供应商信息相符，对于不符情况进行核实并具体说明原因。 对公司信用管理、应收账款管理的内部控制进行了解和测试，分析报告期内应收账款周转率的波动情况及原因。获取并检查了公司与主要客户的合同，统计公司主要客户的账期，并对其期后的回款进行检查，取得相应的期后回款单据及银行流水凭证，并与信用政策进行核对，检查公司的信用政策执行情况、在报告 期内是否发生变化。查询公开信息了解客户的工商登记信息和经营情况。对发生逾期的应收账款，向销售和财务人员了解逾期的原因、预计回款时间，分析合理性。 通过对应收款项坏账准备进行重新计算确认应收款项坏账准备计提是否充分。每期末将应收款项分为单项金额重大并单项计提坏账准备、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备、按信用风险组合计提坏账准备三种方法对公司应收账款计提坏账。 获取大额预付款供货合同进行核对，进行帐龄分析，检查是否存在帐龄异常的预付账款。检查债务的合同、发票和收货单等资料，核实交易事项实性，复核其应存入银行的承兑保证金，并与其他货币资金科目勾稽。获取企业信用报告，检查其中有关应付票据的信息与明细账合计数、总账数、报表数是否相符。查询公开信息，了解公司主要供应商经营信息。检查债务形成的相关原始凭证，如供应商发票、入库单等，查找有无未及时入账的应付账款，确定应付账款金额的准确性。针对已偿付的应付账款，追查至银行对账单、银行付款单据和其他原始凭证，检查其是否在资产负债表日前真实偿付。 访谈财务总监及财务部相关人员，了解公司的贷款情况及是否存在非经营性资金往来等情况；查阅公司其他应收款、其他应付款、应收账款、预收账款、应付账款、预付账款等往来款明细账，核查是否存在非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款。 ③存货方面： A、了解公司采购与付款、存货管理的内部控制制度，并对其设计及执行的有效性进行测试及评价。 B、分析了解公司信息化管理系统。 C、复核公司成本结转的正确性。 D、比较报告期存货期末余额增减变动、报告期各期存货周转率，并与上期进行比较，与同行业上市公司公开资料进行比较，将各期存货增加与进项税发生额、应付、预付账款贷方发生额进行核对，以分析其合理性。 E、抽查部分入库单据、入库会计处理凭证。 G、查阅公司报告期内前十大供应商的采购协议，核对协议约定的主要采购品种及约定的采购单价，与该供应商的采购明细进行核对。 H、对主要供应商期末往来余额进行了函证。 I、通过执行存货监盘程序，未发现存货数量有异常差异情况。 J、对存货的出入库实施截止测试，未发现存货跨期入账的情形。 K、分析公司存货库龄情况，对存货监盘过程中关注是否存在减值情形，重点关注并复核库龄较长的存货，并复核公司存货跌价准备测试过程。 ④固定资产、在建工程：主要程序包括： A、了解、测试并评价与固定资产及在建工程相关的关键内部控制的设计和运行的有效性。 B、获取公司报告期内的固定资产、在建工程明细账、固定资产清单、在建工程清单，了解报告期内各类固定资产、在建工程变动原因，是否存在异常情形。取得报告期内新增、减少的主要固定资产、在建工程合同、发票、送货单、申购/报废审批单、付款单据及记账凭证，核实其真实性、准确性。 C、关注资产用于借款抵押、担保的情况。 D、获取公司固定资产折旧政策、折旧年限，访谈财务总监对固定资产折旧年限划分的依据，关注是否存在异常情况。 E、获取公司报告期各期固定资产折旧明细表，基于公司的固定资产折旧政策，针对固定资产折旧采取折旧和摊销测试，对报告期内计提的固定资产折旧金额进行重新计算并与披露的金额进行比较。 F、对公司房屋建筑物、自建构筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备、土地等主要资产进行了实地查看，重点关注使用年限较长的资产使用状态。 G、检查了相关固定资产和在建工程的资产权属证明，如房产证、车辆行驶证、土地使用证。 ⑤商誉，主要程序包括： A、评估与测试了与商誉减值相关的内控设计的合理性以及执行的有效性； B、查阅公司与收购资产相关的股权转让协议等文件，核查公司收购资产的定价依据是否充分、交易价格是否公允，核查商誉初始确认金额是否准确； C、分析并复核管理层在商誉减值中使用的关键假设及方法，核查减值测试中营业收入、毛利率、折现率等指标的关键假设和预测依据是否充分、谨慎、合理； D、检查公司商誉减值测试过程表，复核商誉减值测试中相关数据的准确性； E、分析公司实际经营情况与前期预测数据的差异情况，识别是否存在管理层偏向的情况； ⑥借款：查阅报告期内公司所有的借款合同，核对借款金额、借款日期等信息是否与披露一致，并检查是否存在未披露或报表未确认的借款；针对报告期内所有银行借款执行银行函证程序；获取企业信用报告，与账面记录核对；复核利息的计算是否正确；关注是否存在利息资本化的情况。 ⑦收入：核查公司与客户签订的销售合同或协议、订单、出库单、验收单、发票、收款单，结合合同或订单对公司与购买方权利与义务、风险及报酬转移的相关约定，检查公司收入确认的方法及依据是否符合《企业会计准则-收入》的相关规定，是否保持了一贯性。对公司与客户合作情况真实性核查程序包括： A、通过国家工商总局信用查询系统、天眼查等工具，查阅主要客户的工商资料，核查客户真实性、工商信息及与公司是否存在关联关系。 B、抽样选取主要客户进行函证，函证交易额和应收账款余额。 C、对公司管理层、业务人员和财务人员等相关人员进行了访谈，了解与客户的关联关系、客户的变化、毛利率变化情况。 ⑧成本，主要程序包括： A、检查报告期成本计算表、入库单、领料单、出库单、工资表、水电耗用 表、采购合同、发票、付款单据及银行流水记录等原始资料，与各期明细账、记账凭证相核对，印证成本费用的发生及结转具有真实的原始证据支撑，确认产品成本归集及结转的真实性及相关会计核算的合规性； B、对公司提供的报告期各期成本计算表进行重新检查计算，编制存货成本倒轧表，以确认其成本核算的合规性及准确性； C、对存货的出入库情况执行截止性测试，核实产品成本费用核算是否存在跨期的情况，核实存货的真实性、完整性； D、对报告期内公司的主要存货执行存货计价测试，以核实存货计量与结转的准确性； E、查阅同行业上市公司的毛利率，并与公司的毛利率情况对比分析。 采购业务数据是否真实完整核查程序包括：A、查阅了公司主要供应商的采购合同、采购明细，抽查原料采购成本的真实性、完整性。抽查部分入库单据、入库会计处理凭证。 B、函证主要供应商采购金额和应付账款期末余额。 C、对公司供应商的付款进行了检查，检查银行单据是否与银行流水相符，银行回单上的对方名称是否与供应商名称相符。 D、通过国家工商总局信用查询系统、天眼查等工具，查阅主要供应商的工商资料，核查供应商真实性、工商信息及与公司是否存在关联关系。 ⑨期间费用，主要程序包括： A、对公司工资流程、采购与付款流程、费用计提及报销流程等内控流程进行了解和测试。 B、分析不同期间不同费用项目的变动情况。 C、获取销售人员、管理人员和研发人员的薪酬制度，抽查月度薪酬计提、发放记录等资料，检查年终奖计提及发放情况，确定计提依据是否充分、计提金额是否完整、准确。检查薪酬水平及增长情况，分析是否存在异常差异，原因是 否合理。 D、对年末最后及下一年最初的大额期间费用进行截止性测试，核查费用归属期是否正确。 E、检查年末费用计提的方法、依据，分析其合理性、一贯性；检查期后费用实际发生情况并与原计提的费用对比，检查费用计提的完整性、准确性。 2、保荐机构在财务核查主要程序 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。 （二）核查意见 经核查，保荐机构和发行人会计师认为：报告期内存货增长和在产品及自制半成品占比较高具有合理性；财务报告真实、准确、完整，符合可转债发行条件。 （以下无正文） （本页无正文，为广州鹏辉能源科技股份有限公司关于《关于请做好鹏辉能源可转债发行发审委会议准备工作的函》的回复之盖章页） 广州鹏辉能源科技股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《关于请做好鹏辉能源可转债发行发审委会议准备工作的函》的回复之签署页） 保荐代表人签名： 吴俊 陈邦羽 保荐机构董事长签名： 周杰 海通证券股份有限公司 年 月 日 声 明 本人已认真阅读广州鹏辉能源科技股份有限公司本次准备函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，准备函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 保荐机构董事长签名： 周 杰 海通证券股份有限公司 年 月 日