广州鹏辉能源科技股份有限公司 Guangzhou Great Power Energy&Technology Co.,Ltd 创业板公开发行可转换公司债券 募集说明书 股票简称：鹏辉能源 股票代码：300438 注册地址：广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912 号 保荐人（主承销商） 募集说明书签署时间：二�二�年六月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项： 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“本期可转债”）符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评 2020 第 Z[467]号 02《广州鹏辉能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，鹏辉能源主体长期信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。 在本次可转换公司债券存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 根据公司章程的规定，公司的股利分配政策主要如下： （一）股利分配基本原则 公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。如无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现可供分配利润数额的 10%，最近三年以现金累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （二）股利分配基本条款 1、现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金安排的，可以按照前项规定处理。 2、现金及股票分红的条件 如公司满足下述条件，则实施现金分红： （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值； （2）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生（募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出等特殊事项指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （3）公司拟回购股份的。 （三）股利分配的程序 公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。 （四）股利分配政策的调整 公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况，投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 （五）未来三年分红回报具体计划 发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了《关于未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》。2019年至 2021 年期间，发行人董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经发行人股东大会表决通过后实施；由于公司目前处于成长阶段，发行人在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现可供分配利润数额的 10%。 （六）最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况 发行人最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 合计 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 16,826.03 26,480.06 25,139.65 68,445.74 现金分红（含税） - 1,680.31 2,793.17 4,473.48 股份回购金额 5,014.59 2,296.02 2,699.32 10,009.93 当年现金分红（含税）占归属于上市公司股 - 6.35% 11.11% 6.54% 东的净利润的比例 当年现金分红（含税）和股份回购金额合计 29.80% 15.02% 21.85% 21.16% 占归属于上市公司股东的净利润的比例 最近三年累计现金分红合计 4,473.48 最近三年累计现金分红和股份回购金额合计 14,483.41 最近三年年均可分配利润 22,815.25 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利 19.61% 润的比例 最近三年累计现金分配利润和股份回购合计 63.48% 金额占年均可分配利润的比例 公司一向重视对股东的回报，尤其是现金分红回报，多年来致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性。报告期内，公司在制定各年度利润分配预案的过程中，参考投资者意见，并充分考虑了公司的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡。公司主业发展良好，对资金有较高的需求，因此公司留存未分配利润用于主营业务发展，其效益体现在公司的总体效益之中。 四、风险因素 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险: （一）市场竞争风险 近年来，随着国家对锂电新能源产业的支持，产业在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。锂离子电池作为锂电新能源产业的核心产品，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，同时现有锂离子 电池企业不断扩充产能，市场竞争日益激烈。如果公司不能采取有效措施积极应对激烈的市场竞争，不能充分发挥公司在技术、质量、管理等方面的优势，无法持续保持优势产品的领先地位，无法进一步扩大重点发展品种的市场份额，公司将面临较大的市场竞争风险。 （二）主要原材料价格波动的风险 公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等，受有关大宗商品价格波动及市场供需情况的影响，公司原材料的采购价格及规模也会出现一定波动。为降低原材料价格和供应风险，公司已采取供应链管控等措施提升采购管理。另外，公司已建立及时追踪重要原材料市场供求和价格变动的信息系统，通过提前采购等措施，有效控制成本。 尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对原材料供应及价格产生多方面的影响。如果发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升的情况，或内部采购管理措施未能得到有效执行，将可能导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对公司的生产经营产生不利影响。 （三）应收账款风险 2017 年末、2018 年末、2019 年及 2020 年 3 月末，公司应收账款账面价值 分别为 116,593.48 万元、155,181.20 万元、151,554.36 万元及 134,836.01 万元， 应收账款账面价值占期末资产总额的比例分别为 31.73%、30.77%、28.07%和25.51%。应收账款账面价值较大还受公司所处行业特点、商业模式和客户特点等因素所致，虽然期末应收账款的账龄主要集中在 1 年以内，但由于应收账款金额较大，且账龄 1 年以上的应收账款占比比例增加，应收账款如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。 （四）存货金额较大的风险 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，公司存货的账面价值 分别为 55