证券代码：600839                证券简称：四川长虹             编号：临2014-021号  

                 债券代码：126019                债券简称：09长虹债  

                                四川长虹电器股份有限公司                           

                     第八届董事会第五十七次会议决议公告                                       

                       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大  

                   遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。    

                      四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十七次              

                 会议通知于2014年4月30日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2014年5                  

                 月6日以现场方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司监事                 

                 会主席、董事会秘书、高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及本                

                 公司章程的规定。会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过              

                 了如下决议：   

                      一、审议通过《关于修订
<公司章程>
 的议案》          

                     根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作            

                 的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引               

                 第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上                 

                 市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）、四川证监局《关于进一步做好现               

                 金分红有关工作的通知》及公司对董事会人员数量的调整情况，需对《公司章程》              

                 部分条款进行相应修订，修订具体内容如下：         

                      1、原“第一百一十三条       董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长         

                 1人。”  

                      现修订为“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。”              

                      2、原《公司章程》第一百六十七条修订为          ： 

                      “第一百六十七条    公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政         

                 策为：  

                      （一）公司的利润分配原则      

                      公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充                

                 分维护公司股东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远和可持续发展。             

                      （二）公司利润分配方案的决策机制与程序        

                                                         1

                      公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当            

                 根据《公司章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和最低比               

                 例、调整的条件等，董事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考             

                 虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提             

                 案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润分配预案需经董事会过半数以上表             

                 决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表独            

                 立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。          

                      公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出           

                 现金分红方案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告            

                 中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用            

                 于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公             

                 司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。            

                      公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不            

                 限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、               

                 投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取             

                 中小股东的意见和诉求。    

                      公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。          

                      （三）利润分配形式及优先顺序      

                      公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配           

                 形式，在符合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。              

                      （四）利润分配的期间间隔      

                      在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据            

                 盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。          

                      （五）现金分红的具体条件和比例       

                      1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公              

                 司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需              

                 求，公司有相应的货币资金满足现金分红的需要。         

                      2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募           

                 集资金项目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个              

                 月内拟投资（不包含理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购                

                 资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且达到             

                 5,000万元人民币以上的。     

                      3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。            

                                                         2

                      在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额           

                 （包括中期已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配             

                 利润的15%。  

                      公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水             

                 平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异             

                 化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例。           

                      （六）发放股票股利的具体条件      

                      1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。              

                      2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。            

                      3、公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润              

                 增长速度与股本扩张规模相适应。      

                      4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分              

                 配方案符合公司及股东的整体利益。      

                      （七）利润分配政策的调整与变更       

                      本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得            

                 随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司            

                 的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变             

                 化而需调整或变更现金分红政策的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公            

                 司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提供网络投票表决方式，调整或变             

                 更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润             

                 分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。            

                      公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董            

                 事和社会公众股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会            

                 审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系              

                 互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）与社会公众股东                

                 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。            

                      （八）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划             

                 的情况以及决策程序应进行有效监督。       

                      （九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现             

                 金红利，以偿还其占用的资金。”       

                      表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。              

                      二、审议通过《关于推荐公司第九届董事会董事候选人的议案》             

                      公司第八届董事会任期将于2014年6月8日届满，根据《公司法》、《公司                 

                                                         3

                 章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规              

                 定，并参照公司董事会下属提名委员会对第九届董事会提名的董事候选人资格审            

                 查结果和向公司董事会提出的建议，同意提名赵勇先生、刘体斌先生、李进先生、              

                 林茂祥先生、巫英坚先生、邬江先生为第九届董事会董事候选人，提名贾小梁先              

                 生、宁向东先生、蔡春先生为第九届董事会独立董事候选人。            

                      公司独立董事认真核实了董事候选人的资料及提名、推荐、审议、表决程序，             

                 认为：公司第九届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和            

                 公司章程的规定。   

                      根据有关规定，独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议后，提交公            

                 司股东大会审议。   

                      根据《公司章程》的规定，公司选举董事采用累积投票制。董事候选人简历              

                 见本公告附件，独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见上海证券交易所            

                 网站（http://www.sse.com.cn）。      

                      表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。              

                      三、审议通过《关于确定公司第九届董事会独立董事津贴标准的议案》              

                      根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司             

                 章程》的相关规定和要求，考虑公司独立董事的工作职责和应承担的责任，结合              

                 公司实际情况，并参照同行业上市公司独立董事津贴标准，同意公司第九届董事             

                 会独立董事津贴标准确定为每人每年10万元人民币（税后）。            

                      公司独立董事一致认为：公司关于确定独立董事津贴标准的程序符合相关法           

                 律法规和公司章程的规定，拟提交股东大会审议的独立董事津贴标准符合公司实            

                 际情况和行业水平，不存在损害公司和中小股东利益的行为。           

                      表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。              

                      四、审议通过《关于修订
 <公司董事会议事规则>
  的议案》 根据公司实际情况，同意公司对现行《董事会议事规则》部分条款进行修订， 具体修订内容如下： 第三章“董事会”第五条 原文为：董事会由不超过15名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 修订为：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过《关于修订
  <公司股东大会议事规则>
   的议案》 4 根据公司实际情况，同意公司对现行《公司股东大会议事规则》部分条款进 行修订，具体修订内容如下： 第四章“股东大会的召集与召开”第十五条 原文为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即5人，或者少于章程 所定人数的三分之二即10人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 修订为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人 数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》 同意公司于2014年5月28日以现场投票与网络投票相结合方式召开2013 年度股东大会，审议公司2013年度报告及公司董事会、监事会换届选举等事项， 2013年度股东大会具体事项详见公告《四川长虹电器股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过《关于长虹佳华控股有限公司发行股份收购WIDE MIRACLE 5 LIMITED100%股权相关事项的议案》 为有效的激励四川长虹佳华信息产品有限责任公司（以下简称“长虹佳华”） 业务团队的积极性，促进长虹佳华业务的可持续发展，保证长虹佳华管理层与股 东的目标一致，同意公司下属长虹佳华控股有限公司（以下简称“佳华控股”） 以每股1港元的价格发行普通股22,365.20万股作为对价收购WIDE MIRACLE LIMITED（以下简称“WIDE MIRACLE”）100%的股权，同时，在确保佳华控股公众 股东持股比例不低于已发行普通股的25%前提下，为提高公司所持佳华控股股权 的流动性，同意本公司间接控制的安健控股有限公司将其所持有的佳华控股的可 转换优先股股票转换成普通股股票，转股数量不少于762,000,000股。 WIDEMIRACLE系为长虹佳华管理层于英属维京群岛设立的公司，法定股本5 万股，每股面值0.2港元，已发行1万股，其中TYPICAL FAITH LIMITED持有 36.85%的股权，REAL OASISLIMITED持有31.58%的股权，ORIENT AXISLIMITED 持有31.57%的股权。WIDE MIRACLE公司持有佳华控股附属公司长虹佳华10%的 股权。 根据相关规定，本次交易尚需获得香港联合交易所等机构批准。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 以上议案中，其中第一、二、三、四、五项议案尚需提交公司2013年度股 东大会审议。 特此公告。 四川长虹电器股份有限公司董事会 2014年5月8日 附件：第九届董事会董事候选人简历 1、赵勇：男，1963年6月生，中共党员，清华大学机械工程系压力加工专 业博士研究生毕业，工学博士，清华大学热能及动力工程博士后，高级工程师， 国务院政府津贴专家，全国五一劳动奖章获得者。历任本公司副总经理、副董事 长、总经理、党委副书记，四川长虹电子集团公司副董事长、总经理、党委副书 记，绵阳市人民政府副市长、党组成员等职，现任本公司董事长、党委书记，四 川长虹电子集团有限公司董事长、党委书记，未持有本公司股票。本次拟提名为 公司第九届董事会董事候选人。 6 2、刘体斌：男，1963年1月生，中共党员，电子科技大学管理学博士，高 级会计师，国务院政府津贴专家，全国五一劳动奖章获得者。历任本公司副总经 理、财务总监、常务副总经理、党委书记，四川长虹电子集团有限公司总会计师、 副总经理、党委书记等职，现任本公司副董事长、总经理、党委委员，四川长虹 电子集团有限公司副董事长、党委委员，合肥美菱股份有限公司董事长，华意压 缩机股份有限公司董事长，未持有本公司股票。本次拟提名为公司第九届董事会 董事候选人。 3、李进：男，1967 年4月生，中共党员，清华大学工学博士，高级工程师， 国务院政府津贴专家。历任本公司空调事业部技术科系统设计师，空调技术研究 所所长，副部长兼总工程师，空调公司总经理及本公司董事等职；现任本公司副 总经理，四川长虹电子集团有限公司董事，合肥美菱股份有限公司副董事长，华 意压缩机股份有限公司副董事长，未持有本公司股票。本次拟提名为公司第九届 董事会董事候选人。 4、林茂祥：男，1962 年5月生，中共党员，高级会计师，四川大学工商管 理学院研究生毕业。历任本公司董事、副总经理、总会计师、执行副总裁，深圳 市莱英达集团有限责任公司总经济师、营运总监，深圳市新世纪饮水科技有限公 司董事长兼总裁，深圳市坚达机械有限公司董事长，深圳市莱英达集团有限责任 公司及深圳市瑞福德投资有限公司董事、副总裁，深圳市华新股份有限公司独立 董事等职，现任本公司董事、党委委员、常务副总经理，未持有本公司股票。本 次提名为公司第九届董事会董事候选人。 5、巫英坚：男，1958年6月生，中共党员，中国科学院理学博士，副研究 员，历任国家科技部高新司信息处处长、自动化处处长，绵阳市人民政府副市长、 国家科技部火炬中心副主任（主持工作）等职，现任本公司董事、党委委员、副 总经理兼任技术中心主任，未持有本公司股票。本次拟提名为公司第九届董事会 董事候选人。 6、邬江：男，1965年10月生，中共党员，电子科技大学通讯与系统专业 工程硕士研究生毕业，工学硕士，高级工程师，历任本公司规划发展部部长、执 行副总裁，四川长虹电子集团有限公司副总经理等职，现任本公司董事、党委委 员、副总经理，未持有本公司股票。本次拟提名为公司第九届董事会董事候选人。 7、贾小梁：男，1957年6月出生，中共党员。中国人民大学工业经济管理 本科毕业，北京科技大学经济管理学院MBA研究生毕业。曾在北京市体改委，国 家体改委企业司，国务院生产委，国务院生产办、经贸办，国家经贸委工作，曾 任国务院国有资产监督管理委员会企业改革局副局长。曾任中国证监会股票发行 与审核委员会第六、七、八届委员。现任中国国际金融有限公司投资银行委员会 顾问，四川成发航空科技股份有限公司独立董事，未持有本公司股票。本次拟提 名为公司第九届董事会独立董事候选人。 7 8、宁向东：男，1965年5月出生，中共党员。清华大学经济管理学院经济 学专业研究生毕业，经济学博士，教授。曾任哈佛商学院、伊利诺大学、新南威 尔士大学、悉尼大学、香港中文大学访问学者。2000年受聘任世界银行项目咨 询专家、2004年担任美国麦肯锡公司研究顾问。先后入选北京市跨世纪“百人 工程”和社会科学“百人工程”计划。现任清华大学公司治理研究中心执行主 任，清华大学经济管理学院企业与政策系教授，博士生导师；航天科技控股集团 股份有限公司独立董事，中国南方航空股份有限公司独立董事，未持有本公司股 票。本次拟提名为公司第九届董事会独立董事候选人。 9、蔡春：男，1963年1月出生，中共党员。天津财经学院经济学博士、会 计学教授、国务院政府津贴专家。教育部霍英东青年教师基金获得者、美国伊利 诺大学（UIUC）高访学者，教育部新世纪优秀人才支持计划获得者，系统研究审 计理论结构第一人。现任西南财经大学会计学教授(二级)、博士生导师；国家审 计署国家审计准则咨询专家组专家、中国政府审计研究中心主任、世界银行贷款 资助项目首席专家、教育部哲学社会科学重大课题攻关项目首席专家、国家社科 基金重大项目首席专家、会计学国家级教学团队主持人、国务院学位委员会全国 审计专业学位研究生教学指导委员会委员；未持有本公司股票。本次拟提名为公 司第九届董事会独立董事候选人。 8