四川长虹：2011年度股东大会会议资料
SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd.
四川长虹电器股份有限公司
2011年度股东大会
会议资料
二�一二年六月十八日
AnnualGeneralMeeting
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SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd.
四川长虹电器股份有限公司
2011年度股东大会文件目录
一、公司2011年度股东大会议程
二、公司2011年度股东大会须知
三、公司2011年度报告（全文及摘要）
四、公司2011年度董事会工作报告
五、公司2011年度独立董事工作报告
六、公司2011年度监事会工作报告
七、关于公司2011年度计提资产减值准备的提案
八、公司2011年度财务决算报告
九、关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案
十、关于续聘公司2012年度会计师事务所的提案
十一、关于预计2012年日常关联交易的提案
十二、关于2012年度对部分控股子公司提供信用担保的提案
十三、关于聘请公司内部控制审计机构的提案
十四、关于修改《公司章程》部分条款的提案
十五、关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的提案
十六、关于提请2011年度股东大会审议各项议案的报告
AnnualGeneralMeeting
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SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd.
文件之一
公司2011年度股东大会议程
一、会议主持人、公司董事长赵勇先生宣布大会开始，全体起立，奏《长虹之歌》。
二、副董事长兼总经理刘体斌先生介绍法律见证机构和见证律师。
三、副董事长兼总经理刘体斌先生作《关于审查2011年度股东大会股东或股东
代理人资格的报告》。
四、董事长赵勇先生作《公司2011年度报告（全文及摘要）》。
五、董事长赵勇先生作《公司2011年度董事会工作报告》。
六、独立董事高朗先生作《公司2011年度独立董事工作报告》（该报告无需提交
股东大会审议）。
七、监事会主席费敏英女士作《公司2011年度监事会工作报告》。
八、财务总监叶洪林先生作《关于公司2011年度计提资产减值准备的提案》的
报告。
九、财务总监叶洪林先生作《公司2011年度财务决算报告》。
十、财务总监叶洪林先生作《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的
预案》的报告。
十一、财务总监叶洪林先生作《关于续聘公司2012年度会计师事务所的提案》
的报告。
十二、副董事长兼总经理刘体斌先生作《关于预计2012年日常关联交易的提案》
的报告。
十三、财务总监叶洪林先生作《关于2012年度对部分控股子公司提供信用担保
的提案》的报告。
十四、董事长赵勇先生作《关于聘请公司内部控制审计机构的提案》的报告。
十五、副董事长兼总经理刘体斌先生作《关于修改
<公司章程>
部分条款的提案》
的报告。
十六、副董事长兼总经理刘体斌先生作《关于修改
<公司股东大会议事规则>
部分 条款的提案》的报告。 十七、副董事长兼总经理刘体斌先生作《关于提请2011年度股东大会审议各项 议案的报告》，股东及股东代理人填写议案表决票。 十八、会务组工作人员收取《2011年度股东大会现场会议议案表决票》。 AnnualGeneralMeeting -3- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 十九、大会主持人、公司董事长赵勇先生宣布现场会议休会。 二十、在两名股东代表和一名监事的监督下，统计现场会议及合并网络投票表决 结果。 二十一、会务组工作人员宣读《2011年度股东大会议案表决结果》。 二十二、会务组宣布大会结束。 四川长虹电器股份有限公司董事会 二�一二年六月十八日 AnnualGeneralMeeting -4- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 文件之二 2011年度股东大会现场会议须知 为保障公司全体股东的合法权益，确保2011年度股东大会现场会议顺利召开， 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定， 特制定股东大会如下须知： 一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理有关事宜。 二、大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议 事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、参加本次股东大会的所有股东或股东代理人，依法享有各项权利。 四、公司2011年度股东大会以现场会议并结合网络投票方式召开，公司通过上 海证券交易所交易系统为股东提供网络投票平台。 五、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵 犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 四川长虹电器股份有限公司董事会 二�一二年六月十八日 AnnualGeneralMeeting -5- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 文件之三 公司2011年度报告（全文及摘要） 各位股东： 我受公司董事会委托，向大会作《公司2011年度报告（全文及摘要）》的报告。 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号---年度报 告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好上市公司2011年度报告有关工作的 通知》，公司编制了《公司2011年度报告（全文及摘要）》。《公司2011年度报告（全 文及摘要）》具体内容公布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《公司2011 年度报告摘要》具体内容刊登在2012年4月18日《上海证券报》、《中国证券报》和 《证券时报》上。 以上报告经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 谢谢各位! 四川长虹电器股份有限公司董事会 二�一二年六月十八日 AnnualGeneralMeeting -6- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 文件之四 公司2011年度董事会工作报告 各位股东： 大家好！我受公司董事会委托，向大会作《公司2011年度董事会工作报告》。 一、管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 2011年，世界经济复苏步伐缓慢、增长乏力，受欧债务危机影响，金融市场持续 动荡、市场信心不足、大宗原材料价格震荡多变、出口增速下降、贸易保护倾向进一 步抬头，国内经济继续保持平稳较快增长，但GDP增速现逐季下滑趋势。面对严峻宏 观经济形势及激烈行业竞争，公司以三年战略规划为牵引，充分把握国内经济平稳增 长的有利时机，坚持以科学发展观为指导，紧紧围绕“激活力、强战略、促协同、保 增长”的年度经营方针，以规模增长为主题，大力强化战略驱动，有效促进内部协同， 突破创新激励模式，全面激活经营潜能，各项经营目标均圆满实现年初对股东会的承 诺。 报告期内，面对家电市场消费疲软，公司积极采取各种有效措施，各主要产品线 销量均取得大幅增长，国内彩电整体销售数量突破670万台，跻身行业第二位，LCD 销量同比增长25.23%，PDP销量同比增长64.58%；冰箱整机销量突破460万台，继 续保持行业第一集团军地位；冰箱压缩机销量突破2400万台，继续保持全球第二位； 空调和机顶盒销量同比也实现高速增长；IT分销规模首次突破百亿元大关。 报告期内，公司实现营业总收入520.03亿元，较上年同期增长24.67%；实现利 润总额5.46亿元，较上年同期减少18.61%；净利润3.23亿元，较上年同期减少32.37%； 归属于上市公司股东的净利润4.06亿元，较上年同期增长38.99%。 2、技术创新和节能减排工作情况 （1）2011年技术创新情况 2011年，公司研发投入继续保持与销售额同步增长，有力地保障了公司技术创新 活动的顺利开展。公司从技术、产品、工程三个维度，围绕技术成果产业化开展技术 创新工作，核心能力得到进一步加强，行业话语权得到进一步提升。 在技术能力建设方面，继续推进嵌入式系统、内容服务技术、新型显示技术、智 能控制与节能环保、创新设计、工程技术六大能力平台建设。 在标准研究方面，聚焦数字电视、平板显示、3D技术，积极参与国家、行业标 准制修订。2011年泛虹各产业公司主导9项、参与54项共计63项国家、行业标准制 AnnualGeneralMeeting -7- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 的修订工作，已经完成《数字电视等离子体显示器通用规范》、《数字电视平板显示器 测量方法》、《数字电视用等离子体显示模块详细规范》、《数字电视用等离子体显示 模块寿命可靠性试验方法》等行业标准制定。 在产品开发方面，围绕智能生态战略，完成首款Android智能电视9000系列产品， 填补了公司智能电视方面的产品空白；一批具有应用程序商店、公网浏览器、多屏互 动等新功能的系列产品,超薄、超窄3D系列电视产品,提升长虹电视产品的市场竞争 力，巩固了长虹在3D市场的领先地位；以市场为导向，围绕产品的舒适性，加大变 频产品的研发力度，成功研发出具有国内领先技术水平的0.1度精确控温变频空调， 并批量投产；研发出增强型高清机顶盒产品和Android智能机顶盒产品，获得国内各 大运营商高度认可；开发适合市场的高端全风冷无霜多门冰箱，成为中高端产品提升 的新里程碑，取得良好经济效益；围绕产品高端化和差异化战略，通过高效化、小型 化、降噪减振、仿真分析等核心技术应用，提升产品竞争能力和赢利能力，NE-Y超 高效冰箱压缩机、B系列小型化压缩机等新产品的销量迅速上升，取得可观经济效益。 在研发管理方面，持续推进产品创新管理（PIM），PIM流程、观念得到进一步 推广和强化。技术创新网络建设取得进展，长虹-清华先进视听技术联合实验室成立一 年以来，已申请专利12件，发表论文15篇，并联合申报获取国拨资金500万，通过 校企联合研发，对公司技术人才的能力提升起到积极推动作用，同时在探索校企合作 模式方面积累了宝贵经验。长虹-电子科大“数字软件”、“信息显示器件”、“精密 测量”三个联合实验室已挂牌成立并开始进行年度项目规划。成都、深圳、合肥异地 研发中心在前沿信息获取、技术孵化、异地生产基地本地支持等方面发挥了积极作用， 已成为公司技术平台不可或缺的重要组成部分。 （2）节能减排工作 公司积极推行清洁生产机制，在研发、设计、制造、运输、销售、服务、回收等 环节建立绿色经营体系，积极寻求和利用可再生资源，努力建设资源节约型、环境友 好型企业。 2011年，公司继续积极关注国家在节能环保、绿色发展方面的政策和市场技术动 态，强化企业转型过程中对于绿色发展的引导和实施，开展消费类电子产品低碳足迹 研究。在促进绿色环保和节能增效方面，从核心技术能力的积累入手，努力贯彻绿色 设计与绿色制造的理念，提升产品的环保性能，以技术创新促进节能减排和清洁生产。 同时重点开展节能降耗、减排和清洁生产工作，提高环境绩效，多角度落实社会责任， 进一步加强和细化了对环境管理过程的监控，在全公司的共同努力下，公司总体环境 方针得到有效贯彻，关键环境绩效指标全部达成，实现了全年无重大环境事故，无相 关方恶性投诉的良好绩效，充分发挥整机企业的龙头带动作用，提升了公司的社会责 任信誉度，带动绿色产业链的发展。 AnnualGeneralMeeting -8- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 3、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位:元币种:人民币 营业收入 营业利 营业成本比 分行业或 比上年同 营业利润率比上年同期 营业收入 营业成本 润率 上年同期增 分产品 期增减 增减(%) (%) 减(%) (%) 电视 17,684,124,103.68 14,305,176,823.81 19.11 19.23 17.61 1.11 空调冰箱 8,290,528,191.30 6,339,435,590.54 23.53 7.79 11.60 -2.61 IT产品 10,938,618,056.35 10,421,153,365.95 4.73 57.44 58.47 -0.62 （2）主营业务分地区情况 单位:元币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 44,793,357,996.81 24.41 国外 5,451,476,932.48 22.97 （3）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计1,191,917.37万元，占年度采购总额比重23.28%； 前五名销售客户销售金额合计648,111.48万元，占年度销售总额比重12.46%。 4、报告期内的主要经营工作 (1)核心产业健康发展，整体业绩持续向好 2011年，公司多媒体、家电、IT分销三大核心产业继续呈现健康、快速发展势 头，有效带动公司整体业绩提升。 多媒体产业，国内彩电业务实现23%以上的增长，市场份额增速保持行业第一位， 在整机销售保持迅猛增长的同时，公司积极谋划智能时代的战略布局，完成构建基于 智能战略的商业模式，积极与业内合作伙伴开展战略合作，有效整合产业链资源，与 国内主要同行企业发起成立“中国智能多媒体终端技术联盟”，共同推动智能电视产 业发展。机顶盒业务继续保持快速成长，整体收入同比增长27%，海外业务拓展取得 显着成效，海外市场的客户结构由以零售商为主逐步提升为以运营商市场为主，销售 收入也实现超过40%的增长。 家电产业，冰箱整机业务在行业大盘出现下滑的背景下，实现逆势增长，市场占 有率继续稳居业内单品牌第三名。冰箱压缩机销量突破2400万台，市场占有率继续 稳居全球第二名，加西贝拉的超高效压缩机的COP值再创新高，达到2.05，处于行业 领先水平，进一步强化核心技术能力。 IT分销，秉承“做帮助成长、支持成功的好伙伴”的企业经营理念，持续强化分 销产品线综合竞争力，近年来陆续签约EMC、DELL、AVAYA、博世、施耐德电气等一系 AnnualGeneralMeeting -9- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 列国际厂商，取得IPHONE、IPAD两大苹果新产品线的代理权，成为惠普消费类产品 总经销商，2011年销售规模继续实现高速成长，同比增幅超过50%，销售规模首次突 破100亿元。 得益于上述三大核心产业的稳定增长，公司零部件、服务等相关配套产业群也同 步实现快速发展。 (2)管理变革全面落地，产业架构持续优化 2011年公司全面推进管理变革落地，先后完成了平台部门机构调整、核心管理制 度修订，开展了产业机构优化，一是调整了部分现有业务的管理关系，二是退出个别 不具竞争优势的产业，拓展光电、照明等新兴产业。目前，公司各产业集团和事业部 均建立起内部管理体系架构，真正成为“责、权、利、资源”四位一体的经营实体； 各平台部门在发挥“服务、协同、参谋、监督”职能的同时，正逐步向价值创造主体 的角色转变。管理变革的进一步落地以及产业架构的持续优化，为公司持续良性增长 提供了稳定的组织保障。 (3)建立长效激励机制，进一步激发经营活力 按照“长短结合，正负结合，激励与约束相结合”的指导思想，基本建立起适应 公司发展战略的新型激励模式。2011年公司与各产业集团、直属事业部、直属子公司 等签订了三年期绩效合同，并重新制定了相关制度办法，各产业集团也建立了相应的 激励机制；探索建立起长效激励体系的建立，较好地激发了团队经营活力，推动公司 的可持续发展。 (4)强化技术能力，系统布局智能战略 核心能力建设方面，核高基项目“数字电视嵌入式软件平台”顺利实施，实现智 能电视交互设计在产品上的成功应用，完成IE技术应用推广，完成塑料再生、PDP 银回收等技术成果转化和PDP用CMO成功开发。产品创新方面，成功开发Android 智能电视9000系列、超薄超窄3D系列电视、高清智能机顶盒、雅典娜系列全风冷无 霜多门冰箱、0.1度精确控温变频空调、超小型高效压缩机等，大幅提升了长虹产品 的市场竞争力。与此同时，公司还获得全国首批技术创新示范企业、PDP国家工程实 验室、加西贝拉国家级企业技术中心等资质。为了应对新一轮产业升级，公司发起成 立了“中智盟”，并在行业内较早发布了智能战略，从商业模式、组织架构、产品规 划、资源整合等方面进行了系统布局，为抢占市场先机打下了坚实基础。 (5)扎实推进IT战略规划落地，持续提升管控和运营效率 公司以IT战略规划为牵引，集中资源推进信息化重点项目和治理工作，决策支 持系统、供应链管理、营销管理平台等重大信息化项目均按期推进，文档安全管理开 始推广应用，IT移动办公系统建设取得初步成效。IT治理水平进一步提升，发布了 《长虹公司信息化规划和评估管理规范》等一系列工作规范，制定了信息系统失效时 各业务的应急和恢复预案，有效保障了业务连续性。信息化建设的全面推进，为公司 AnnualGeneralMeeting -10- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 新的管控模式和决策支持系统的建立提供了有力的支撑。 (6)管理创新成效显着，管理水平稳步提升 公司继续抓实抓好管理创新工作，一方面营造鼓励创新的氛围，通过创新思路和 方案的落地，有效提升公司生产运行效率。2011年，公司电视整机工厂通过变革生产 组织模式，生产效率提升50%以上，成为公司“最佳工厂”推广的标杆；纸箱厂通过 工艺技术创新，人均生产效率提升27%；高频厂通过管理改革，人均生产效率提升30%。 二是系统总结现有创新成果，积极开展先进实践推广，2011年，公司《基于财务共享 平台的大型企业财务管理变革》项目成功获得国家级管理创新成果一等奖，《家电企 业先进制造体系的建设与实践》项目获得四川省管理创新成果一等奖。 5、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司制定了《套期保值核算管理办法（暂行）》和《投资业务核算管理办法（暂 行）》等内部制度。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 项目 期初金额 本期公允价值 计入权益 本期计 期末金额 变动损益 的累计公 提的减 (1) (2) (3) 允价值变 值 (6) 动(4) (5) 金融资产 其中：1.以公允价值 计量且其变动计入当 4,983.52 -105.01 5,180.02 期损益的金融资产 其中：衍生金融 660.01 317.34 977.35 资产 2.可供出售金 46.27 融资产 金融资产小计 5,029.79 -105.01 5,180.02 金融负债 2,259.12 -1,683.89 3,943.01 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 7,288.91 -1,788.90 - 9,123.03 6、持有外币金融资产、金融负债情况 单位：万元 AnnualGeneralMeeting -11- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 项目 期初金额 本期公允 计入权益的累 本期计提的 期末金额 价值变动 计公允价值变 减值 (1) (2) 损益 动 (5) (6) (3) (4) 金融资产 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益 的金融资产 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 76,816.58 103,419.25 3.可供出售金融资 产 4.持有至到期投资 5.外币货币资金 72,817.49 51,318.16 金融资产小计 149,634.07 154,737.41 金融负债 849,871.09 1,062,540.86 7、对公司未来发展的展望 未来三年，中国经济将依然保持快速稳定增长；中国城镇化水平的持续提高，将 成为未来中国经济发展的重要内生动力；中国经济社会的全面、协调可持续发展将为 包括家电业在内的诸多产业提供良好的发展环境。未来三年，公司将按照“转型升级、 融合创新、提速发展、再上台阶”的总体指导思想，充分把握公司发展的战略机遇期， 不断深化体制、机制变革，着力构建和完善以财务、战略、经营三级管控中心为主体 的管理架构，持续优化授权体系，有序实施决策前移、权力下放；深入推进服务业转 型和制造业升级，打造以消费电子、家用电器、IT通讯等为主的几大产业平台。 2012年，中央确定了“稳中求进”的经济工作主基调，国家进一步深化落实稳增 长、控物价、调结构、惠民生的政策。公司也将在2011年的发展基础上，把握新的 发展机遇，制定新的经营举措，继续提升系统能力。为此，公司确定的2012年经营 目标、经营方针、经营思路如下： （1）经营目标：2012年公司计划实现营业收入、净利润同比增长不低于15%。 产品线方面，彩电国内综合排名力争第一；冰箱巩固国内单品牌市场占有率前三 地位，力争成为行业第二；冰箱压缩机力争全球第一。 （2）经营方针：保增长、促转型、提能力、创价值。 （3）经营思路：以保增长为主基调，以结构调整为重点，大力夯实主业，持续 提升行业地位；抓实、抓好战略转型，在智能战略、服务模式、海外拓展上取得大的 突破，积极稳妥地实施战略并购，加速产融结合；进一步激发潜力、增强活力，系统 提升基础能力，全面开展价值创造，确保三年战略目标的加速推进。 为贯彻落实公司2012年经营方针和经营思路，顺利实现经营目标，2012年公司 拟采取以下主要措施： AnnualGeneralMeeting -12- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. （1）关注效率改善，提升经营效益。以“人效、物效、钱效”为核心，提升公 司整体运营效率，进一步改善公司经营效益。人效方面，重点关注制造和销售两大板 块，通过管理创新和工艺技术优化，减少用工规模；通过新的营销组织模式的探索， 优化销售领域人均效率；同时，对管理岗位和技术岗位，进一步强调创造价值，通过 扩大价值增量，提高人均效率。物效方面，一是通过推进物流体系的第三次变革，在 快速满足市场需求的前提下，系统提升存货周转效率；二是强化资产有效性管理，提 高资产利用率。钱效方面，重点围绕票据管理，通过商业模式创新，不断优化公司现 金流水平。 （2）强化业务增长策略，持续提升盈利能力。围绕产业的发展战略，公司将从 管理体制、激励机制、资源配置等方面做好相应匹配，多措并举推动业务良性增长。 海外市场要加快能力建设和队伍培养，充分发挥已有海外平台功能，在危机中寻找机 会实现突破，使之成为公司今后持续的增长点。 （3）加快三个转型步伐，夯实长远发展基础。向制造业高端转型，PDP屏以降 成本、调结构为重点，继续加快实施PDP产品的一体化制造；PDC芯片将抢抓研发 进度，尽快投入批量生产；大力推进绿色制造，不断提升生产线信息化水平。向服务 业转型，强化由企业服务转变为服务企业、从产品导向转变为客户导向，服务产业要 加强品牌化、模式化、全程化、渠道化；此外，积极探索构建智能时代的长虹服务业。 海外转型，有序推进海外业务布局，进一步提升海外平台功能，促进内外部市场协同， 提升全球资源整合和业务运作能力，加快公司国际化转型步伐。 （4）系统提升技术能力，促进智能战略实施。围绕公司智能战略，通过梳理产 业集团及技术平台中长期技术发展规划，形成完整可实施的智能生态系统行动规划， 落实项目安排及资源匹配；坚持商业模式创新引导下的技术创新，持续培育集成电路、 软件、工业设计、工程技术、显示技术、质量工程与可靠性核心技术能力；完善包含 外部产学研合作平台、公司技术平台、产业集团研发机构等适应于新管控模式的创新 体系，形成良好的业务协同及成果转化机制，提升技术创新管理水平。 （5）强化品牌和文化建设，增强公司凝聚力。依托现有组织架构和产业特点， 梳理、规划、建立、完善公司品牌架构；推进建立完善的品牌管理体系和协同机制； 搭建公司内部媒体动态管理平台、整合传播内容平台，构建总部与各产业集团媒体资 源共享、内容传播协同的传播体系；建立和完善总部与产业集团危机公关联动机制。 积极倡导公司统一的价值取向，建立健全企业文化的组织保障、制度保障，巩固企业 文化核心要素，以员工关系建设作为企业文化建设的抓手，增强员工的归属感和成就 感，实现企业文化建设与生产经营互为融合、相得益彰。 （6）创新体制机制，强化价值创造。从治理结构和管理架构等方面着手，探索 适合公司发展的治理架构和管控模式，实现跨地域、跨产业、多股权结构、多行业布 局的统筹管理和横向协同。通过激励模式的创新和变革，强化公司内薪酬分配、绩效 AnnualGeneralMeeting -13- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 评价、激励机制运行的评估与监督管理，实现员工与公司的共同成长。强化价值创造 工作，各产业的增长方式要由从量向从价转变；建立、健全重大专项行动管理机制， 提升公司以重大项目为依托的价值创造能力，助推公司年度经营目标顺利实现。 （7）加强人才队伍建设，提高人工效率。针对公司长远发展及转型战略和职能 战略的需要，大力实施人才工程，继续推进各类人才选拔、培养项目，为公司培养各 层次技术人才、管理人才；创新人才引进机制、拓宽招聘渠道，提升雇主品牌的美誉 度，利用与一流高校战略合作的新模式，招募一流人才；进一步优化人才配置、评价、 激励约束机制，通过管理和技术革新，持续提升公司生产及运营效率，从而提高员工 收入和公司效益。 （8）持续推进龙腾战役，启动实施凤凰行动。紧扣“龙腾战役”终极目标，扩 展活动的内容和形式，与公司智能战略和自制PDP屏应用有机结合起来；进一步完善 竞赛评比指标体系，促进公司内部跨产业的协同和资源利用；严格进行阶段性竞赛评 价与激励，为彩电市场份额的持续提升打下坚实基础。回顾、总结“龙腾战役”的成 功经验和有效举措，尽快启动“凤凰行动”，集中公司优势资源，强化白电业务的市 场竞争能力；抓住行业低迷和竞争对手调整的有利时机，加速长虹白电产业的发展。 （9）强化基础管理，促进内部协同。通过定界面、定标准、定规范进一步厘清 三级管控模式下存在的管理盲点和交叉点，同时从总部和产业集团两个层面系统梳理 基础管理薄弱环节，有计划地实施管理提升工作。建立公司统一的信息化标准，强化 信息化对基础管理的促进作用，在实现高效支撑业务的同时，进一步提升管理透明度 和决策及时性。持续推进公司管理创新活动，重点强化创新成果的转化应用和最佳实 践推广。探索建立以利益共享为纽带的协同机制，加强各产业集团间跨界业务的协调 管理，促进公司内部横向协同，实现整体利益最大化。 二、公司投资情况 报告期内，公司的投资额为41,834.10万元，比去年投资减少17,104.6万元，比 去年投资减少29.02%。 被投资的公司情况 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 益的比例(%) 节能照明工程设计、维护、施工及相关服务；节能照明控制系统、光 四川长虹照明技术 源、灯具、电器、及配套零部件产品的研发、制造、销售、维修；节 99.50 有限公司 能照明相关货物、技术进出口及相关服务。类似节能产品和工程的设 计、制造、施工、及相关服务 液晶模组、工程类液晶模组的规划、研发、生产、采购、配套、质量 四川长虹光电有限 控制以及液晶模组的销售；上述商品及其技术的进出口业务（以上经 99.50 公司 营范围：国家禁止的不得经营；涉及专项许可事项，必须取得专项许 可后在许可范围和时效内经营） 北京长虹科技有限 技术开发、技术服务、技术转让；销售电子产品；项目投资；项目管 99.95 责任公司 理。 AnnualGeneralMeeting -14- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 信息系统规划、设计、实施、咨询、服务、计算机软件及硬件、网络 四川虹信软件有限 通讯系统系统设计、开发、制造、集成、销售、维护、咨询、服务， 99.00 公司 企业管理咨询及服务。 带外接电源的家用电器（生产及销售） 88.00 长虹印尼电器有限 公司 1、委托理财及委托贷款情况 （1）委托理财情况 资金 委托 委托 实际 是否 计提 来源 委托 报酬 实际 是否 理财 理财 收回 经过 减值 是否 关联 受托人名称 理财 确定 获得 关联 起始 终止 本金 法定 准备 为幕 关系 金额 方式 收益 交易 日期 日期 金额 程序 金额 集资 金 重庆三峡银 6000 2011 2012 保本 -- -- 是 -- 否 否 无 行股份有限 万 年9 年9 浮动 公司 月29 月29 收益 日 日 公司的孙公司重庆国虹科技发展有限公司向重庆三峡银行股份有限公司交付 6,000万元的理财资金，由重庆三峡银行委托中信银行重庆分行向重庆三峡产业投资 有限公司发放委托贷款，资金用于万州移民生态工业园区芦家坝组团一期工程基础设 施建设，理财产品期限为12个月，从2011年9月29日到2012年9月29日。 （2）委托贷款情况 资金 来源 委托 是否 贷款 贷款 是否 是否 是否 是否 关联 预期 投资 借款方名称 贷款 关联 期限 利率 逾期 展期 涉诉 为幕 关系 收益 盈亏 金额 交易 集资 金 广州晴隆投 1000 2年 15% 否 否 否 否 否 无 300 -- 资有限责任 万 万 公司 公司的孙公司重庆国虹科技发展有限公司委托中国建设银行绵阳火车客站支行 贷款给广州晴隆投资有限责任公司，贷款金额1,000万元，期限2年（2011年11月 23日至2013年11月23日），按季结息。 2、募集资金总体使用情况 单位:万元币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集方 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去 份 式 总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 AnnualGeneralMeeting -15- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 2011 权证 289,889.74 290,060.95 290,060.95 8.57 补充流动资金 合计 / 289,889.74 290,060.95 290,060.95 8.57 / 募集资金总额：为扣除全部应付的承销费等发行费用后募集资金净额289,889.74万元。 截至2011年12月31日，公司实际使用募集资金2,900,609,507.98元（含募集资金 2,898,897,448.56元及募集资金账户利息收入1,712,059.42元），募集资金本金已全部 使用完毕，募集资金专户余额为85,735.39元（系利息收入）。 3、承诺项目使用情况 单位:元币种:人民币 变更 未达 原因 是否 是否 到计 及募 承诺 是否 募集资金 募集资金 产生 符合 项目 预计 符合 划进 集资 项目 变更 拟投入金 实际投入 收益 计划 进度 收益 预计 度和 金变 名称 项目 额 金额 情况 进度 收益 收益 更程 说明 序说 明 偿还 按计 银行 否 110,000.00 110,000.00 是 划完 贷款 成 补充 按计 流动 否 179,889.74 180,060.95 是 划完 资金 成 合计 / 289,889.74 290,060.95 / / / / / / 注：截至2011年12月31日，公司实际使用募集资金为2,900,609,507.98元，包括募 集资金本金2,898,897,448.56元和募集资金账户利息收入1,712,059.42元。 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。 三、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 请参见会计报表附注五“会计政策、会计估计变更和前期差错更正”的内容。 四、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 第七届董事会 审议通过《关于认购华意压缩 2011年1月4 上海证券报、中国 2011年1月5 第五十二次会 机股份有限公司非公开发行 日 证券报、证券时报 日 议 股票的议案》 第七届董事会 2011年1月18 审议通过《关于公司全资子公 上海证券报、中国 2011年1月20 第五十三次会 日 司四川长虹电源有限责任公 证券报、证券时报 日 AnnualGeneralMeeting -16- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 议 司实施动力锂离子电池一期 及搬迁扩能改造项目的议 案》、《关于购置北京研发办 公大楼增加购楼资金的议案》 审议通过《关于全资子公司长 第七届董事会 2011年1月25 虹（香港）贸易有限公司认购 上海证券报、中国 2011年1月29 第五十四次会 日 中华数据广播控股有限公司 证券报、证券时报 日 议 发行股票的议案》 审议通过《关于在绵阳长虹家 电城新建110kV变电站的议 案》、《关于向光大银行股份 有限公司成都玉双路支行申 请人民币5亿元综合授信额 第七届董事会 度的议案》、《关于对上海空 2011年3月29 上海证券报、中国 2011年3月31 第五十五次会 调进行清算注销的议案》 、 日 证券报、证券时报 日 议 《关于长虹国际城项目在中 国建设银行股份有限公司绵 阳市分行办理按揭贷款业务 的议案》、《关于制定公司内 部控制规范实施工作方案的 议案》 审议通过《公司2010年度报 告（正文及摘要）》、《公司 2010年度董事会工作报告》 、 《关于公司2010年度计提资 产减值准备的议案》、《公司 2010年度财务决算报告》 、 《关于公司2010年度利润分 配及资本公积金转增股本预 第七届董事会 案的议案》、《关于续聘公司 2011年4月2 上海证券报、中国 2011年4月8 第五十六次会 2011年度会计师事务所的议 日 证券报、证券时报 日 议 案》、《公司2010年度独立董 事工作报告》、《公司2010年 度社会责任报告》、《公司董 事会关于公司2010年内部控 制自我评估报告》、《关于预 计2011年日常关联交易的议 案》、《关于确定2011年度公 司对部分控股子公司信用担 保额度的议案》 审议通过《关于确定公司2011 第七届董事会 2011年4月15 年度对控股子公司授信额度 第五十七次会 日 的议案》、《关于以长虹佳华 议 股权增资香港长虹的议案》 第七届董事会 2011年4月27 审议通过《公司2011年第一 上海证券报、中国 2011年4月28 第五十八次会 日 季度报告》 证券报、证券时报 日 议 第七届董事会 2011年5月3 审议通过《关于公司投资组建 AnnualGeneralMeeting -17- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 第五十九次会 日 长虹照明公司的议案》 议 审议通过《关于公司第八届董 事会换届选举的议案》、《关 于确定公司第八届董事会独 立董事津贴标准的议案》 、 《关于召开2010年度股东大 会的议案》、《关于制定
<四川 长虹电器股份有限公司董事 会秘书工作制度>
的议案》 、 《关于长虹（香港）贸易有限 第七届董事会 2011年5月14 公司发行3亿元境外人民币 上海证券报、中国 2011年5月18 第六十次会议 日 债券的议案》、《关于为长虹 证券报、证券时报 日 （香港）贸易有限公司提供2 亿美元担保的议案》、《关于 为四川长虹电源有限责任公 司提供人民币5亿元担保的 议案》、《关于修订
<公司章 程>
的议案》、《关于向招商银 行股份有限公司绵阳支行申 请人民币5.7亿元综合授信额 度的议案》 审议通过《关于选举公司第八 届董事会董事长及副董事长 的议案》、《关于公司第八届 第八届董事会 2011年6月8 上海证券报、中国 2011年6月9 董事会聘任高级管理人员的 第一次会议 日 证券报、证券时报 日 议案》、《关于调整公司第八 届董事会下属各专门委员会 委员的议案》 审议通过《关于为四川长虹置 业有限公司提供委托贷款的 第八届董事会 2011年6月13 议案》、《关于公司持有四川 第二次会议 日 长虹东元精密设备有限公司 55%股权转让有关事项的议 案》 审议通过《关于调整认购华意 第八届董事会 2011年6月17 上海证券报、中国 2011年6月20 压缩机股份有限公司非公开 第三次会议 日 证券报、证券时报 日 发行股票方案的议案》 审议通过《关于向国家开发银 行四川分行申请综合授信额 度的议案》、《关于授权董事 第八届董事会 2011年6月28 长赵勇先生、总经理刘体斌先 第四次会议 日 生、财务总监叶洪林先生为公 司授信、信贷业务授权委托人 的议案》、《关于对四川虹信 软件有限公司增资的议案》 第八届董事会 2011年8月17 审议通过《关于设立募集资金 上海证券报、中国 2011年8月19 第五次会议 日 专用账户的议案》 证券报、证券时报 日 AnnualGeneralMeeting -18- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 第八届董事会 2011年8月22 审议通过《公司2011年半年 上海证券报、中国 2011年8月24 第六次会议 日 度报告》 证券报、证券时报 日 审议通过《关于投资组建四川 长虹光电有限公司的议案》、 第八届董事会 2011年8月31 《关于修订
<公司章程>
的议 上海证券报、中国 2011年9月2 第七次会议 日 案》、《关于<“长虹CWB1” 证券报、证券时报 日 认股权证行权募集资金使用 方案>的议案》 第八届董事会 2011年9月26 审议通过《关于为部分控股子 第八次会议 日 公司提供授信额度的议案》 第八届董事会 2011年10月 审议通过《公司2011年第三 上海证券报、中国 2011年10月28 第九次会议 26日 季度报告》 证券报、证券时报 日 审议通过《关于增持美菱电器 第八届董事会 2011年11月9 流通股份相关事项的议案》、 第十次会议 日 《关于向长虹（香港）贸易有 限公司增资相关事项的议案》 第八届董事会 2011年11月 审议通过《关于处置上海房产 上海证券报、中国 2011年11月18 第十一次会议 16日 的议案》 证券报、证券时报 日 审议通过《关于向四川长虹电 子集团有限公司转让应收美 第八届董事会 2011年11月 上海证券报、中国 2011年11月30 国APEX公司剩余债权的议 第十二次会议 25日 证券报、证券时报 日 案》、《关于公开出让深圳长 虹70%股权的议案》 审议通过《关于向中信银行股 份有限公司成都分行申请7 亿元人民币综合授信额度的 第八届董事会 2011年12月2 议案》、《关于修订
<公司章 上海证券报、中国 2011年12月6 第十三次会议 日 程>
的议案》、《关于召开2011 证券报、证券时报 日 年第一次临时股东大会的议 案》、《关于公司应收APEX 公司账款坏账核销的议案》 审议通过《关于向四川长虹电 第八届董事会 2011年12月 子集团有限公司转让深圳长 上海证券报、中国 2011年12月15 第十四次会议 14日 虹科技有限责任公司70%股 证券报、证券时报 日 权的议案》 审议通过《关于为部分控股子 公司提供授信额度的议案》、 《关于为四川长虹佳华信息 第八届董事会 2011年12月 上海证券报、中国 2011年12月30 产品有限责任公司提供担保 第十五次会议 28日 证券报、证券时报 日 的议案》、《关于变更应收款 项单项金额重大判断标准的 议案》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律、法规 的要求，严格按照股东大会决议和授权范围，认真执行公司股东大会通过的各项决议 AnnualGeneralMeeting -19- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 内容。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况 汇总报告 （1）审计委员会相关工作制度的建立健全情况：公司在董事会之下设立了审计 委员会以来，已制定了《审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》等规章 制度。 （2）审计委员会相关工作制度的主要内容：《审计委员会工作细则》主要从审 计委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面对审计委员会的相关工 作作了规定；《审计委员会年报工作规程》主要对董事会审计委员会在年报编制和披 露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。 （3）审计委员会履职情况：审计委员会成立以来，对于公司内部控制制度的建 设及其实施，以及与外部审计师的沟通和督促方面做了很多工作。报告期内，审计委 员会按照相关制度和规定，勤勉尽职、切实履行了相应的职责和义务，仔细审阅了公 司每一份定期报告，充分发挥了审计委员会在定期报告编制和信息披露方面的监督作 用。 根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司审计委员会为公司2011年度 审计开展了一系列工作，具体情况如下： 2012年2月13日，审计委员会召开第八届董事会审计委员会第三次会议，审议 通过如下决议：①审阅了《公司2011年度未经审计财务会计报表》，认为该未经审 计财务会计报表基本客观的反映了公司2011年度的财务状况和经营成果；②审议通 过《公司2011年度财务会计报表审计时间安排》。 在信永中和会计师事务所进驻公司审计后，为做好公司2011年度财务会计报表 审计工作、督促信永中和会计师事务所在商定的时间内出具相关审计报告，公司审计 委员会分别于2012年2月22日和2012年2月29日向信永中和会计师事务所发出了 2次审计督促函，信永中和会计师事务所年审注册会计师均进行了回复。 信永中和会计师事务所对公司2011年度财务会计报表出具初步审计意见后，2012 年4月11日，审计委员会召开第八届董事会审计委员会第四次会议，再次审阅了公 司《2011年度财务会计报表》，认为该报表内容和格式符合中国证监会、上海证券交 易所以及《企业会计准则》的有关规定，公允地反映了公司2011年度的财务状况和 经营成果，同意年审注册会计师对公司财务会计报表出具的初步审计意见。 2012年4月15日审计委员会召开了第八届董事会审计委员会第五次会议，对信 永中和会计师事务所年审注册会计师出具正式审计报告的2011年度财务会计报表予 以审议，并一致决议如下： AnnualGeneralMeeting -20- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. ①经审计委员会审议，认为经审计的2011年度财务会计报表真实、准确、客观、 完整地反映了公司的经营状况，认可信永中和会计师事务所有限责任公司对公司财务 会计报表出具的审计意见，同意将信永中和会计师事务所有限责任公司审定的公司 2011年度财务会计报表及审计报告提交公司董事会审议； ②经2010年年度股东大会批准，公司聘用信永中和会计师事务所有限责任公司 为2011年年报审计机构。在2011年度为公司提供的审计服务工作中，信永中和会计 师事务所有限责任公司严格按照中国注册会计师执业准则实施审计，遵循独立、客观、 公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，同意将对年审会计师从事本年度审计 工作的总结报告提交公司董事会审阅。 ③鉴于信永中和会计师事务所有限责任公司在2011年度年报审计工作中严格按 照中国注册会计师独立审计准则实施审计，顺利完成了公司的审计工作，建议续聘信 永中和会计师事务所有限责任公司为公司财务会计报表审查、验证并出具书面意见的 会计师事务所，聘期一年，并同意将该议案提交公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2012年4月15日薪酬与考核委员会召开了第八届董事会薪酬与考核委员会第一 次会议，审查了2011年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬支付情况，并发表 了如下审查意见：公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司薪 酬考核制度兑现，公司所披露的报酬信息真实、准确、完整，符合中国证监会《年度 报告的内容与格式》的要求。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《四川长虹电器股份有限公司外部 信息使用人管理制度》，对公司定期报告及重大事项等内幕信息的报送和使用作出了 明确规定。该制度的实施进一步完善了公司内控制度和信息披露管理制度，提高了公 司信息披露质量。 6、董事会对于内部控制责任的声明 董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负责。公司董事会以《企业内部控 制基本规范》和《企业内部控制应用指引》为指导，结合公司实际情况，建立了较为 完善的各项内部控制制度。 董事会按照《企业内部控制基本规范》要求，对相关内部控制进行了评估，并出 具了《公司2011年度内部控制评价报告》，公司在内部控制自我评估过程中，未发现 本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 公司未聘请会计师事务所对公司财务报告相关内部控制有效性进行审计。 AnnualGeneralMeeting -21- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 7、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 为了进一步完善公司的治理结构，规范信息披露行为，有效防范内幕信息知情人 进行内幕交易或者泄露内幕信息，保护投资者合法权益，公司制定了《内幕信息知情 人登记管理制度》，在具体工作过程中，按照证监会《关于上市公司建立内幕信息知 情人登记管理制度的规定》证监会公告[2011]30号文件精神的要求，公司对照相关制 度履行了内幕信息知情人登记备案程序，保证了信息对称，确保所有股东有平等获得 公司信息的机会。 公司自查，无内幕信息知情人影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息 买卖公司股份的情况。 8、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 五、现金分红政策的制定及执行情况 按照公司章程规定，第一百六十七条公司利润分配政策为：（一）公司采取现金 或股票方式分配股利，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）公司实施积极的 利润分配办法：1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以进行中期 现金分红。2、对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中 披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。3、公司应根据《上市公司 证券发行管理办法》公开发行证券时，需满足“公司最近三年现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。4、存在股东违规占用公司 资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 六、利润分配或资本公积金转增预案 经信永中和会计师事务所审计，公司2011年度合并报表实现归属母公司所有者 净利润为406,213,692.51元，其中母公司个别报表2011年实现净利润606,892,563.97 元，按规定提取法定盈余公积60,689,256.40元。截至2011年度母公司累计未分配利 润1,030,855,277.25元。 在综合考虑公司未来的发展的基础上，结合公司的经营状况，公司未分配利润将 用于支持公司生产经营发展，建议公司2011年度不作现金及红股分配，亦不作资本 公积、盈余公积转增股本。 AnnualGeneralMeeting -22- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 七、公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 为满足公司生产经营、投资需求，保证公司新年度持 用于支持公司生产经营发展 续平稳发展 八、公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元币种：人民币 占合并报表 分红年度合并 每10股派 中归属于上 每10股送 每10股转 现金分红的 报表中归属于 分红年度 息数(元) 市公司股东 红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 上市公司股东 （含税） 的净利润的 的净利润 比率(%) 2008 0.5 94,910,570.90 31,116,517.48 305.02 2009 5 0 118,702,592.18 0 2010 2.5 0 292,253,972.55 0 以上报告经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 谢谢各位！ 四川长虹电器股份有限公司董事会 二�一二年六月十八日 AnnualGeneralMeeting -23- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 文件之五 公司2011年度独立董事工作报告 各位股东： 大家好！我代表公司6名独立董事向大会作《公司2011年度独立董事工作报告》。 作为四川长虹电器股份有限公司的独立董事，2011年度我们严格按照《公司法》、 《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实履行独立董事 职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个人的影 响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议， 充分发挥了独立董事作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2011年 度的履职情况报告如下： 一、参加会议及表决情况 2011年度公司召开了24次董事会，2次股东大会。作为独立董事，我们认真参 加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2011年度出席董事会 会议的情况如下： 独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 姓 名 事会次数 （次） （次） 黄朝晖 9 9 0 0 李 彤 9 9 0 0 高 朗 24 24 0 0 钱鹏霄 24 24 0 0 高筱苏 24 24 0 0 黄 友 24 24 0 0 贾小梁 15 15 0 0 宁向东 15 15 0 0 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 二、日常工作情况 在2011年度对需经董事会讨论和决策的重大事项，我们都能做到预先审议、认 真审核。作为公司独立董事，我们对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况， 详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董 AnnualGeneralMeeting -24- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 事会上发表意见，行使职权，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用；对公司 信息披露等情况进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中 小股东的合法权益。 在2011年度报告披露过程中，根据中国证监会文件要求，我们认真听取了公司 管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的报告并进行了必要的实 地考察，在审计过程中与年审注册会计师直接见面沟通审计相关情况，切实履行独立 董事勤勉职责。 三、发表意见情况 2011年度，我们对公司关联交易等事项进行了独立审议，未对公司本年度的董事 会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 1、2011年4月2日，公司第七届董事会第五十六次会议审议《关于预计2011 年日常关联交易的议案》，我们就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见； 我们对公司2010年度对外担保情况进行了核查，并发表了独立意见。 2、2011年5月14日，公司第七届董事会第六十次会议审议《关于公司第八届董 事会换届选举的议案》和《关于确定公司第八届董事会独立董事津贴标准的议案》， 我们就上述两项议案分别发表了独立意见。 3、2011年6月3日，公司第八届董事会第一次会议审议《关于公司第八届董事 会聘任高级管理人员的议案》，我们就该议案分别发表了独立意见。 4、2011年11月25日，公司第八届董事会第十二次会议审议《关于向四川长虹 电子集团有限公司转让应收美国APEX公司剩余债权的议案》，我们就该关联交易事 项发表了事前认可意见和独立意见。 5、2011年12月14日，公司第八届董事会第十四次会议审议《关于向四川长虹 电子集团有限公司转让深圳长虹科技有限责任公司70%股权的议案》，我们就该关联 交易事项发表了事前认可意见和独立意见。 6、2011年12月28日，公司第八届董事会第十五次会议审议《关于变更应收款 项单项金额重大判断标准的议案》，我们就该议案发表了独立意见。 7、我们分别对公司2010年度报告、2011年第一季度报告、2011年半年度报告、 2011年第三季度报告发表了书面确认意见。 四、其他工作 AnnualGeneralMeeting -25- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 2011年度我们作为独立董事没有单独提议召开董事会会议；也没有独立聘请外部 审计机构和咨询机构；我们同时各自担任了公司董事会下属审计、薪酬与考核、战略、 提名专门委员会委员，依据公司各专门委员会实施细则履行职责，发挥了对董事会科 学决策和支持监督作用。 以上是我们在2011年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，我们将按 照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用 自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，对董事会决议事项发表独 立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和中小股东合 法权益。 谢谢各位！ 二�一二年六月十八日 AnnualGeneralMeeting -26- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 文件之六 公司2011年度监事会工作报告 各位股东： 大家好！我受公司监事会委托，向大会作《公司2011年度监事会工作报告》，请 予审议。 2011年，公司监事会和监事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《四川长 虹电器股份有限公司章程》、《四川长虹电器股份有限公司监事会议事规则》等有关规 定，遵守诚信原则，认真履行监督职责。通过参加股东大会、列席董事会会议、独立 召开监事会会议、开展财务专项检查等形式，对公司财务、高级管理人员的履职情况、 生产经营管理及重大投融资等情况进行了监督，促进公司不断规范运作，维护公司的 利益和股东的合法权益。 一、监事会会议召开的情况 本报告期内，监事会共召开八次会议。 1、2011年4月2日在本公司召开了第六届监事会第十四次会议，会议审议通过了 如下议案：《公司2010年年度报告（正文及摘要）》、《公司2010年度计提资产减值准备 的议案》、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》、《公司2010年度利润分配及资 本公积金转增股本预案的议案》、《关于续聘公司2011年度会计师事务所的议案》、 《公司2010年度社会责任报告》、《公司董事会关于公司2010年内部控制的自我评估 报告》、《关于预计2011年日常关联交易的议案》、《关于确定2011年度公司对部分控 股子公司信用担保额度的议案》、《二0一0年度监事会工作报告》。 2、2011年4月27日在本公司召开了第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了 《公司2011年第一季度报告》。 3、2011年5月14日在本公司召开了第六届监事会第十六次会议，会议审议通过了 如下议案：《关于公司第七届监事会换届选举的议案》、《关于召开2010年度股东大会 的议案》、《关于长虹（香港）贸易有限公司发行3亿元境外人民币债券的议案》、《关 于为全资子公司长虹（香港）贸易有限公司提供2亿美元担保的议案》、《关于为四川 长虹电源有限公司提供人民币5亿元担保的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关 于向招商银行股份有限公司绵阳支行申请人民币5.7亿元综合授信额度的议案》。 AnnualGeneralMeeting -27- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 4、2011年6月8日在本公司召开了第七届监事会第一次会议，会议审议通过了《关 于选举公司第七届监事会监事会主席的议案》；同时根据《公司法》和本公司章程的 规定，经公司第三届第四次职工代表团（组）长会议推荐，选举出第七届监事会职工 代表监事为吴晓刚先生和唐德超先生。 5、2011年8月22日在本公司召开了第七届监事会第二次会议，会议审议通过了《公 司2011年半年度报告全文及摘要》。 6、2011年10月26日在本公司召开了第七届监事会第三次会议，会议审议通过了 《公司2011年第三季度报告》。 7、2011年12月20日在本公司召开了第七届监事会第四次会议，会议充分讨论了 四川证监局下发的《调查问卷》和《补充调查问卷》有关内容，形成一致意见。 8、2011年12月28日在本公司召开了第七届监事会第五次会议，审议通过了如下 议案：《关于为部分控股子公司提供授信额度的议案》、《关于为四川长虹佳华信息产 品有限责任公司提供担保的议案》、《关于变更应收款项单项金额重大判断标准的议 案》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会对公司依法运作情况进行了监督和检查，认为公司决策程序合 法有效。公司董事及其他高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法规、 本公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对报告期内公司的财务状况进行了检查，审核了公司的定期财务报告。监 事会认为信永中和会计师事务所对公司2011年度财务报告出具的标准无保留意见的 审计报告客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果。 四、监事会对审核公司内部控制的独立意见 监事会审阅了公司2011年内部控制评价报告，对董事会的评价报告无异议。监事 会认为公司建立了较为完整的内部控制制度，并能得到有效的执行，公司内部控制评 价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和执行情况。 五、监事会对内幕信息知情人登记管理制度情况的独立意见 监事会对报告期内公司内幕信息知情人登记管理情况进行了检查，公司建立和完 AnnualGeneralMeeting -28- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 善了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按规定执行；本年度未发现内幕信息 知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 六、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司募集了资金。公司最近一次募集资金的存放与使用情况符合《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，募集资金的实际 投入项目和承诺投入项目一致，未发现有违规使用募集资金的情形。 七、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司没有重大资产收购事项，公司出售的资产交易价格合理、合法， 未发现内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。 八、监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易按照国家有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行，遵循 了公平、公正、合理的原则，未发现损害上市公司利益的情况。 以上报告经公司监事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 谢谢各位！ 四川长虹电器股份有限公司监事会 二�一二年六月十八日 AnnualGeneralMeeting -29- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 文件之七 关于公司2011年度计提资产减值准备的提案 各位股东： 大家好，我受公司董事会委托，向大会作《关于公司2011年度计提资产减值准 备的提案》的报告。 根据相关会计制度、规定要求，以及公司相关资产减值内部控制制度、资产减值 准备计提办法，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，对公司2011年 末各项资产进行了清查，清查范围包含了2011年度新设子公司，根据公司各项资产 状况，计提的资产减值准备情况如下： 1、应收款项的坏账准备：按账龄法和特别计提法一共增加计提了14,096,933.48 元，转销2,288,999,176.55元。新增计提的14,096,933.48元坏账准备：其中应收账款 计提67,126,228.77元，其他应收款计提-53,029,295.29元；转销的2,288,999,176.55元 包括：应收账款2,285,616,268.40元，其他应收款3,382,908.17元。截止2011年12月 31日应收款项的坏账准备余额为282,631,357.46元。 2、存货按可变现净值与账面价值孰低的原则计提了566,863,293.71元的跌价准 备：其中原材料计提45,730,921.20元，库存商品计提389,696,244.20元，发出商品计 提128,816,298.37元，在产品计提8,133,549.98元，低值易耗品计提175,079.51元， 委托加工物资计提35,336.01元，开发成本计提-5,724,135.56元；转回存货跌价准备 4,213,206.84元，其中原材料转回3,039,866.77元,库存商品转回161,205.23元，发出 商品转回1,012,134.84元；同时公司在2011年度积极处理存货，转销存货跌价 567,510,258.46元，其中库存商品转销跌价准备389,549,910.64元，原材料转销跌价 准备18,668,179.06元，在产品转销2,878,136.25元，发出商品转销156,414,032.51元。 截止2011年12月31日存货跌价准备余额为454,090,701.55元。 3、长期股权投资本年度转销减值准备金额10,000,000.00元。由于终止对四川广 电星空长虹数字移动电视有限公司长期股权投资的确认，转出对其已计提的减值准 备。截止2011年12月31日，长期股权投资的减值准备余额为12,255,805.52元。 4、固定资产本年计提减值准备金额为4,490,477.88元。由于因拆迁、处置、损 毁报废等原因转销的减值准备为6,030,137.02元，截止2011年12月31日固定资产减 值准备余额为56,054,392.42元。 5、商誉本年计提的减值准备金额为12,639,649.15元。截止2011年12月31日 AnnualGeneralMeeting -30- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 商誉减值准备余额为13,231,026.99元。 6、股份公司及所合并公司本年度可供出售金融资产、持有至到期投资、工程物 资、在建工程、生产性生物资产、无形资产、油气资产、投资性房地产不存在新的减 值情况，故未新增计提资产减值准备。 7、截止2011年12月31日公司的资产减值准备余额一共为818,977,770.72元。 以上报告经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 谢谢各位! 四川长虹电器股份有限公司董事会 二�一二年六月十八日 AnnualGeneralMeeting -31- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 文件之八 公司2011年度财务决算报告 各位股东： 我受公司董事会委托，向大会作《公司2011年度财务决算报告》。 2011年是家电行业景气度从高点开始回落的一年，已启动四年之久的家电下乡政 策也接近尾声，但公司通过在研发、生产、销售、运营效率提升、管理创新等各方面 采取措施，不断推出新品、拓展销售渠道，取得了良好效果，加之我公司产业单元的 多元化，公司经营继续保持着健康、良性的发展态势。 报告期内公司实现营业收入520.03亿元，比去年同期增长24.67%；营业利润2.88 亿元，与去年同期基本持平；利润总额5.46亿元，比去年同期下降18.61%；净利润3.23 亿元，比去年同期下降32.37%，其中归属于母公司所有者的净利润4.06亿元，比去年 同期增长38.99%。 公司2011年度会计报告已经过信永中和会计师事务所中国注册会计师罗建平先 生、黄志芬女士审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将有关综合情况报告 如下： 一、财务收支情况 1、2011年度公司营业收入实际完成5,200,332.83万元，比2010年度同期增长 24.67%，主要是本期彩电、空调冰箱（美菱、华意）、IT分销（佳华）、房地产销售收 入增加。 2、2011年度公司营业成本实际发生4,387,835.88万元，比2010年度同期增长 25.70%。 3、2011年度公司营业税费支出30,569.69万元，比2010年度同期增加55.35%， 房产销售增加所导致的土地增值税和营业税增加。 4、2011年度公司销售费用支出495,296.61万元，比2010年度同期增加14.54%。 5、2011年度公司管理费用支出206,667.02万元，比2010年度同期增长27.65%。 6、2011年度公司财务费用净支出6,403.23万元，比2010年度减少51.35%，主 要是汇兑收益增长所致。 7、2011年度公司资产减值损失发生59,387.71万元，比2010年度同期减少9.56%， AnnualGeneralMeeting -32- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 主要是坏账损失减少所致。 8、2011年度公司投资收益13,861.78万元，比2010年度同期减少67.97%，主要 上期处置本公司持有的长城证券有限责任公司股权产生收益2.5亿。 9、2011年度公司营业外收入发生40,433.58万元，比2010年度同期减少17.16%， 主要为政府补助减少。 10、2011年度公司营业外支出10,486.68万元，比2010年度同期增加39.64%， 是资产处置及非常损失增加所致。 11、2011年度公司所得税费用14,643.62万元，比2010年度同期增加39.64%， 主要是税前利润增加。 12、2011年度公司税后净利润实现32,278.39万元，比2010年下降32.37%，其 中归属于母公司所有者的净利润40,621.37万元，比2010年增长38.99%。 二、资产负债情况 1、2011年末资产总额为5,165,106.41万元，比年初数增加15.92%。其中：流动 资产3,801,879.42万元，比年初数增加21.54%，占总资产的73.61%；长期股权投资 61,109.60万元，比年初数增加5.04%，占总资产的1.18%；固定资产 810,449.20万 元，比年初数减少3.48%，占总资产的15.69%；无形资产326,358.54万元，比年初数 增加4.49%，占总资产的6.32%。 2、2011年末总负债为3,378,152.29万元，比年初数增加12.80%。其中：流动负 债2,641,573.69万元，比年初数增长11.65%，占负债总额的78.20%；非流动负债 736,578.60万元，比年初数增长17.16%，占负债总额的21.80%。 根据以上数据，对公司有关财务指标分析如下： （1）资产结构分析 2011年末资产负债率为65.40%，较上年末减少1.81个百分点，主要是行权后 权益增加。 （2）短期偿债能力分析 2011年末流动比率为1.44，速动比率为1.06，2010年末流动比例为1.32，速 动比例为0.95，偿债能力有所提升。 （3）盈利能力分析 2011年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为3.0725%，与2010 年比同比上升3.81%（2010年为2.9598%）；基本每股收益0.1039元（2010年基本 AnnualGeneralMeeting -33- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 每股收益0.1026元）。 三、现金流量状况 2011年度公司经营活动产生的现金流量净额为-121,980.60万元，与2010年比较 减少了65.17%，主要是销售规模增加，销售形成的应收账款与应收票据同比增加幅度 较大。 四、资产减值准备情况 详见关于公司2011年度计提资产减值准备的提案。 以上报告经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 谢谢各位! 四川长虹电器股份有限公司董事会 二�一二年六月十八日 AnnualGeneralMeeting -34- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 文件之九 关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 各位股东： 我受公司董事会委托，向大会作《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转 增股本的预案》的报告。 经信永中和会计师事务所审计，公司2011年度合并报表实现归属母公司所有者 净利润为406,213,692.51元，其中母公司个别报表2011年实现净利润 606,892,563.97元，按规定提取法定盈余公积60,689,256.40元。截至2011年度母 公司累计未分配利润1,030,855,277.25元。 在综合考虑公司未来的发展的基础上，结合公司的经营状况，公司未分配利润将 用于支持公司生产经营发展，建议公司2011年度不实施现金及红股分配，亦不实施 资本公积、盈余公积转增股本。 以上报告经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 谢谢各位！ 四川长虹电器股份有限公司董事会 二�一二年六月十八日 AnnualGeneralMeeting -35- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 文件之十 关于续聘公司2012年度会计师事务所的提案 各位股东： 我受公司董事会委托，向大会作《关于续聘公司2012年度会计师事务所的提案》 的报告。 根据公司原聘任的财务审计机构信永中和会计师事务所开展财务审计的实际工 作情况，同时考虑到该所的资信状况，为保持审计工作的连续性，不断提高审计工作 效率与质量，经公司审计委员会决议通过及公司董事会审议决定：继续聘任信永中和 会计师事务所为公司2012年度的财务审计机构，聘期一年，相关费用提请公司股东 大会授权经营班子依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。 以上提案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 谢谢各位! 四川长虹电器股份有限公司董事会 二�一二年六月十八日 AnnualGeneralMeeting -36- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 文件之十一 关于预计2012年日常关联交易的提案 各位股东： 我受公司董事会委托，向大会作《关于预计2012年日常关联交易的提案》的报 告。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，公司根据实际 情况对2012年日常关联交易进行了预计。 一、预计2012年日常关联交易的基本情况 关联交易类型 标的 关联人 2012年预计金额（万元） 提供能源、通讯产品及服务等 销售产品或提供 不超过1000 销售产品（包装件、 塑压件等） 劳务 不超过62500 或提供劳务 工程维修、绿化、保洁费、酒 四川长虹电子集团 有 不超过1800 接受服务 店服务 限公司及其子公司 PDP产品委托开发费等 不超过6800 接受、提供服务 公司向关联方相互租赁资产 不超过2510 购买商品 平板电视屏电路板组件等 不超过105900 合计 不超过180510 公司预计2011年全年日常关联交易金额为163300万元，2011年实际发生金额为 131173.9万元，2011年实际发生金额未超过预计金额。 二、关联方介绍及关联关系 1、四川长虹电子集团有限公司 公司名称：四川长虹电子集团有限公司 注册地址：四川省绵阳市高新技术产业开发区 公司类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：89,804万元人民币 法定代表人：赵勇 工商注册登记证号：510700000004075 税务登记证号码：川国税绵字510700720818660号 川地税绵字510700591411249号 AnnualGeneralMeeting -37- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 设立日期：1995年6月16日 长虹集团于1995年6月由长虹厂改制设立，2000年长虹集团进行了规范注册。 主营业务范围为：制造销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件、电子信息网络 产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保设备、通讯传输设备，公司产品辅助材 料及相关技术的进出口业务，广告设计、制作，五金交电、建筑材料、化工产品销售， 仓储、货运，电子产品维修，日用电器、日用金属产品、燃气用具、电工器材制造、 销售，房地产开发。 2、四川长虹电子集团有限公司主要子公司 （1）四川长虹欣锐科技有限公司 该公司注册地址：四川省广元市经济开发区，注册资本：10000万元，法定代表 人：郑光清，主要经营范围：电源的生产销售，四川长虹电子集团有限公司间接持有 该公司60%股权。 （2）四川世纪双虹显示器件有限公司 该公司注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号，注册资本：180000万元， 法定代表人：赵勇，主要经营范围：彩色显示器件等研发、制造及销售，四川长虹电 子集团有限公司持有该公司80%股权。 （3）四川佳虹实业有限公司 该公司注册地址：四川省绵阳市安昌西路10号，注册资本：200万元，法定代表 人：何明芬，主要经营范围：绿化、保洁、房屋中介经纪服务等，四川长虹电子集团 有限公司持有该公司99%股权。 （4）四川长虹国际酒店有限责任公司 该公司注册地址：四川省绵阳市高新区，注册资本：3000万元，法定代表人：杨 学军，主要经营范围：提供餐饮、住宿服务等，四川长虹电子集团有限公司持有该公 司70%股权。 关联关系：四川长虹电子集团有限公司为本公司第一大股东，根据上海证券交易 所《股票上市规则》有关规定，四川长虹电子集团有限公司及其子公司属于本公司关 联法人。 履约能力分析：四川长虹电子集团有限公司及其子公司资信情况良好，根据其财 务及经营情况和历年实际履约情况分析，均具备充分的履约能力。 2012年公司预计与长虹集团及其子公司之间的日常关联交易总额不超过180510 万元。 三、定价政策和定价依据 本公司与关联方的交易将本着公平交易的原则，以市场价格作为定价基础，以合 AnnualGeneralMeeting -38- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 同的方式明确各方的权利和义务。 四、关联交易目的及对公司的影响 上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续的、经常性关联交易，是在平 等、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况 和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。 五、关联交易协议的签署情况 目前，公司与上述关联方就2012年日常关联交易预计达成了初步意向，待股东 大会审议通过后，公司将根据经营中具体情形与各关联方签署具体的业务合同。 因此次关联交易金额总额超过本公司经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所 股票上市规则》和本公司章程相关规定，本次关联交易还需获得公司股东大会的批准， 与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 以上提案已经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 四川长虹电器股份有限公司董事会 二�一二年六月十八日 AnnualGeneralMeeting -39- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 文件之十二 关于2012年度对部分控股子公司提供信用担保的提案 各位股东： 我受公司董事会委托，向大会作《关于2012年度对部分控股子公司提供信用担 保的提案》的报告。 为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综 合分析的基础上，同意公司2012年度对部分控股子公司提供一定的信用担保额度， 担保期限均为一年（四川长虹电源有限责任公司和四川虹欧显示器件有限公司项目贷 款担保期限不受此限），具体明细如下： 单位：万元 2012年担保额 2011年末 币 公司名称 度 资产负债 备注 种 金额 期限 率 华意压缩机股份有限公司 16000 1年 RMB 77.64% 广东长虹电子有限公司 40000 1年 RMB 65.24% 广东长虹数码科技有限公司 3000 1年 RMB 45.18% 四川虹锐电工有限责任公司 2000 1年 RMB 87.86% 四川长虹器件科技有限公司 5000 1年 RMB 67.09% 5亿元为2011年向国开行申请 的项目贷款，担保期限10年； 四川长虹电源有限责任公司 60000 RMB 42.16% 本年实际新增1亿元担保额 度，期限为1年 长虹（香港）贸易有限公司 21000 1年 USD 96.63% 其中，6.8亿人民币为8年期 112000 RMB 项目贷款， 4.4亿元人民币为 四川虹欧显示器件有限公司 69.06% 期限1年的银行授信担保，1.5 亿美元为10年期项目贷款 15000 USD 四川长虹照明技术有限公司 5000 1年 RMB 8.39% 四川长虹网络科技有限责任 15000 1年 RMB 47.82% 公司 四川长虹新能源科技有限公 2000 1年 RMB 26.02% 司 四川长虹包装印务有限公司 500 1年 RMB 33.59% 为“长虹?世纪城”二期E、 F标段项目在工行、农行、建 四川长虹置业有限公司 10000 1年 RMB 90.05% 行、招行办理按揭贷款的购房 人提供总额不超过1亿元的阶 段性连带责任保证担保 AnnualGeneralMeeting -40- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 270500 RMB 合计 36000 USD 上述控股子公司中，对于本公司已为其提供担保的，在担保期限届满后，同意公 司将在上述核定的额度及期限内为该部分控股子公司提供续保。 以上提案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 四川长虹电器股份有限公司董事会 二�一二年六月十八日 AnnualGeneralMeeting -41- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 文件之十三 关于聘请公司内部控制审计机构的提案 各位股东： 我受公司董事会委托，向大会作《关于聘请公司内部控制审计机构的提案》的报 告。 考虑信永中和会计师事务所的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉 程度，经公司审计委员会决议通过及公司董事会审议决定：聘请信永中和会计师事务 所为公司内部控制审计机构，聘期为一年。相关费用提请公司股东大会授权经营班子 依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。 以上提案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 谢谢各位! 四川长虹电器股份有限公司董事会 二�一二年六月十八日 AnnualGeneralMeeting -42- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 文件之十四 关于修改《公司章程》部分条款的提案 各位股东： 我受公司董事会委托，向大会作《关于修改
<公司章程>
部分条款的提案》的报告。 为促进公司规范运作和健康发展，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权 利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关法律法规的规定，结合公司的 实际情况对《公司章程》部分条款修改如下： 原章程第八十二条原文为：“下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 修改为：第八十二条“下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）现金分红政策调整或变更； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 AnnualGeneralMeeting -43- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” 原章程第一百六十七条原文为：公司利润分配政策为： （一）公司采取现金或股票方式分配股利，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）公司实施积极的利润分配办法： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以进行中期现金分红。 2、对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 3、公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时，需满足“公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十”。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 修改为：第一百六十七“公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护 投资者的合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远和 可持续发展。 （二）公司的利润分配形式和比例： 1、公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行股利分配。公司采取现金或 股票等方式分配股利。 2、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式 分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的15%，剩余部分用于支持公司的可 持续发展。 3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业 价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 4、公司的利润分配不得超过累计可供分配利润。 （三）利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 （四）利润分配政策的决策程序： 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况 和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方 案。 董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利 AnnualGeneralMeeting -44- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 润分配方案进行审核并发表审核意见。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公 司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金 利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报 告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于 分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利 润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股 东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明 原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策 应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有 关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以 方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股 东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关 投资者关于公司利润分配政策的意见。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。” 以上提案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 谢谢各位! 四川长虹电器股份有限公司董事会 二�一二年六月十八日 AnnualGeneralMeeting -45- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 文件之十五 关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的提案 各位股东： 我受公司董事会委托，向大会作《关于修改
<公司股东大会议事规则>
部分条款的 提案》的报告。 鉴于公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券 监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关法律 法规的规定，结合公司的实际情况，拟修改《公司章程》部分条款，现对《公司股东 大会议事规则》（以下简称“议事规则”）部分条款作相应修改，具体如下： 第四十六条原文为：“董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决 议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细 说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时， 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。” 修改为：第四十六条“董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决 议，并作为年度股东大会的提案。公司有可供股东分配利润，董事会未制订现金利润 分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告 中说明原因以及未用于分配的未分配利润留存公司的用途，独立董事和监事会应当对 此发表审核意见。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因， 并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后 对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。” 第六十一条原文为：“下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 AnnualGeneralMeeting -46- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 修改为：第六十一条“下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）现金分红政策调整或变更； （九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” 以上提案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 谢谢各位! 四川长虹电器股份有限公司董事会 二�一二年六月十八日 AnnualGeneralMeeting -47- SiChuanChangHongElectricCo.,Ltd. 文件之十六 关于提请2011年度股东大会现场会议审议各项议案的报告 各位股东： 按照四川长虹电器股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知公告所列明 的议题，公司董事会、监事会已就有关提案向本次股东大会作了报告。 现在请各位股东及股东代理人对各项议案进行审议，并按所持有表决权股份的数 量对各项议案进行逐项表决。 谢谢各位！ 四川长虹电器股份有限公司董事会 二�一二年六月十八日 AnnualGeneralMeeting -48-
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