四川长虹电器股份有限公司股东大会议事规则                     

                                                  第一章   总  则

                      第一条   为维护四川长虹电器股份有限公司（以下简称"公司"）股东的合法           

                 权益，规范公司的组织和行为，提高股东大会议事效率，保证大会程序及决议合              

                 法性，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称                

                 《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《四                  

                 川长虹电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家的相关法规，                

                 制定本规则。   

                      第二条   公司股东大会是公司的最高权利决策机构，依据《公司法》、《公司            

                 章程》及本规则的规定对公司重大事项进行决策。         

                      第三条   本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每          

                 年召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会按《公              

                 司章程》和本规则规定的程序举行。       

                                            第二章   股东的权利和义务  

                      第四条   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,         并定期查询主  

                 要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的              

                 股权结构。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份             

                 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同               

                 种义务。公司应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。            

                      第五条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份           

                 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记             

                 在册的股东为享有相关权益的股东。      

                      第六条   公司股东享有下列权利：    

                      （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；             

                      （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并                

                 行使相应的表决权；    

                      （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；            

                                                         1

                      （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的              

                 股份；  

                      （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事                

                 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；          

                      （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分             

                 配； 

                      （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购              

                 其股份；  

                      （八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。              

                      第七条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供          

                 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按            

                 照股东的要求予以提供。    

                      第八条   股东公司重大事项在法律、行政法规和《公司章程》规定的范围内，            

                 享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。           

                      第九条   公司股东承担下列义务：    

                      （一）遵守法律、行政法规和公司章程；          

                      （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；          

                      （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；            

                      （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人             

                 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；        

                      公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿           

                 责任。  

                      公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司            

                 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。         

                      （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。             

                      第十条   公司控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合          

                 法权益的决定。   

                                         第三章   股东大会的性质和职权   

                                                         2

                      第十一条   股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。           

                 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的              

                 处分。  

                      第十二条   股东大会依法行使下列职权：     

                      （一）决定公司的经营方针和投资计划；         

                      （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的               

                 报酬事项；  

                      （三）审议批准董事会的报告；       

                      （四）审议批准监事会报告；       

                      （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；            

                      （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；           

                      （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；          

                      （八）对发行公司债券作出决议；        

                      （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；                

                      （十）修改公司章程；      

                      （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；            

                      （十二）审议批准公司章程第四十六条规定的担保事项；           

                      （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总             

                 资产30%的事项；    

                      （十四）审议批准变更募集资金用途事项；         

                      （十五）审议股权激励计划；       

                      （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决              

                 定的其他事项。   

                      第十三条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。         

                      （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经             

                 审计净资产的50%以后提供的任何担保；       

                      （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后              

                                                         3

                 提供的任何担保；   

                      （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；           

                      （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；            

                      （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。            

                      公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，股东大会在            

                 审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制             

                 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表             

                 决权的半数以上通过。    

                                         第四章   股东大会的召集与召开   

                      第十四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年         

                 召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。           

                      公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所           

                 所，说明原因并公告。     

                      第十五条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股         

                 东大会：  

                      （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人               

                 数的三分之二时；   

                      （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；           

                      （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；            

                      （四）董事会认为必要时；       

                      （五）监事会提议召开时；       

                      （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。              

                      第十六条   本公司年度股东大会和临时股东大会一般由公司董事会召集。本         

                 公司召开股东大会的地点为：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号。             

                      股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为            

                 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。               

                                                         4

                      第十七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求         

                 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，               

                 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。             

                      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召            

                 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。               

                      第十八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式         

                 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议              

                 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。            

                      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召            

                 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。             

                      董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反             

                 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行             

                 召集和主持。   

                      第十九条   单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求           

                 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行              

                 政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股              

                 东大会的书面反馈意见。    

                      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召            

                 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。              

                      董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，              

                 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大              

                 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。        

                      监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的            

                 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。            

                      监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东           

                 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集               

                 和主持。  

                      第二十条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，           

                 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。          

                      在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。           

                                                         5

                      监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公           

                 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。          

                      第二十一条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书         

                 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，               

                 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召             

                 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。           

                      第二十二条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市         

                 公司承担。  

                      第二十三条   股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务           

                 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董              

                 事共同推举的1名董事主持。      

                      监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务            

                 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。            

                      股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。          

                      召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经            

                 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主             

                 持人，继续开会。    

                      第二十四条   公司董事会应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知          

                 各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。股权登记             

                 日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变              

                 更。 

                      第二十五条   股东大会的通知包括以下内容：     

                      （一）会议的时间、地点和会议期限；          

                      （二）提交会议审议的事项和提案；        

                      （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托              

                 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；           

                      （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；          

                      （五）会务常设联系人姓名，电话号码。          

                      第二十六条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的         

                                                         6

                 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措              

                 施加以制止并及时报告有关部门查处。       

                      第二十七条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东         

                 大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。           

                      股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。            

                      第二十八条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明         

                 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人              

                 有效身份证件、股东授权委托书。       

                      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表           

                 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；               

                 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人             

                 依法出具的书面授权委托书。     

                      第二十九条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下          

                 列内容：  

                      （一）代理人的姓名；      

                      （二）是否具有表决权；      

                      （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指             

                 示； 

                      （四）委托书签发日期和有效期限；        

                      （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。                 

                      第三十条   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按         

                 自己的意思表决。   

                      第三十一条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授         

                 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投             

                 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。            

                      委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人            

                 作为代表出席公司的股东大会。     

                      第三十二条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明         

                 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表                

                                                         7

                 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。            

                      第三十三条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股          

                 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持              

                 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持            

                 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。         

                      第三十四条   年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会          

                 不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：             

                      （一）公司增加或者减少注册资本；        

                      （二）发行公司债券；      

                      （三）公司的分立、合并、解散和清算；           

                      （四）《公司章程》的修改；        

                      （五）利润分配方案和弥补亏损方案；         

                      （六）董事会和监事会成员的任免；        

                      （七）变更募股资金投向；       

                      （八）需股东大会审议的关联交易；        

                      （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；          

                      （十）变更会计师事务所；       

                      （十一）《公司章程》规定的不得采取通讯表决方式的其他事项。              

                      第三十五条   公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对         

                 以下问题出具意见并公告：     

                      （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；                

                      （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；            

                      （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；           

                      （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。           

                      公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。        

                      第三十六条   董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或         

                 取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开             

                                                         8

                 日前至少五个工作日发布延期或取消通知。董事会在通知中应说明具体原因并公            

                 布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出             

                 席股东大会股东的股权登记日。     

                      第三十七条   股东大会的筹备工作在董事长和董事会秘书领导下由董事会          

                 办公室负责。   

                      第三十八条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和          

                 途径，包括提供网络投票平台，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、                

                 地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。        

                                       第五章   股东大会的议事内容及提案    

                      第三十九条   股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的          

                 具体议案，股东大会应当对具体的提案做出决议，提案的内容应当属于股东大会             

                 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的              

                 有关规定。召集人在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，提             

                 案内容应当完整。   

                      第四十条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司          

                 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。        

                      单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提             

                 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补             

                 充通知，公告临时提案的内容。      

                      除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大            

                 会通知中已列明的提案或增加新的提案。       

                      股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进行表           

                 决并作出决议。   

                      第四十一条   会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的         

                 新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十天公告。否则，会议召开              

                 日期应当顺延，保证至少有十天的间隔期。        

                      第四十二条   对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对         

                 提案进行审核：   

                      （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司              

                                                         9

                 有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，               

                 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。             

                      如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进           

                 行解释和说明。   

                      （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提              

                 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大              

                 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程            

                 序进行讨论。   

                      第四十三条   提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明          

                 该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司                  

                 的影响、审批情况等。     

                      公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、            

                 出售的资产进行审计或评估，审计或评估基准日距协议生效日不得超过6个月。               

                 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独            

                 立财务顾问报告。若因特殊情况不能审计或评估，必须在股东大会上说明原因。               

                      第四十四条   董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会           的

                 通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。             

                      第四十五条   涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作         

                 为专项提案提出。   

                      第四十六条   董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，           

                 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细             

                 说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案             

                 时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。             

                      第四十七条   会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。          

                 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务              

                 所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。             

                      非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计            

                 师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。         

                      会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会            

                 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不            

                                                         10

                 当。 

                                       第六章   股东大会的议事程序和决议    

                      第四十八条   公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议         

                 的股东（或代理人）额外的经济利益。         

                      第四十九条   公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严          

                 肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东授权代理人）、董事、监事、董事                 

                 会秘书、高级管理人员、聘任律师、记者及董事会邀请的人员以外，公司有权依               

                 法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权             

                 益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。            

                      第五十条   股东大会或临时股东大会召开时，受公司董事会委托的董事或其         

                 他高级管理人员应向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所             

                 代表的表决权股份的情况，是否符合《公司章程》规定的表决权数，介绍股东大               

                 会见证律师事务所及见证律师。     

                      第五十一条   在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东         

                 大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。             

                      第五十二条   在年度股东大会上，监事会应当指派一名监事宣读有关公司过         

                 去一年的监督专项报告，内容包括：       

                      （一）公司财务的检查情况；       

                      （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、               

                 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；         

                      （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。             监事会认为有必  

                 要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。             

                      第五十三条   注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法          

                 表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见            

                 的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事            

                 项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者            

                 公积金转增股本预案。    

                      第五十四条   股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明股东的观           

                 点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人予以             

                                                         11

                 解释清楚。对有争议又无法表决通过的议题，由主持人在征得与会股东的意见后             

                 暂缓表决，提请下次临时股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做             

                 出说明。  

                      第五十五条   股东大会应给予提案合理的讨论、审议时间。         

                      第五十六条   股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得         

                 以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案             

                 提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。         

                      第五十七条   临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项          进

                 行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则所列事项的             

                 提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大             

                 会上进行表决。   

                      第五十八条   股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东         

                 （包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一              

                 票表决权。表决的方式一般采用记名式投票表决。         

                      第五十九条   股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决         

                 议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决              

                 权的二分之一以上通过；特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）               

                 所持表决权三分之二以上通过。     

                      第六十条   下列事项由股东大会以普通决议通过：       

                      （一）董事会和监事会的工作报告；        

                      （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；           

                      （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；           

                      （四）公司年度预算方案、决算方案；          

                      （五）公司年度报告；      

                      （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的             

                 其他事项。  

                      第六十一条   下列事项由股东大会以特别决议通过：       

                      （一）公司增加或者减少注册资本；        

                      （二）发行公司债券；      

                                                         12

                      （三）公司的分立、合并、解散和清算；           

                      （四）公司章程的修改；      

                      （五）回购本公司股票；      

                      （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经             

                 审计总资产30%的；    

                      （七）股权激励计划；      

                      （八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会              

                 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。           

                      第六十二条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参加表决，其          

                 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应充分披露非关联            

                 股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的              

                 同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大会决议中做出详细的说明。              

                      股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，说明            

                 是否参与表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份            

                 的比例后进行表决。    

                      第六十三条   股东大会选举董事、监事，以提案的方式提交候选人名单，由           

                 股东大会投票选举并决议。候选人名单由公司股东协商提名，采取等额选举的办             

                 法。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对             

                 候选人有足够的了解。换届选举时，由上届董事会负责提供候选董事、监事的简              

                 历和基本情况的书面材料。     

                      第六十四条   在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会          

                 在董事选举中应积极推行累积投票制度。       

                      第六十五条   股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监           

                 事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会               

                 议结束之后立即就任。    

                      第六十六条   董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提         

                 名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职             

                 责。 

                      第六十七条   控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法          

                 律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人                

                                                         13

                 应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决             

                 议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上             

                 市公司的高级管理人员。    

                      公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可              

                 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。         

                      独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解           

                 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独                

                 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在            

                 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。        

                      在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上             

                 述内容。  

                      在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料           

                 同时报送中国证监会、中国证监会四川监管局和上海证券交易所。在召开股东大             

                 会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出            

                 异议的情况进行说明。    

                      第六十八条   公司股票应当在股东大会召开期间停牌,公司董事会应在股东         

                 大会召开前一交易日向上海证券交易所申请停牌。公司董事会应当保证股东大会            

                 在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因             

                 导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向上海证券交            

                 易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。              

                      第六十九条   会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会           决

                 议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。         

                      第七十条   股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。            

                 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使              

                 用容易引起歧义的表述。    

                      股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法             

                 向人民法院提起民事诉讼。     

                      第七十一条   股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、            

                 所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案              

                 表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和              

                 提案内容。  

                                                         14

                      第七十二条   公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征         

                 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集             

                 人充分披露信息。   

                      第七十三条   机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项          

                 决策等方面发挥作用。    

                      第七十四条   利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准         后， 

                 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）              

                 事项。  

                      第七十五条   股东大会收回的股东对议案事项的表决票，应当由两名股东代         

                 表和一名监事参加清点和统计，并在股东大会表决结果上签字。           

                      第七十六条   会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并           应

                 当在会上公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。          

                                              第七章   股东大会记录  

                      第七十七条   股东大会应有会议记录，并有会议专用纸记载，记载的内容包          

                 括： 

                      （一）出席股东大会的股东及代理人的姓名以及代表有表决权的股份数，占             

                 公司总股份的比例；    

                      （二）召开会议的日期、地点；        

                      （三）会议主持人、记录人姓名，列席人员的姓名；             

                      （四）会议的议程；      

                      （五）各发言人对每个审议事项的发言要点；          

                      （六）每一表决事项的表决结果；        

                      （七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；               

                      （八）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容；                

                      第七十八条   股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名，           

                 并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。             

                                                         15

                                  第八章   股东大会决议的执行和信息披露规定     

                      第七十九条   股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内          

                 容和责权分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事            

                 项，直接由监事会召集人组织实施。       

                      第八十条   决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向下次         

                 股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会              

                 认为必要时也可先向董事会通报。      

                      第八十一条   公司董事长对除监事会办理的决议事项之外的执行情况进行          

                 督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议执行情况的汇报。            

                      第八十二条   公司股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及行           

                 政法规进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定要求由董事长负责审查，              

                 并由董事会秘书及授权代表依法具体实施。       

                      股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开披露过的，应            

                 当在股东大会决议公告中披露。     

                      公司应当在股东大会结束后应将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和其           

                 他要求的文件报送上海证券交易所，经审查后在指定报纸上刊登决议公告。             

                      第八十三条   公司向股东和社会公众披露信息由董事长或经董事长授权          的

                 副董事长和其他董事签发。董事会秘书和证券事务代表为公司指定的信息披             露

                 人。 

                      第八十四条   公司向社会公众披露信息的指定报刊为《上海证券报》。公司           

                 同时在上海证券交易所指定的国际互联网网址http://www.sse.com.cn披露相              

                 关信息。  

                                                  第九章   附  则

                      第八十五条   本规则经股东大会审议批准后实施，修订权属股东大会，解释          

                 权属董事会。   

                      对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协            

                 调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。         

                      第八十六条   本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应         

                 及时进行修订，由董事会提交股东大会（或临时股东大会）审议批准。              

                                                         16

                                                       四川长虹电器股份有限公司董事会     

                                                                2014年5月   

                                                         17