证券代码：600839                证券简称：四川长虹             编号：临 2012-028 号
债券代码：126019                债券简称：09 长虹债

               四川长虹电器股份有限公司
         关于终止收购 Orion PDP 公司股权资产的
               保荐意见和法律意见的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    2012 年 8 月 27 日，《关于终止 Orion PDP 公司股权资产纳入四川长虹的议
案》经四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“四川长虹”）
第八届董事会第二十四次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，该议案尚需
提交公司股东大会审议。应监管机构要求，该事项还需保荐机构和律师事务所出
具保荐意见和法律意见。上述相关情况的公告已登载在 2012 年 8 月 28 日的《上
海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)。

    2012 年 9 月 12 日，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券
股份有限公司关于四川长虹电器股份有限公司发行分离交易可转换公司债券长
虹集团承诺事项履行情况的意见》。招商证券股份有限公司认为：无论长虹集团
是否作出 Orion PDP 公司股权资产注入承诺，四川长虹仍然符合《上市公司证券
发行管理办法》第十条第（四）项的规定，PDP 显示屏及模组项目实施后，不会
与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争，且有利于增加公司生产经营的独立
性；长虹集团作出了 Orion PDP 公司股权资产注入承诺，对四川长虹而言该资产
注入则是一项股权资产收购的投资行为，四川长虹董事会、股东大会有权通过合
法程序作出同意终止长虹集团将 Orion PDP 公司股权资产纳入四川长虹的决议。

    2012 年 9 月 12 日，泰和泰律师事务所出具了《泰和泰律师事务所关于四川
长虹电器股份有限公司终止收购 Orion.co.,ltd 股权资产的法律意见书》。泰和泰律
师认为：四川长虹终止收购 Orion PDP 公司股权资产事项已经四川长虹董事会、
监事会审议通过，其尚需经股东大会审议；四川长虹终止收购 Orion PDP 公司股
权资产事项履行的决策程序合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。

    本次终止收购 Orion PDP 公司股权资产的保荐意见和法律意见的详细内容请
见公司于 2012 年 9 月 13 日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《招商证券股份有限公司关于四川长虹电器股份有限公司发行分离交易可转换
公司债券长虹集团承诺事项履行情况的意见》和《泰和泰律师事务所关于四川长
虹电器股份有限公司终止收购 Orion.co.,ltd 股权资产的法律意见书》。



    特此公告。




                                      四川长虹电器股份有限公司董事会

                                           二�一二年九月十三日
                      泰和泰律师事务所
                              关于
四川长虹电器股份有限公司终止收购 Orion.co.,ltd 股权资产的
                          法律意见书



                                                  （2012）泰律意字第 456 号


致：四川长虹电器股份有限公司


    作为四川长虹电器股份有限公司（以下简称“贵公司”或“四川长虹”）的
常年证券法律顾问，泰和泰律师事务所（以下称“本所”或“泰和泰”）受四川
长虹委托，对四川长虹终止收购 Orion.co.,ltd（原名为 Orion.PDP.co.,ltd，
于 2011 年 4 月 25 日更名为 Orion.co.,ltd,以下简称“Orion 公司”）股权资产
事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2012）
（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信
息披露管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定，出具本法律意见
书。


    为出具本法律意见书之目的，泰和泰根据中国现行的法律、法规、规范性文
件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判
断。


    贵公司已向本所保证，已经提供了泰和泰认为出具本法律意见书所必需的、
真实的原始材料、副本，并保证其提供材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，所提供材料的复印件与原件一致。


    对泰和泰出具的本法律意见书，泰和泰律师声明如下：


1、泰和泰律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行有
   效的有关法律、法规及规范性文件的规定出具法律意见。


2、对于本法律意见书至关重要但又无法得到独立证据支持的其他事实，本所律
   师依赖于有关政府部门、有关人士及四川长虹出具的证明文件作出判断。


                                      1
3、本法律意见书仅就贵公司终止收购Orion公司履行的决策程序的合规性发表法
   律意见，而不对其他事项发表意见。


4、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则。泰和泰保
   证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    本所律师根据《证券法》、《公司法》、《股票上市规则》、《信息披露管理办法》
等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精
神，就贵公司终止收购 Orion 公司股权资产事项出具法律意见如下：


    一、四川长虹终止收购 Orion 公司股权资产事项的概述


    四川长虹的控股股东四川长虹电子集团有限公司（以下简称“长虹集团”）
在四川长虹发行认股权和债券分离交易的可转换公司债时，承诺在四川长虹
2008 年度分离交易可转换公司债券发行之日起 2 年内将 Orion 公司的股权资产
以公平、合理的方式纳入四川长虹，彻底解决 Orion 公司与四川长虹之间的关联
交易和潜在同业竞争。


    就 Orion 公司股权资产注入事项，长虹集团与四川长虹曾达成按转让长虹集
团持有的四川世纪双虹显示器件有限公司（以下简称“世纪双虹”）不低于 41%
股权实现将 Orion 公司股权资产、北京研发中心资产注入四川长虹的总体方案进
行推进。


    由于对 Orion 公司未来发展预期分歧较大，四川长虹与长虹集团对 Orion
公司价值长期无法达成一致，现四川长虹决定终止收购 Orion 公司股权资产。


    经泰和泰律师核查，交易标的世纪双虹为长虹集团与彩虹集团股份有限公司
共同设立的公司，截止本法律意见书出具之日，长虹集团持有世纪双虹 80%的股
权，世纪双虹的主要资产为 PDP 北京研发中心（从事 PDP 项目的研发）、四川虹
欧显示器件有限公司（以下简称“四川虹欧”，主要生产 PDP 显示屏及模组，为
四川长虹 PDP 产业和其他客户提供配套）27.11%股权、Sterope Investments B.V.
公司（控股型公司，主要资产为 Orion 公司 100%股权）75%股权。另，四川长虹
持有四川虹欧 61.48%的股权，为四川虹欧的控股股东。


    二、本次终止收购 Orion 公司股权资产事项履行的决策程序


                                     2
    （一）四川长虹已履行的决策程序


    2012 年 8 月 28 日，四川长虹召开了第八届董事会第二十四次会议，会议审
议通过了《关于终止 Orion PDP 公司股权资产纳入四川长虹的议案》。公司 6 名
独立董事对该议案发表了独立意见，认为 Orion 公司股权资产未注入情况对四川
长虹日常经营没有造成影响，同意终止长虹集团将 Orion 公司股权资产纳入四川
长虹的计划。


    2012 年 8 月 28 日，四川长虹召开了第七届监事会第九次会议，会议审议通
过了《关于终止 Orion PDP 公司股权资产纳入四川长虹的议案》。


    （二）四川长虹尚需履行的决策程序


    该次终止收购 Orion 公司股权资产事项尚需四川长虹股东大会审议，审议
时，关联股东应回避表决。


   三、结论意见


    综上所述，泰和泰律师认为，四川长虹终止收购 Orion 公司股权资产事项已
经四川长虹董事会、监事会审议通过，其尚需经股东大会审议；四川长虹终止收
购 Orion 公司股权资产事项履行的决策程序合法、有效，符合相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。


    本法律意见书一式陆份，均为正本，无副本。




                                     3
（本页无正文，为《泰和泰律师事务所关于四川长虹电器股份有限公司终止收购
Orion.co.,ltd 股权资产的法律意见书》之签字页）



泰和泰律师事务所                                 经办律师：
                                                              刘    斌



                                                 经办律师：
                                                              张    婕




                                                    二 O 一二年九月十二日




                                  4
  招商证券股份有限公司关于四川长虹电器股份有限公司发行

  分离交易可转换公司债券长虹集团承诺事项履行情况的意见



     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的
要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为四川长虹电器股份有
限公司（以下简称“四川长虹”或“公司”）2009 年度发行认股权和债券分离交易的
可转换公司债的持续督导保荐机构，对本次四川长虹关于终止 Orion PDP 公司
股权资产纳入四川长虹的事项发表专项意见。



     一、长虹集团承诺履行进展情况
    在发行分离交易可转换公司债券时，四川长虹电子集团有限公司（以下简称
“长虹集团”）作出了以下承诺：“长虹集团承诺在四川长虹分离交易可转换公司
债券发行之日起 2 年内将 Orion PDP 公司的股权资产以公平、合理的方式纳入四
川长虹，彻底解决 Orion PDP 公司与四川长虹之间的潜在同业竞争及关联交易问
题。”（以下简称“OPC 资产注入承诺”）
    长虹集团与四川长虹就 OPC 资产注入承诺事项曾达成按转让长虹集团持有
四川世纪双虹显示器件有限公司（以下简称“世纪双虹”）不低于 41%股权实现
将 Orion PDP 公司股权资产、北京研发中心资产注入四川长虹的总体方案推进承
诺履行的意向。
    由于对 Orion PDP 公司未来发展预期分歧较大，四川长虹与长虹集团对
Orion PDP 公司价值长期无法达成一致，2012 年 8 月 27 日四川长虹召开第八届
董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止 Orion PDP 公司股权资产纳入
四川长虹的议案》，公司董事会同意终止长虹集团将 Orion PDP 公司股权资产纳
入的计划。公司独立董事发表独立意见同意终止长虹集团将 Orion PDP 公司股权
资产纳入四川长虹的计划。
    2012 年 8 月 27 日四川长虹召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关
于终止 Orion PDP 公司股权资产纳入四川长虹的议案》，同意终止长虹集团将

                                     1
Orion PDP 公司股权资产纳入四川长虹的计划。



    二、长虹集团 OPC 资产注入承诺对四川长虹满足《上市公司证券

发行管理办法》第十条第（四）项的规定的影响
    《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项规定：上市公司募集资金
的数额和使用应当符合下列规定：投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制
人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
    四川长虹发行分离交易可转换公司债券的募集资金投资项目之一为 PDP 显
示屏及模组项目，即增资四川虹欧显示器件有限公司（以下简称“四川虹欧”）。
增资前，四川长虹因未来可能开拓大尺寸彩电业务而与 Orion PDP 公司存在潜在
同业竞争，本次增资四川虹欧不会产生新的同业竞争。增资四川虹欧前，存在四
川虹欧与 Orion PDP 公司之间的技术许可、与世纪双虹北京研究中心之间的委托
开发形成的交易；增资四川虹欧后，四川虹欧与 Orion PDP 公司之间的技术许可、
与世纪双虹北京研究中心之间的委托开发形成关联交易，但是增资后，未来四川
长虹彩电业务关键部件 PDP 屏及模组依赖于关联方采购的情况将得到完全消除，
本次增资可有效避免相关关联交易的发生。
    因此，无论长虹集团是否作出 OPC 资产注入承诺，四川长虹仍然符合《上
市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定，PDP 显示屏及模组项目实
施后，不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争，且有利于增加公司生产
经营的独立性。



    三、终止 Orion PDP 公司股权资产纳入的合法合规性
    长虹集团作出了 OPC 资产注入承诺，对四川长虹而言该资产注入则是一项
股权资产收购的投资行为，四川长虹董事会、股东大会有权通过合法程序作出同
意终止长虹集团将 Orion PDP 公司股权资产纳入四川长虹的决议。



    四、风险提示
    长虹集团为进一步规避同业竞争和减少关联交易，在发行分离交易可转债时

                                   2
作出了 OPC 资产注入承诺。
    由于对 Orion PDP 公司未来发展预期分歧较大，四川长虹与长虹集团对
Orion PDP 公司价值长期无法达成一致，2012 年 8 月 27 日四川长虹召开第八届
董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止 Orion PDP 公司股权资产纳入
四川长虹的议案》，该议案将提交四川长虹股东大会审议。
    四川长虹分离交易可转换公司债券募集说明书“重大事项提示”及募集说明
书第三节风险因素第六条募集资金投资风险第三款对核心技术来源于关联方的
风险进行了披露，并披露了“长虹集团已于 2008 年 7 月 4 日承诺在本次分离交
易可转换公司债券发行之日起 2 年内将 Orion PDP 公司的股权资产以公平、合理
的方式纳入四川长虹，届时将彻底消除 PDP 显示屏及模组项目的核心技术来源
于关联方的风险。”
    由于四川长虹董事会决议终止 Orion PDP 公司股权资产纳入，我们提请四
川长虹股东参阅四川长虹分离交易可转换公司债券募集说明书对相关风险因素
的描述，并在行使股东权利时充分考虑上述风险因素。




                                   3
（以下无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川长虹电器股份有限公司发行
分离交易可转换公司债券长虹集团承诺事项履行情况的意见》之签章页）


保荐代表人签字：


郑勇


蔡丹




                                                 招商证券股份有限公司
                                                      2012 年 9 月 12 日




                                  4