长城证券有限责任公司
            关于深圳拓邦股份有限公司使用募集资金
 对全资子公司惠州拓邦电气技术有限公司增资的核查意见
    长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对拓邦股份拟使用募集资金对全资子公司增资的事项进行了审慎的核查，核查意见如下：一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1425号），拓邦股份非公开发行人民币普通股23,521,768股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币13.63元，非公开发行股票募集资金总额为人民币320,601,697.84元，扣除发行费用9,553,521.77元后，实际募集资金净额为人民币311,048,176.07元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2015]48250002号”《验资报告》。
    二、拟使用募集资金对惠州拓邦电气技术有限公司增资的说明
    根据《2014年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》规定：
    本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
序号                   项目名称                    投资总额（万元）     建设期
  1        智能控制器技术改造及产能扩大项目           10,932.78         18个月
  2               锂动力电池建设项目                   13,127.44         18个月
  3                补充公司流动资金                    8,000.00            -
                    合计                             32,060.22            -
“锂动力电池建设项目”的实施主体为拓邦股份的全资子公司惠州拓邦电
气技术有限公司（以下简称“惠州拓邦”），“智能控制器技术改造及产能扩大项目”实施主体为拓邦股份和惠州拓邦共同实施。
    为保障上述募投项目的顺利实施，公司拟以募集资金向对惠州拓邦增资2亿元人民币，其中4,000万元计入股本，将惠州拓邦注册资本由人民币1,000万元增加至人民币5,000万元，其余1.6亿元计入资本公积。
    本次增资前后，公司缴纳的注册资本及持股比例如下：：
                   增资前的    公司持股    拟增加的      增资后的     公司持
   公司名称
                   注册资本      比例      注册资本      注册资本     股比例
   惠州拓邦       1,000万元     100%     4,000万元     5,000万元      100%
    三、惠州拓邦基本情况
    企业名称：惠州拓邦电气技术有限公司
    成立时间：2011年11月14日
    注册资本：人民币1,000万元
    注册地址：惠州市东江高新科技开发区管理委员会办公楼四楼413室
    法定代表人：戴惠娟
    经营范围：照明电器、电子智能控制器、电机及其控制系统、开关电源、电力自动化系统设备、动力电池的技术开发与销售；货物及技术进出口业务。
    股东情况：公司持有惠州拓邦100%的股权。
    四、本次增资对公司的影响
    本次对惠州拓邦增资系公司为实施募投项目而实施，有利于满足募投项目资金需求，降低项目投资成本，保障募集资金项目的顺利实施。本次增资完成后，惠州拓邦的资金实力和经营能力将得到进一步的提升，有助于公司的经营发展和长远规划。
    五、履行的审批程序
    公司本次使用募集资金对子公司增资的事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
    六、保荐机构的核查意见
    经核查,保荐机构认为，拓邦股份本次使用募集资金向子公司惠州拓邦增资的事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次使用募集资金对子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于深圳拓邦股份有限公司使用募集资金对全资子公司惠州拓邦电气技术有限公司增资的核查意见》之签字盖章页）
    保荐代表人：
         胡跃明                        金雷
                                                         长城证券有限责任公司
                                                               2015年3月27日