拓邦股份:长城证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
深圳拓邦股份有限公司
长城证券股份有限公司
关于
深圳拓邦股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层中国证券监督管理委员会：
贵会于2015年9月7日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152089号）及后附的《深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，长城证券股份有限公司作为保荐机构，与发行人深圳拓邦股份有限公司、申报会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司等对反馈意见所列问题认真地进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本反馈意见回复的字体说明：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
对保荐人尽职调查报告、非公开
楷体、加粗
发行股票预案等的修改
目录
释义......4
一、重点问题......7
问题1：关于本次发行募投项目的相关问题......7
问题2：关于本次收购是否构成关联交易的相关问题......53
二、一般问题......55
问题1：关于近期是否存在重大投资或者资产购买的相关问题......55
问题2：关于应收账款和存货的相关问题......59
问题3：关于新企业会计准则执行情况的相关问题......68
问题4：关于现金分红的相关问题......74
问题5：关于本次发行是否摊薄即期收益的相关问题......84
问题6：关于最近五年是否收到证券监管处罚或者监管措施的问题......89
释义
本反馈意见回复，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
深圳拓邦股份有限公司（曾用名：深圳市拓邦电子科技股
公司、发行人、拓邦股份 指 份有限公司）
控股股东、实际控制人 指 武永强先生
公司股东大会 指 深圳拓邦股份有限公司股东大会
公司董事会 指 深圳拓邦股份有限公司董事会
公司监事会 指 深圳拓邦股份有限公司监事会
保荐人、保荐机构、主承销 指 长城证券股份有限公司
商、长城证券
审计机构、申报会计师、瑞 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
华会计师事务所
资产评估机构、厦大评估 指 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
重庆拓邦 指 重庆拓邦实业有限公司，发行人全资子公司
《公司章程》 指 《深圳拓邦股份有限公司章程》
元 指 人民币元
报告期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-6月
最近三年 指 2012年、2013年、2014年
根据2015年6月召开的拓邦股份2015年第一次临时股东
本次发行 指 大会决议，公司本次拟向特定对象非公开发行不超过
3,226.2419万股（含3,226.2419万股）股票的行为
根据2014年6月召开的拓邦股份2014年第一次临时股东
前次发行、2014年度非公开 大会决议，公司向特定对象非公开发行2,352.18万股A
指
发行股票 股股票的行为，募集资金净额为31,104.82万元，募集资
金于2015年2月到账
创科实业有限公司，香港上市公司，代码HK0669，全球
TTI创科实业 指 电动工具、户外园艺工具及地板护理产品的领导者之一
伟嘉（WIK） 指 WIKFAR-EASTLTD，欧洲家电行业的领先制造商之一
国轩高科 指 合肥国轩高科动力能源股份公司，锂动力电池专业制造商
众为兴 指 深圳众为兴技术股份有限公司，运动控制系统制造商
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
通过串、并联后在较高电压和较大电流的条件下使用的锂
离子电池。具有能量高、电池电压高、工作温度范围宽、
锂动力电池 指 贮存寿命长等特点的新型高能电池，广泛应用于电动汽
车、储能装置、电动自行车和电动工具等领域
指采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车
新能源汽车 指 用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制
和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技
术、新结构的汽车。
我国北方汽车质量监督检验鉴定试验所（201所）的验证，
下游电动汽车整车生产厂商应用了公司的锂动力电池产
201所验证 指 品后，该验证是其将电动汽车整车向工业和信息化部申请
备案的前提
国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织对电工产
CB认证 指 品安全性能进行的测试，有利于减少产品必须满足不同国
家认证而产生的国际贸易壁垒
美国保险商试验所对产品安全性进行的认证，UL安全试
UL认证 指 验所是美国最有权威的，也是世界上从事安全试验和鉴定
的较大的民间机构
利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机
物联网 指 器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、物
与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化的网络
以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全
防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的
智能家居 指 设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系
统，提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性，并实现
环保节能的居住环境。
综合运用先进的电力电子技术、信息技术和智能控制技
术，将大量由分布式能量采集装置、分布式能量储存装置
能源互联网 指 和各种类型负载构成的新型电力网络、石油网络、天然气
网络等能源节点互联起来，以实现能量双向流动的能量对
等交换与共享网络
研控自动化、标的公司 指 深圳市研控自动化科技有限公司，本次拟收购的标的公司
工业生产过程中的控制技术，工业控制技术包括了自动化
技术、信号检测技术、通讯技术、计算机技术等多种技术，
工业控制 指 从而实现精准运动轨迹控制、精确温度控制、过程控制等
复杂控制，实现工业自动化生产
是运动控制系统的大脑，将运动轨迹数据转换为运动控制
运动控制器 指 指令的关键部件
运动控制通常是指在复杂条件下，将预定的控制方案、规
划指令转变成期望的机械运动，实现机械运动精确的位置
运动控制技术 指 控制、速度控制、加速度控制、转矩或力的控制，使机械
运动部件按照预期的运动轨迹和规定的运动参数进行运
动
Servo，是指以物体的位置、方位、状态等输出控制量组
成的，能够跟随输入目标或给定量任意变化的自动控制系
伺服 指 统，可按照执行电机种类的不同，将伺服系统进一步划分
为步进系统、交直流伺服系统和简易伺服系统
步进电机是将电脉冲信号转变为角位移或线位移的开环
控制电机，在非超载的情况下，电机的转速、停止的位置
只取决于脉冲信号的频率和脉冲数，而不受负载变化的影
步进电机 指 响，当步进驱动器接收到一个脉冲信号，它就驱动步进电
机按设定的方向转动一个固定的角度，称为“步距角”，
它的旋转是以固定的角度一步一步运行的
servomotor，是指在伺服系统中控制机械元件运转的发动
伺服电机 指 机，是一种补助马达间接变速装置，伺服电机可使控制速
度、位置精度非常准确，可以将电压信号转化为转矩和转
速以驱动控制对象
是用来控制步进电机的一种控制器，步进电机的运行要有
一种电子装置进行驱动,这种装置就是步进电机驱动器,
步进驱动 指 它是把控制系统发出的脉冲信号转化为步进电机的角位
移
是用来控制伺服电机的一种控制器，伺服电机的运行要有
一种电子装置进行驱动,这种装置就是伺服电机驱动器,
伺服驱动 指 其作用类似于变频器，作用于普通交流马达，属于伺服系
统的一部分
若系统的输出端与输入端之间不存在反馈，即控制系统的
开环 指 输出量不对系统的控制产生任何影响，这样的系统称为开
环。在开环系统中，不存在由输出端到输入端的反馈通路
与开环系统相比，闭环系统既存在由输入到输出的信号前
闭环 指 向通路，也包含从输出端到输入端的信号反馈通路，两者
组成一个闭合的回路
步进电机在接到步进驱动的输出后没有旋转到步进驱动
丢步 指 输出的脉冲数（步数），缺少的步数就是丢失的步数
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、重点问题
问题1：
申请人本次拟募集资金总额不超过59,750万元，其中24,750万元用于收购及增资深圳市研控自动化科技有限公司，2亿元用于投资拓邦意园（营运中心）建设项目，1.5亿元用于补充公司流动资金。
（1）按照资产基础法对深圳市研控自动化科技有限公司进行评估取得的权益评估值为7,857.18万元，按照收益法进行评估的权益评估值为28,244.61万元，请申请人结合资产特征说明两种评估结果存在显着差异的原因及合理性。
请申请人补充说明其聘请的厦门大学资产评估土地房地产估价有限责任公司是否具备我会核准的证券从业及评估资格。
请保荐机构核查上述事项。
（2）请申请人及评估机构详细说明并披露采用收益法进行评估过程中，企业主营业务收入、主营业务成本及毛利、企业各类费用、营业外收支等核心数据预测数值的选取依据及预测方法，并补充完善相关资产评估说明，请保荐机构、会计师就预测方法及预测数值选取的合理性、适当性进行核查并发表明确意见。
例如：研控自动化2014年电机收入1,660.87万元，2015年第一季度电机收入265.11万元，资产评估说明中预测2015年4-12月将实现电机收入2120.08万元，请申请人结合具体经营情况补充说明预测2015年电机收入大幅增加的原因及合理性，请保荐机构核查上述事项。
（3）评估机构采用资产基础法对研控自动化进行评估过程中，对其无形资产采用收益法进行评估，经过评测后折现率采用13.84%，而在采用收益法对研控自动化进行评估过程中采用的折现率为10.75%，请申请人及评估机构补充说明二者存在较大差异的原因及合理性，请保荐机构及会计师进行核查。
（4）请申请人及评估机构补充说明并披露采取收益法进行评估的评估假设是否考虑申请人增资1.8亿元对研控自动化的生产经营产生的影响，并补充说明申请人增资1.8亿元取得研控自动化30%股权的定价依据，增资是否会造成采用
收益法评估结果产生较大偏离。研控自动化原股东对2015年、2016年和2017年的承诺净利润分别为2,000万元、2,500万元和3,000万元是否考虑到申请人1.8亿元增资的情形，并请保荐机构核查研控自动化是否存在经济性贬值。
（5）请申请人补充说明本次募集2亿元用于投资拓邦意园（营运中心）建设项目的可行性及合理性，并披露此次募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程，该项目是否有评估后的内部收益率和投资回报期，如有请披露具体测算过程、测算依据及合理性。
（6）申请人前次定增募集资金中约8,000万元用于补充流动资金，该笔款项已于2015年2月到账，请申请人补充说明此次非公开发行股份补充流动资金的必要性，并请申请人根据报告期营业收入增长情况，结合经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结论，说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
（一）两种评估结果存在显着差异的原因、合理性及评估机构相关证券从业资格
1、两种评估结果存在显着差异的原因、合理性
资产评估机构按照资产基础法对深圳市研控自动化科技有限公司进行评估取得的权益评估值为7,857.18万元，按照收益法进行评估的权益评估值为28,244.61万元，两种评估方法得出的评估结果存在较大差异，主要原因如下：收益法采用未来现金流折现，是基于对标的公司在相关假设前提条件下、未来预测期内的合理收益进行预测，并将其折现到评估基准日而所做的价值评估。
而资产基础法则是从重置资产角度出发，假设按现行市价重置购买标的公司基准日账面上的资产和负债,是着眼于标的公司已有的资产和负债组成。上述两种评
估方法的逻辑基础，出发的角度、评估思路、选用参数等方面的不同，综合影响，造成了评估价值的差异。
（1）研控自动化属于“轻资产”运营模式，目前资产规模相对较小
研控自动化采取“微笑曲线”策略，以外协生产为主，自主生产为辅，目前，研控自动化产品的半成品组件和结构件等属于劳动密集型的生产工序，采用外协完成；自主生产则完成半成品组装、软件烧录、测试和检验等核心工序，因而，从生产工序和现有资产构成上看，研控自动化属于软件开发型企业，获得了《软件企业认定证书》，生产设备类固定资产投资相对较少，核心是对研发类人力资源的投入和市场开发投入；同时，由于研控自动化目前资金实力有限，办公楼和厂房主要采取租赁模式，因此房屋建筑物类固定资产投资金额也很小，上述两方面的原因导致研控自动化目前的资产规模相对较小。截至评估基准日2015年3月31日，研控自动化的资产总额为5,850.59万元，并以流动资产为主，固定资产和无形资产分别仅为499.67万元和19.54万元。
综上，结合行业经营特点和资金实力情况，目前研控自动化将有限的资源主要用于研发、产品创新和市场开拓及售后维护，属于“轻资产”运营模式，从而导致资产基础法下研控自动化股东权益评估值相对偏小。
（2）资产基础法对企业客户供应商关系价值、研究开发能力的价值、内部管理能力、人力资源价值等不可辨认资产无法进行量化评估
研控自动化为国内领先的运动控制企业之一，经过十多年的发展，已在运动控制领域特别是步进驱动方面形成核心竞争力，并与下游电子设备、金属加工、纺织印刷、数控机床、雕刻设备、激光设备、广告设备等多个行业的众多客户建立了合作关系，与上游外协加工厂商、电子元器件、五金结构件、电机和包装类产商建立了长期稳定的合作关系，有利于研控自动化长期持续发展。
研控自动化一直注重对先进运动控制技术的研发和创新，组建了一支研发实力较强的技术团队。目前，研控自动化研发技术人员将近五十人，将近占研控自动化员工人数的1/4，研发技术人员中的硕士研究生以上学历比例将近50%。研控自动化拥有良好的内部管理体系，各部门间建立了完善的跨部门沟通协调组织机制和考核机制，提升整体运营效率，为研控自动化的健康持续发展提供保障。
以资产基础法进行评估，无法对其客户供应商关系价值、研究开发能力的价值、内部管理能力、人力资源价值等与商誉相关的不可辨认资产进行量化估值，从而与企业实际价值产生差异。
（3）资产基础法对企业未来行业成长性价值无法进行量化评估
作为世界工业制造大国，我国正处于转型升级关键时期，大量中小企业生产工艺落后、生产设备自动化不足、效率较低，需要大力发展自动化，强化工业基础建设、推进自动化生产线。而与此同时，曾经拉动我国经济增长的“人口红利”正在逐渐消失，劳动力结构性短缺及人工成本的快速上升已成为我国制造业普遍面临的问题，越来越多的中小企业加大设备投入，提高制造过程的自动化率，利用自动化装备来提升制造业水平成为未来发展的必然趋势。作为工业自动化的支撑性技术，我国工业的转型升级将推动运动控制行业未来保持快速增长趋势。
作为国内先进的运动控制企业之一，研控自动化较强了市场竞争优势，近年来营业收入一直保持较高的增长率，同时随着工业4.0浪潮的兴起及我国工业的转型升级，运动控制行业未来仍将保持较快增长速度。以资产基础法进行评估，无法对企业未来行业成长性价值进行量化估值，与企业实际价值产生差异。
（4）近期上市公司重组的案例比较
近年来国内市场完成的与公司本次并购相似的案例主要为新时达收购众为兴。2014年8月，新时达（SZ.002527）以发行股份及支付现金相结合的方式完成了对深圳众为兴技术股份有限公司100%股权的收购，众为兴的主营业务为运动控制系统产品，与拓邦股份拟收购的标的公司研控自动化同属工业自动化控制行业，估值等具有较强的可比性。新时代对众为兴采取收益法和市场法评估，以收益法评估结果最终确定评估结论，具体对比情况如下：
收益法对资产基
收益法估值（万
项目 础法/账面净资 收购市盈率 收购动态市盈率
元） 产的溢价
新时达收购众为 60,400.00 348.09% 24.19 16.22
兴
拓邦股份拟收购 28,244.61 371.02% 18.03 13.50
研控自动化
注：对众为兴的评估基准日为2013年12月31日，评估未采取资产基础法，因此取收益法对其账面净资产的溢价比较；根据评估结果协商，新时达对众为兴100%股权的收购价格为60,000万元，收购市盈率为收购价格除以众为兴2013年净利润2,479.93万元得出，收购动态市盈率为收购价格除以众为兴主要股东承诺的2014年净利润3,700万元得出；
对研控自动化的评估基准日为2015年3月31日，根据评估结果协商，研控自动化100%股东权益价值为27,000万元，收购市盈率为研控自动化100%股东权益价值除以研控自动化2014年净利润1,497.77万元得出，收购动态市盈率为研控自动化100%股东权益价值除以研控自动化股东承诺的2015年净利润2,000万元得出
众为兴对自有土地、厂房、机器设备的投入相对较大，而研控自动化目前的办公和生产场所主要依靠租赁解决，生产过程也采取了较多的外协程序，因此研控自动化目前经营模式更偏向于轻资产模式，导致研控自动化收益法评估结果对资产基础法/账面净资产的溢价相对众为兴偏高，但拓邦股份对研控自动化收购的市盈率偏低，估值合理。
近期上市公司重组中，选用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，并且评估基准日与研控自动化评估基准日相同或者近似的部分案例情况如下：
单位：万元
评估基准 收益法估 资产基础
序号 上市公司 标的公司 溢价率
日 值 法估值
神剑股份 西安嘉业航空科技有
1 2015-03-31 42,604.06 21,117.11 101.75%
（002361.SZ） 限公司
大洋电机 上海电驱动股份有限
2 2015-03-31 351,000.00 45,397.82 673.16%
（002249.SZ） 公司
东方网力 广州嘉崎智能科技有
3 2014-12-31 21,025.88 5,131.67 309.73%
（300367.SZ） 限公司
科达股份 广东雨林木风计算机
4 2014-12-31 54,234.31 8,962.61 505.12%
（600986.SH） 科技有限公司
拓邦股份 深圳市研控自动化科
5 2015-03-31 28,244.61 5,996.45 371.02%
（002139.SZ) 技有限公司
注：溢价率=（收益法估值-资产基础法估值）/资产基础法估值
上表可见，大洋电机和科达股份重组评估中，收益法评估结果对资产基础法评估结果的溢价率分别为673.16%和505.12%；东方网力重组评估中，收益法评估结果对资产基础法评估结果的溢价率与公司对研控自动化的收购类似；神剑股份重组评估中，收益法评估结果对资产基础法评估结果的溢价率较低，因此资产基础法和收益法评估存在差异属合理情况，溢价率大小主要取决于标的资产的未来盈利能力和标的公司的现有资产状况。根据发行人本次聘请的评估机构对研控自动化评估结果，收益法评估结果对资产基础法评估结果的溢价率属合理范围。
经核查，保荐机构认为，按照资产基础法和收益法对研控自动化的企业价值存在较大差异，主要是由于标的资产的轻资产特征、两种评估方法的逻辑基础、出发角度、评估思路、选用参数等方面的差异造成，根据对研控自动化资产特征、
商誉价值、未来成长性的分析，差异属合理情况。
2、评估机构具备证券、期货从业评估资格
发行人聘请的评估机构为厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司。该机构已获取证书编号为0591012001的“证券期货相关业务评估资格证书”，同时，根据中国资产评估协会官方网站证券业资格评估机构信息查询“http://cx.cas.org.cn/Securities.aspx”，该机构具备证券期货相关业务评估资格。
评估机构的相关资质文件请参见“4-1资产评估机构资质文件情况”。
经核查，保荐机构认为，发行人聘请的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司已经取得编号为0591012001的“证券期货相关业务评估资格证书”，与中国资产评估协会官方网站查询信息一致，因此该机构具备证券期货相关业务评估资格。
（二）收益法进行评估过程预测及核心数据预测数值的选取依据及预测方法
1、主营业务收入的预测
研控自动化主营业务为运动控制系列产品的研发、生产和销售，为自动化装备制造业客户提供包括控制器、驱动器、电机在内的完整的运动控制系列产品及解决方案。研控自动化产品主要包括运动控制器、控制卡、步进驱动器、伺服驱动器、步进电机、伺服电机等，其各项产品既可以单独销售，也可组成专用数控系统、开环步进系统、简易伺服系统、伺服系统，实现产品的组合销售。
研控自动化2012年至2015年1季度主营业务收入情况：
单位：万元
项目名称 2012年 2013年 2014年 2015年1-3月
驱动器 4,778.96 5,271.01 7,135.44 2,162.40
电机 963.37 1,070.93 1,660.87 265.11
控制器 27.32 22.19 38.31 3.89
其他 26.41 35.75 27.94 3.85
合计 5,796.07 6,399.89 8,862.57 2,435.24
对研控自动化未来主营业务收入预测结果如下：
单位：万元
2015年
项目名称 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
4-12月
驱动器 7,319.87 10,909.10 12,643.67 14,173.50 15,619.14 16,618.69
电机 2,120.08 2,810.48 3,203.91 3,530.75 3,890.86 4,287.65
控制器 50.31 64.91 74.00 80.95 88.54 96.61
其他 26.60 54.54 62.15 67.87 74.17 81.04
合计 9,516.85 13,839.03 15,983.72 17,853.06 19,672.71 21,083.99
研控自动化收入主要来源于驱动器和电机，其占全部收入的99%以上，因此本次评估中，根据以前年度的实际经营情况，结合研控自动化发展规划、工业4.0浪潮为运动控制业务带来的市场机遇进行预测。
驱动器和电机实际增长率和预测期的增长率情况如下：
项目名称 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
驱动器 10.30% 35.37% 32.89% 15.05% 15.90% 12.10% 10.20% 6.40%
电机 11.16% 55.09% 43.61% 17.83% 14.00% 10.20% 10.20% 10.20%
主营业务 10.42% 38.48% 34.86% 15.79% 15.50% 11.70% 10.19% 7.17%
收入合计
作为世界工业制造大国，我国正处于转型升级关键时期，大量中小企业生产工艺落后、生产设备自动化不足、效率较低，需要大力发展自动化，强化工业基础建设、推进自动化生产线。而与此同时，曾经拉动我国经济增长的“人口红利”正在逐渐消失，劳动力结构性短缺及人工成本的快速上升已成为我国制造业普遍面临的问题，越来越多的中小企业加大设备投入，提高制造过程的自动化率，利用自动化装备来提升制造业水平成为未来发展的必然趋势。作为工业自动化的支撑性技术，我国工业的转型升级将推动运动控制行业未来仍将保持快速增长趋势。
研控自动化为国内先进的运动控制企业之一，经过十多年的发展，已在运动控制领域特别是步进驱动方面形成核心竞争力，并与电子设备、金属加工、纺织印刷、数控机床、雕刻设备、激光设备、广告设备等多个行业的众多客户建立了合作关系。2013年和2014年，研控自动化营业收入保持较快增长态势，增长幅度分别为10.42%和38.48%。本次收益法评估中，未来年度主营业务收入增长率参考了历史年度经营业绩，2015年至2020年预测增长率分别为34.86%、15.79%、15.50%、11.70%、10.19%和7.17%，呈现逐年下降的趋势，预测谨慎、合理。
鉴于驱动器和电机占研控自动化营业收入99%以上，现分别就上述两类产品的2015年收入预测说明如下：
（1）研控自动化在步进系统方面的竞争优势带动驱动器和电机的销售快速增长
驱动器和电机最近两年及一期的具体收入情况如下：
单位：万元
项目 2013年 2014年 2015年1-6月 2015年预测收入
步进 5,136.33 6,808.11 3,573.30 8,706.65
简易伺服 32.12 222.07 217.71 542.69
驱动器
伺服 102.57 105.26 114.54 232.94
合计 5,271.01 7,135.44 3,905.55 9,482.87
步进 944.00 1,289.77 789.30 1,631.98
简易伺服 38.46 265.75 300.27 623.20
电机
伺服 88.47 105.35 52.05 130.02
合计 1,070.93 1,660.87 1,141.62 2,385.19
注：2015年预测收入为2015年1-3月实际收入与2015年4-12月预测收入的合计数
从上表可以看出，研控自动化驱动器和电机的销售主要集中在步进系统领域，2014年在步进系统方面的销售约占驱动器和电机销售收入的92.06%。
研控自动化针对我国处于自动化发展初期的实际情况，以步进系统为市场切入点，在行业内率先推出高压步进驱动系统等产品，广泛应用于对精度和速度要求相对较低的自动化设备。同时，随着我国产业升级的进一步深化，研控自动化一方面对步进驱动系统进行持续技术升级，开发出简易伺服系统产品，使步进驱动系统向数字化、闭环化、一体化和网络化发展，兼顾了步进驱动和伺服驱动的优点，拓展了步进驱动系统的市场空间，从而带动整体业务的快速增长。
因此，研控自动化在步进领域的较强的竞争力保证了未来收入的持续增长，2013年和2014年营业收入分别增长10.42%和38.48%。根据中国工控网《2014年中国通用运动控制产品市场研究报告》显示，2014年研控自动化在国内步进驱动系统的市场占有率达13%，位居市场第二位。
（2）简易伺服系统成为研控自动化新的收入增长点
简易伺服系统是研控自动化针对步进系统和伺服系统的优缺点开发出的新
产品，集合了步进系统和伺服系统的优点，基本解决了传统步进系统丢步的问题，同时又保持了步进系统控制简单、成本较低、可靠性高等特点。简易伺服系统大幅提升了传统步进系统的性能，拓展了步进系统的市场空间，为下游客户提供了除开环步进系统和伺服系统之外的创新解决方案。
2013年以来，简易伺服系统逐步获得用户的认可，销售收入呈现快速增长趋势，导致相应的驱动器和电机销售增长，2014年简易伺服系统较2013年增长417.24万元，增幅达591.16%。从目前经营情况来看，简易伺服系统目前仍然保持强劲的增长趋势，2015年1-6月简易伺服系统销售收入达517.98万元，已超过2014年全年的水平。因此，市场对简易伺服系统的需求推动研控自动化营业收入在2015年继续保持较高的增长水平。
（3）随着产品附加值及下游客户对自动化设备的性能要求不断提高，研控自动化组合式销售不断增加
研控自动化电机具备效率高、噪音小、可靠性高、寿命长的优点，一方面可单独销售，另一方面可与驱动器配套组成步进系统、简易伺服系统或伺服系统进行组合销售。随着研控自动化产品附加值不断提高，及我国产品升级对设备的自动化性能不断提高，客户配套采购驱动器和电机组成的系统协调性更好，设备的性能得到提高，同时亦方便售后维修，因此研控自动化组合销售的步进系统和简易伺服系统逐步增加，客户单独采购驱动器的比例有所降低，这导致近年来电机的销售收入增幅高于驱动器的销售增幅。2013年和2014年，驱动器的销售收入增长率分别为10.30%和35.37%，而电机的销售收入增长率分别为11.16%和55.09%。
（4）从目前经营业绩及季节性因素来看，2015年预测收入合理，基本符合实际经营情况
根据研控自动化2015年1-6月经审计的财务报告，2015年1-6月营业收入较2014年1-6月增长28.42%，其中驱动器实现销售收入3,905.55万元，达2015年预测收入41.19%；电机实现销售收入1,141.62万元，达2015年预测收入的47.86%。
与此同时，研控自动化业务存在一定的季节性波动，下半年通常为旺季，而
上半年由于受春节因素的影响通常为相对淡季，2012年、2013年和2014年下半年研控自动化实现的营业收入占当年全年的比重分别为56.24%、50.38%和55.60%，因此研控自动化评估预测基本符合经营实际情况，2015年全年预测营业收入实现的可能性较大。
2012年、2013年和2014年，研控自动化上下半年营业收入占比如下表所示：
2012年 2013年 2014年
项目 营业收入 营业收入 营业收入
比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元）
1-6月 2,539.43 43.76% 3,180.76 49.62% 3,938.48 44.40%
7-12月 3,264.25 56.24% 3,229.76 50.38% 4,931.85 55.60%
合计 5,803.67 100.00% 6,410.52 100.00% 8,870.33 100.00%
（5）保荐机构对2015年预测的电机销售收入大幅增加的核查意见
经核查，保荐机构认为，预测的2015年电机销售继续呈大幅增长趋势，一是在于研控自动化在运动控制领域具有核心技术，随着简易伺服系统等新产品的推出及国内产业升级带来的运动控制系统需求，近年来营业收入呈现快速增长的趋势；二是随着下游行业用户对自动化设备的性能要求日趋提高及售后维护的便利性等因素，客户逐渐倾向于采购驱动器与电机相组合的步进或简易伺服系统，这导致近年来电机的销售增幅较高。从目前研控自动化实际经营情况来看，2015年1-6月电机销售金额达1,141.62万元，达2015年预测数的47.86%，考虑到业务的季节性因素，2015年电机营业收入与评估预测情况基本一致，其评估预测谨慎、合理。
2、主营业务成本及毛利的预测
（1）报告期研控自动化毛利率情况
2012年至2015年1-3月，研控自动化毛利率及毛利情况如下：
单位：万元
项目 2012年 2013年 2014年 2015年1-3月
驱动器 21.31% 34.09% 35.97% 37.17%
电机 33.40% 32.04% 31.70% 28.52%
主营业务成本 4,420.99 4,245.82 5,756.08 1,555.99
主营业务毛利 1,375.08 2,154.07 3,106.48 879.25
主营业务毛利率 23.72% 33.66% 35.05% 36.11%
从上表可知，研控自动化毛利率水平呈增长趋势，主要原因一是运动控制行业属于技术密集型行业，产品具有较高的附加值，与此同时研控自动化根据我国工业化不同阶段的实际情况不断推出创新性产品，由最初的步进驱动系统逐步扩展简易伺服系统、伺服系统等新产品，尤其是简易伺服销售占比快速上升，导致整体产品的技术含量和附加值持续提高；二在于随着营业收入规模的快速上升，规模经济效益日益提升，成本有所下降，带动毛利率上升。
（2）预测期主营业务成本及毛利率情况
本次评估，根据以前年度成本构成，结合未来年度直接材料、直接人工和制造费用变化情况预测主营业务成本，其中直接材料分析了产品所需的主要原材料种类、主要原材料价格变动趋势进行预测；直接人工根据研控自动化未来营业收入增长所需的员工人数和工资增长水平等因素进行预测；制造费用主要包括生产相关的固定资产的折旧及生产管理人员的人工成本等，本次评估根据固定资产的账面原值、折旧政策以及后续资产的支出等因素进行预测。
预测期主营业务成本及毛利率情况如下：
单位：万元
2015年
项目名称 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
4-12月
驱动器 4,576.10 6,778.95 7,804.53 8,679.12 9,641.17 10,258.07
电机 1,463.17 1,960.07 2,257.97 2,514.51 2,800.14 3,118.18
控制器 40.62 52.41 59.74 65.36 71.48 78.00
其他 21.35 43.09 49.49 54.43 59.92 65.96
主营营业成本 6,101.24 8,834.52 10,171.73 11,313.42 12,572.71 13,520.20
主营业务毛利 3,415.62 5,004.50 5,811.99 6,539.64 7,100.00 7,563.79
驱动器毛利率 37.48% 37.86% 38.27% 38.77% 38.27% 38.27%
电机毛利率 30.98% 30.26% 29.52% 28.78% 28.03% 27.28%
毛利率 35.89% 36.16% 36.36% 36.63% 36.09% 35.87%
研控自动化为国家级高新技术企业和双软企业，并采取“微笑曲线”的生产策略，以外协生产为主，自主生产为辅，注重研发、产品创新和市场开拓及售后维护，未来随着经营规模的不断扩大，规模化效应将进一步体现，毛利率水平将保持在较高水平。本次评估中，根据预测，研控自动化未来毛利率平均水平为
36.17%，与历史毛利率水平基本一致，主营业务成本预测谨慎、合理。
研控自动化预测期平均毛利率水平与同行业上市公司毛利率对比如下：
2015年1-6
企业名称 主要产品 2013年 2014年 平均水平
月
汇川技术 运动控制类 48.67% 48.56% 46.60% 47.94%
（300124.SZ）
英威腾 伺服驱动系统 38.30% 31.95% 35.79% 35.35%
（002334.SZ）
新时达 机器人与运动 25.66% 42.90% 30.78% 33.11%
（002527.SZ） 控制类
研控自动化* 36.17%
注：上述同行业上市公司数据来源于其定期报告，研控自动化毛利率为预测期平均毛利率
综上所述，研控自动化预测期毛利率与自身历史水平及行业基本一致，其预测谨慎、合理。
3、期间费用预测
（1）近年来研控自动化期间费用率情况
2012年至2015年一季度，研控自动化期间费用情况如下：
项目 2012年 2013年 2014年 2015年1-3月
销售费用（万元） 509.04 657.44 805.53 134.24
销售费用率 8.77% 10.26% 9.08% 5.51%
管理费用（万元） 761.32 818.67 998.97 232.40
管理费用率 13.12% 12.77% 11.26% 9.54%
财务费用（万元） 0.74 -3.25 1.70 -0.17
财务费用率 0.01% -0.05% 0.02% -0.01%
从上表可以看出，随着经营规模的扩大，销售费用和管理费用呈逐年增长趋势，但由于规模效益的因素，期间费用率则保持下降趋势。
（2）销售费用预测
研控自动化销售费用主要是职工工资及其附加、折旧、广告宣传费、差旅费、办公通讯费用、业务招待费、运杂费、汽车费等，其中工资支出为最主要的成本，占销售费用的比重在60%左右。本次评估对研控自动化的各项费用进行了分析，并主要考虑下列因素进行预测：
①工资及附加包括职工工资、社会保险和员工福利，根据现有员工人数、未来业务增长所需员工人数及工资增长水平进行预测。考虑到研控自动化处于知识密集型行业，2015年至2020年销售费用中工资支出分别较上一年度增长20%、16%、15%、15%、14%和20%。
②销售费用的其他项目综合考虑后，2015年按10%的比例进行增长，2016年至2020年按每年5%的比例相应增长。
经过上述分析，营业费用具体预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
4-12月
工资及附加 464.74 671.18 771.85 887.63 1,011.91 1,214.29
运杂费 124.42 130.99 137.54 144.42 151.64 159.22
广告、展览费 71.13 83.75 87.94 92.33 96.95 101.80
汽车费用 62.04 68.77 72.20 75.81 79.60 83.58
差旅费 37.30 42.93 45.08 47.33 49.70 52.18
业务招待费 16.60 18.22 19.13 20.09 21.09 22.14
固定资产折旧费用 8.22 11.51 12.08 12.69 13.32 13.99
办公费 6.00 7.74 8.13 8.54 8.96 9.41
其他 14.74 16.97 17.82 18.71 19.64 20.62
销售费用合计 805.18 1,052.05 1,171.77 1,307.55 1,452.81 1,677.24
（3）管理费用预测
研控自动化管理费用包括职工工资及其附加、研发费用、折旧费、租赁及其水电费、交通及差旅费、办公及通讯费等，其中职工工资及其附加为最主要的费用，占管理费用的比重在75%以上。本次评估对研控自动化的各项费用进行了分析，并主要考虑下列因素进行预测：
①工资及附加包括职工工资、社会保险和员工福利，根据现有员工人数、未来业务增长所需员工人数及工资增长水平进行预测。2015年至2020年管理费用中工资支出分别较上一年度增长21%、17.5%、15%、15%、14%和12%。
②未来年度折旧、摊销费用根据研控自动化的折旧政策和未来资本性支出进
行预测。
③管理费用的其他项目综合考虑后，2015年按10%的比例进行增长，2016年至2020年按每年5%的比例相应增长。
经过上述分析，管理费用具体预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
4-12月
工资及附加 743.5 1,093.95 1,258.04 1,446.75 1,649.29 1,847.21
水电费 41.52 52.39 55.01 57.76 60.64 63.68
租金 41.13 43.50 45.68 47.96 50.36 52.88
固定资产折旧费用 25.88 36.23 38.04 39.94 41.94 44.04
差旅费 24.47 30.60 32.13 33.74 35.43 37.20
办公费 18.27 22.79 23.93 25.13 26.38 27.70
装修费摊销 8.45 11.27 11.27 11.27 11.59 10.00
汽车费用 8.63 14.53 15.25 16.02 16.82 17.66
电话费 4.65 6.74 7.07 7.43 7.80 8.19
无形资产摊销费用 4.41 4.56 3.14 3.14 2.05 5.53
业务招待费 4.09 5.73 6.01 6.31 6.63 6.96
其他 35.89 43.50 45.50 47.61 47.54 51.72
管理费用合计 960.90 1,365.77 1,541.07 1,743.04 1,956.47 2,172.74
（4）财务费用
研控自动化财务费用主要包括存款利息、银行手续费等费用，鉴于上述费用发生额较小，本次评估未测算财务费用。
4、营业外收支预测
研控自动化营业外收支主要为增值税退税收入，会计上作为经常性损益。根据财政部、国家税务总局于2011年10月13日下发的财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》，企业销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
研控自动化符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》的有关规定，被认定为双软企业，对销售的自行开发
生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。
近年来，研控自动化相关退税政府补助收入如下：
单位：万元
项目名称 2013年 2014年 2015年1-3月
符合增值税退税政策的收入 1,597.74 2,039.02 318.24
符合增值税退税政策的收入占 24.94% 22.98% 22.89%
营业收入的比例
退税收入 108.24 388.13 63.89
本次评估根据国家目前的相关政策，参考研控自动化以前年度符合软件产业增值税退税政策的收入占营业收入的比例，从谨慎性原则出发预测未来期间营业收入的18%符合软件产业增值税退税政策。经测算，预测期的增值税退税收入如下：
单位：万元
2015年
项目名称 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
4-12月
营业外收入 240.09 349.06 403.14 450.28 496.18 531.78
其中：增值税退 240.09 349.06 403.14 450.28 496.18 531.78
税收入
针对上述关键数据的预测，资产评估机构相应完善了评估说明，具体请参见“4-2资产评估说明（修订稿）”；保荐机构也相应的尽职调查报告中进行了补充披露。
5、中介结构核查意见
（1）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，评估机构采用资产基础法和收益法对研控自动化股权市场价值进行评估，其评估过程符合财政部、中国资产评估协会等发布相应评估准则。在进行收益法评估时，评估机构在预测未来年度经营情况时基于研控自动化于评估基准日的经营情况和财务状况，通过分析行业发展状况、研控自动化的产品构成、生产模式、历史经营业绩、管理层未来发展规划等多种因素进行预测，其采用的预测方法合理、预测值合理、适当。
（2）会计师核查意见
申报会计师核查了评估机构在以收益法进行评估过程中，对核心预测数值的选取依据及预测方法，包括查阅研控自动化提供的过去的财务报表数据、对核心预测数值未来增长率的原因分析等，认为核心预测数值的选取依据及预测方法是合理的，并且不存在重大不适当。由于预期事项可能与实际发生变动，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（三）资产基础法下对无形资产评估采用的折现率与收益法评估采用的折现率存在较大差异的原因及合理性
1、差异原因
折现率是一种期望投资报酬率，是投资者在投资风险一定的情况下，对投资所期望的回报率。它是根据资金具有时间价值这一特性，按复利计息原理把未来一定时期的预期收益折合成现值的一种比率。在一个较为完善的市场中，要获得较高的投资收益就意味着要承担较高的风险，即收益率与投资风险成正相关。折现率的确认反映了同等风险的资本收益率水平。
折现率通常由两部分构成：一是正常投资报酬率即无风险报酬率；二是风险投资报酬率。无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值；风险报酬率的高低主要取决于投资风险的大小，风险大的投资，要求的风险报酬率就高。
企业整体资产包括流动资产和非流动资产，流动资产由于变现周期短，实现收益的不确定因素少，因此其收益实现的风险相对较小，即流动资产的投资报酬率相对较低；而非流动资产变现周期长，不确定因素较多，因此其收益实现的风险相对较高，即非流动资产的投资报酬率相对较高。无形资产作为一种非流动资产，其收益实现风险较企业整体资产的风险相对较大，通常无形资产的投资报酬率高于整体资产的投资报酬率，即对无形资产评估的折现率通常高于对企业整体资产评估的折现率。
2、资产评估准则相关要求
根据《资产评估准则――企业价值》第三十条和第三十二条，“注册资产评估师应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素，合理确定折现率。注册资产评
估师可以选择收益法的其他具体方法进行企业价值评估。注册资产评估师应当根据被评估企业的具体情况选择恰当的预期收益口径，并确信折现率与预期收益的口径保持一致”。《资产评估准则――无形资产》第二十五条，“注册资产评估师使用收益法时应当：保持预期收益口径与折现率口径一致；根据无形资产实施过程中的风险因素及货币时间价值等因素合理估算折现率，无形资产折现率应当区别于企业或者其他资产折现率”。《专利资产评估指导意见》第二十九条，“注册资产评估师运用收益法进行专利资产评估时，应当综合考虑评估基准日的利率、投资回报率、资本成本，以及专利实施过程中的技术、经营、市场、资金等因素，合理确定折现率。专利资产折现率应当区别于企业或者其他资产折现率；折现率应当与预期收益的口径保持一致”。因此，在两种评估方法中，对不同的评估对象采用不同的折现率符合《资产评估准则》等的要求。
3、两种折现率具体计算方法
（1）资产基础法下评估无形资产选用的折现率确定
根据技术本身的特点，现在评估界一般采用“因素分析法”进行风险累加来测算技术的折现率。
①无风险报酬率
评估基准日10年期银行间国债的平均收益率为3.62%，因此本次无风险报酬率取3.62%。
②风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据目前评估惯例，5个风险系数各取值范围在0%~8%之间(合计40%)，具体的数值根据测评表求得。其中政策风险因评估假设保持目前政策不变，故此处政策风险可以排除；研控自动化产品为高科技技术产品，研控自动化研发能力较强，相关产品相对较为成熟，因此技术风险相对较低；研控自动化产品市场虽然有一定的技术门槛，但市场竞争仍然比较激烈，存在一定的市场风险；研控自动化没有付息债务，且资金需求并不十分迫切，因此资金风险并不高；研控自动化要高速发展，加强企业管理是十分重要的工作，因此研控自动化目前面临的管理风险相对较高。根据测评表求得的五项风险报酬率及其累加如下：
考虑因素 合计
政策风险 0.00%
技术风险 1.20%
市场风险 2.94%
资金风险 1.40%
管理风险 4.68%
合计 10.22%
③折现率=无风险报酬率+风险报酬率=3.62%+10.22%=13.84%
（2）收益法下评估整体资产选用的折现率确定
本次评估收益法采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率。
①无风险收益率（rf），
参照评估基准日10年期中国固定利率国债到期收益率3.62%进行确定。
②股东期望报酬率（re）：
又称市场风险溢价，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
对于市场风险溢价，参照美国着名金融学家Damodanran为代表的观点，国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)。成熟股票市场的基本补偿额：取美国1928~2013年股票与国债的算术平均收益差6.29%。国家违约补偿额：根据国际评级机构美国穆迪投资服务公司公布的2013年评级，我国的债务评级为Aa3，转换为国家违约补偿额为0.6%。σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的1.5倍。则，我国的国家风险为：0.6%1.5=0.9%。按此测算，我国目前的市场风险溢价为：6.29%+0.9%=7.19%。
③β值
根据公司的业务构成，被评估单位主营业务为运动控制产品，查询Wind资讯同行业运动控制相关企业共10家，分析了其主营业务构成及上市时间后，选取了海得控制、汇川技术等10家上市公司作为本次β值计算的可比公司。评估
人员通过Wind资讯系统查询计算得到可比公司无财务杠杆的Beta，最后以其无财务杠杆的平均Beta来计算目标企业的Beta，可比公司无财务杠杆的Beta如下： 序号 分类 股票代码 股票名称 Beta（无财务杠杆）
1 002123.SZ 荣信股份 0.6392
2 002169.SZ 智光电气 0.5992
3 002184.SZ 海得控制 0.7066
4 002334.SZ 英威腾 1.1120
5 002527.SZ 新时达 0.7270
运动控制行业
6 300040.SZ 九洲电气 0.8691
7 300048.SZ 合康变频 0.9474
8 300124.SZ 汇川技术 0.8313
9 300141.SZ 和顺电气 0.7790
10 300208.SZ 恒顺众�N 0.6245
平均无财务杠杆β值 0.7835
计算得出目标企业的无财务杠杆β值后，根据以下公式计算得出企业的βe值。
D
(1(1t))
e u E
其中目标企业的资本结构按市场上可比公司的资本结构确定，即D/E=0。所得税率为15%。则未来预期βe值分别如下：
D
(1(1t) ) 0.7835（1（1-15%）0)0.7835
e u E
④资本成本（re）
在本次评估中从以下几个方面考虑企业未来的经营中存在的不确定性或劣势来确定企业特有风险收益率：
经营风险：企业属于运动控制行业，市场竞争压力大，虽然技术壁垒较高，但进入该行业的企业还会增多，考虑到企业规模与上市公司相比较小，故取企业的经营风险为1.5%。
财务风险：企业无付息债务，因此不考虑财务风险。
根据以上对企业经营状况分析，取企业特定风险调整系数ε=1.5；最终得到
评估对象的权益资本成本re：
r r(rr)3.62%+0.7835×7.19％+1.5%=10.75%
e f e m f
⑤债务成本（rd）
公司无付息债务。
⑥债务比率Wd由可比上市公司目标资本结构计算得到Wd=0；
⑦比率We由资本价值与投资性资本价值的比值计算得到We=1；
⑧根据预测期每年不同的所得税率得出r值如下：
r r wrw0110.75%10.75%
d d e e
以上折现率计算过程符合《资产评估准则》和资产评估惯例，参数确定方法合理，折现率计算结果合理。
4、上市公司重组中评估案例情况
目前，部分上市公司披露的评估说明情况如下：
整体资产采 无形资产采
序号 上市公司 标的公司 评估基准日 用折现率 用折现率
神剑股份 西安嘉业航空科技
1 2015-3-31 12.09% 16.09%
（002361.SZ) 有限公司
大洋电机 上海电驱股份有限
2 2015-3-31 11.00% 15.00%
（002249.SZ） 公司
东方网力 苏州华启智能科技
3 2014-12-31 12.18% 21.95%
（300367.SZ） 股份有限公司
科达股份 广东雨林木风计算
4 2014-12-31 12.59% 15.59%
（600986.SH） 机科技有限公司
拓邦股份 深圳市研控自动化
5 2015-03-31 10.75% 13.84%
（002139.SZ） 科技有限公司
根据上表可见，评估无形资产选用的折现率一般高于评估整体资产选用的折现率，差异一般为3-4个百分点左右，发行人聘请的评估机构采用资产基础法对其无形资产评估采用的折现率为13.84%，而采用收益法评估采用的折现率为10.75%，差距为3.09个百分点，属正常合理情况。
综上，评估无形资产选用的折现率与评估整体资产选用的折现率不同，主要由于不同资产对于收益实现的方式、期限和风险不同，相应报酬率不同所致，属
合理情况。
经核查，保荐机构认为，本次评估中资产基础法下评估无形资产时选用的折现率大于收益法下选用的折现率，主要由于无形资产的收益实现形式相对于企业整体资产风险更高，报酬率相应更高所致，属合理情况。
会计师认为，本次评估中资产基础法下评估无形资产时选用的折现率大于收益法下选用的折现率，主要由于无形资产的收益实现形式相对于企业整体资产风险更高，报酬率相应更高所致，且市场中上市公司重组评估情况均类似，因此属于合理情况。
（四）公司对研控自动化增资1.8亿元的定价依据、对收益法及业绩承诺的影响及是否存在经济性贬值情形
1、本次增资定价依据
公司对研控自动化增资1.8亿元的定价依据与公司收购研控自动化25%股权的定价依据一致，均以厦大评估出具的《评估报告》为基础，经双方协商确定研控自动化全部股东权益价值为27,000万元。
根据公司与研控自动化及原股东签署的《股权转让及增资协议》，公司使用募集资金6,750万元从原股东收购研控自动化25%的股权（增资1.8亿元后相应稀释为15%的股权），即以6,750万元获得研控自动化210万元出资额，每元出资额的定价为32.14元；同时，使用募集资金18,000万元单方面对研控自动化进行增资，认购研控自动化新增出资额560万元，每元出资额的定价仍为32.14元，获得增资稀释后研控自动化40%的股权。通过上述受让研控自动化原股东的股权和单方面增资，拓邦股份对研控自动化的出资额为770万元，持股比例为55%。
投资前 转让后 转让并增资后
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例 出资额 持股比例
原股权转让
拓邦 - - 210 25% 210 15%
股份 增资1.8亿元 - - - - 560 40%
朱聚中 448 53.3333% 336 40% 336 24%
丛林 224 26.6667% 168 20% 168 12%
深圳市研讯投资企业 168 20.0000% 126 15% 126 9%
（有限合伙）
合计 840 100.0000% 840 100% 1,400 100%
2、增资对本次收益法评估结果不构成影响
（1）本次收益法评估未考虑公司增资对研控自动化的影响
本次评估基于2015年3月31日研控自动化的生产经营条件和财务结构，其评估假设为在评估基准日生产经营条件下的持续经营，评估结论的形成未考虑公司增资这一事项产生的影响，具体说明如下：
第一，本次收益法评估未来年度的收益以评估基准日研控自动化的产品为基础，结合研控自动化历史经营业务和财务状况、运动控制行业发展情况、研控自动化未来经营规划等进行预测，从谨慎的角度出发，预测期的营业收入增长率在历史增长率的基础上逐步下降，收入结构上仍以步进系统为主，未考虑增资后拟投入研发的新产品（伺服系统、运动控制器）和市场开发等带来的收入；相关成本费用也是根据研控自动化对未来的经营规划和历史成本费用构成情况估算，未考虑增资后资金使用导致的成本费用增量。
第二，预测期未来运营资金的需求测算根据评估基准日的财务结构计算，财务费用的预测亦基于研控自动化目前的融资背景进行预测，未考虑公司增资带来的现金流的影响。
因此，评估师进行收益法评估时的评估假设未考虑公司增资1.8亿元对研控自动化的生产经营产生的影响。
该事项已经在发行预案中补充披露，具体请参见“4-3-1拓邦股份2015年度非公开发行股票预案（修订稿）”。
（2）增资不会造成收益法评估结果的偏离
公司对研控自动化1.8亿元的增资不会对收益法评估结果产生较大偏离，主要在于本次收益法评估基于2015年3月31日研控自动化的生产经营条件和财务结构进行预测，未考虑增资带来的影响。
本次1.8亿元增资资金主要用于改善经营、研发场所及伺服系统、运动控制器等的技术研发及市场应用推广，在增加研控自动化资金实力的同时，能进一步促进研控自动化的研发和市场开拓，改善经营条件，对未来的经营业绩增长将起
到积极作用，有利于研控自动化的持续较好发展。
3、研控自动化原股东对2015年、2016年和2017年的利润承诺未考虑增资的情形
研控自动化原股东朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）对2015年、2016年和2017年研控自动化的承诺的净利润是基于评估基准日的生产经营条件作出的承诺，其承诺未考虑增资带来的影响。
2015年9月25日，公司与研控自动化原股东签署《股权转让及增资协议之补充协议》，各方进一步明确研控自动化原股东的承诺利润不包括公司1.8亿元增资款在尚未使用完毕之前所产生的利息、理财收益等，也不包括研控自动化使用增资资金进行新项目研发所产生的收益。公司向研控自动化增资后以增资资金进行的新项目研发将以建立新的事业部形式单独进行核算，拓邦股份向研控自动化的增资款在资金到位后将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定实行募集资金专户存储和管理制度，新项目所产生的收益不计入承诺净利润，新项目产生的收益按照分配当时的股权比例由各位股东共同享有；新项目投入造成的亏损不得扣除，即若新项目在2015年、2016年和2017年产生亏损，并且与增资款在尚未使用完毕之前所产生利息、理财收益等相抵扣后当年仍有亏损的，则扣除该项净亏损后研控自动化在2015年、2016年和2017年实现的净利润仍不低于2,000万元、2,500万元和3,000万元。
本次增资完后，研控自动化成为公司控股子公司，公司拥有研控自动化5名董事中推选3名董事的权利，并将向研控自动化派出财务人员，能够实施对研控自动化的有效控制，公司将严格控制或监管增资资金的使用，严格执行中国证监会、深交所和公司《募集资金管理办法》的规定，设立专项募资资金专户进行集中管理，确保资金能有效运用于拟定的用途。
因此，研控自动化原股东对2015年、2016年和2017年的利润承诺未考虑增资的情形，不会损害公司的利益。
4、保荐机构对研控自动化是否存在经济性贬值的核查
经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。
主要表现为运营中的设备利用率下降，甚至闲置，并由此引起设备的运营收益减
少。
研控自动化采取“微笑曲线”策略，采取轻资产经营模式，注重研发、产品创新和市场开拓及售后维护，对于属于劳动密集型的半成品组件和结构件采用外协完成，产品的组装、软件烧录、测试和检验等核心工序则自主生产。因此，研控自动化一方面非流动资产较少，主要为必须的房屋建筑物、机器设备、办公及电子设备等；另一方面，上述非流动资产成新率较高，达67.39%，整体利用率高，产品市场需求较大，盈利能力较强，不存在经济性贬值。并且根据厦大评估出具的《评估报告》，截至评估基准日，研控自动化净资产账面值为3,991.36万元，资产基础法下净资产的评估值为5,996.45万元，增值率为50.24%，因此研控自动化目前资产不存在经济性贬值情形。
本次增资资金的用途经过了严格的论证，预计将大幅提高研控自动化研发实力，并有望在运动控制器和伺服系统等新的市场领域形成突破，保证未来的持续增长。因此，本次1.8亿元增资资金的投入不会导致研控自动化的经济型贬值，具体说明如下：
第一，加强研发实力，提高技术水平是研控自动化保持核心竞争力的必然要求。运动控制产品是自动化设备的核心部件，属于典型的技术密集型行业，具有较高的技术壁垒，这是行业内上市公司汇川技术、英威腾、新时达等拥有较高的毛利率水平和盈利能力的主要原因，研发实力的强弱直接决定了运动控制行业在行业中的竞争地位，若需实现跨越式发展，抓住工业4.0带来的产业升级历史发展机遇，有必要在技术研发方面保持持续的投入。
第二，利用增资资金对运动控制器、伺服系统进行研发，有助于丰富研控自动化产品类型，进一步提升产品的附加值，成为我国运动控制行业的领导者。根据公司进入工业控制领域的战略规划和研控自动化的业务规划，未来研控自动化将在运动控制器、步进系统和伺服系统协同发展，但以前年度，受限于资金实力，主要在步进系统进行重点研发和突破，产品也以步进系统为主，2014年研控自动化步进系统收入占比超过90%。公司希望研控自动化能借助多年在运动控制领域积累的技术和市场基础，通过本次增资加大对运动控制器和伺服系统的研发和市场投入，进一步提升研控自动化的竞争力，实现公司全面进军工业控制领域的战略目标。
伺服系统具备位置精度高、动态响应快、稳定性能好等优点，广泛运用于各行业自动化生产线，根据《2014年中国通用运动控制产品市场研究报告》，2009年-2013年我国伺服系统市场以年均24.03%的速度增长，预计未来5年我国伺服系统市场仍将持续增长。而长期以来，我国伺服系统市场外资品牌占据主导地位，以日本松下、安川、三菱电机等为代表的日系品牌占据国内交直流伺服系统全部市场份额的45%左右，西门子、博士力士乐、贝加莱等欧美系品牌则占据着高端市场，因此政策一直大力鼓励、扶持国内运动控制厂商的发展，未来进口替代市场规模巨大。
运动控制器起连接操作人员与伺服系统的作用，保证运动控制系统能够正确运用，因此，运动控制器为自动化设备的“大脑”，其市场规模随着下游应用市场的需求而快速增长。研控自动化本次研发投入以基础技术平台为主线、细分行业应用为分支，重点完成工业机器人运动控制器的开发，为国内开发和生产工业机器人的企业提供机器人控制方案。目前，我国已成为全球第一大工业机器人市场，且随着我国劳动力结构性短缺的问题日益突出，机器人市场未来仍将保持高速增长，这为运动控制器带来广阔的市场空间。
因此，本次增资资金拟投入的研发项目市场空间广阔、对研控自动化的未来跨越式发展具有重要意义，不存在经济性减值。
综上所述，经核查，保荐机构认为，拓邦股份对研控自动化的增资资金主要用于运动控制器、伺服系统的研发和市场投入等，预期能显着提高研控自动化的技术实力和市场开发能力，在运动控制器和伺服系统等新的市场领域形成突破，有利于促进研控自动化实现跨越式发展，综合运动控制行业的发展潜力分析，本次增资及相应的资金运用预计不会导致研控自动化出现经济性贬值。
（五）关于拓邦意园（营运中心）建设项目的相关情况
1、拓邦意园（运营中心）建设项目的可行性
（1）以重庆、四川为中心的西南地区面临良好的发展机遇
重庆是我国目前在中西部唯一的直辖市，国家重要中心城市，长江上游地区经济中心，国家重要的现代制造业基地，西南地区综合交通枢纽，全国统筹城乡综合配套改革试验区。目前已经形成了电子信息、汽车、装备制造、综合化工、
材料、能源和消费品制造等千亿级产业集群，农业农村和金融、商贸物流、服务外包等现代服务业较快发展。以交通为重点的基础设施建设取得较好成效，建成了“二环八射”高速公路网和“一枢纽六干线二支线”铁路网，基本实现“4小时重庆”、“8小时周边”，2014年港口年货物吞吐量达1.47亿吨，江北机场旅客吞吐量近3000万人次。继上海浦东新区、天津滨海新区之后的国家级新区――两江新区开发开放全面推进，两路寸滩保税港区、西永综合保税区、团结村铁路口岸成为内陆重要口岸，以长江黄金水道、渝新欧国际铁路联运大通道等为支撑的“一江两翼三洋”国际贸易大通道骨架基本形成。
而紧邻重庆的四川则拥有电子信息、装备制造、饮料食品、油气化工、能源电力、钒钛稀土、汽车制造等七大优势产业，以及新一代信息技术、节能环保、高端装备制造、新能源、新材料、生物、新能源汽车等七大战略性新兴产业。
2014年，重庆市和四川省生产总值分别增长了10.9%和8.5%，主要经济指标保持了位居全国前列的良好势头；连接重庆和欧洲的渝新欧国际大通道大大提升了我国西南地区与欧洲地区的联系和便捷程度，有利于外向型企业的发展。西南地区在我国经济社会发展中的地位将越来越重要，公司从战略上积极布局西南地区，对促进公司在国内的均衡发展甚至是海外市场的开拓都有着积极的意义。
（2）公司向西南地区发展符合经济发展趋势，并且当地具有良好的上下游产业基础
东南沿海地区经过多年高速发展，目前面临产业转移的压力。因此，近年来较多行业及厂商将生产基地转移至重庆、四川等西南地区，随之带动了配套行业及新兴产业的发展。
电子信息、装备制造是重庆、四川等西南地区的支柱产业，而高端装备制造、物联网、现代物流、新能源汽车等也是重庆、四川等西南地区重点发展的新兴产业，智能控制器包括公司重点发展的智能家居控制器、工业控制产品，甚至是公司锂动力电池产业的上下游都十分发达，潜在的市场需求较大，与公司未来重点发展的产业和领域高度相关，因此，西南地区的上下游产业发展状况为公司在该区域的更好发展创造了良好环境。
正是基于对重庆为中心的西南地区在产业承接、上下游配套情况的分析，发
行人尝试突破经营活动的地域局限，积极向内地扩展，建设并充分发挥重庆营运中心在重庆市乃至西南地区的影响力，进一步提高公司产品的国内市场占有率。
为此，发行人购买了重庆市北部新区高新园15,493平方米土地，2013年4月，达到合同规定的交地标准，政府土地主管部门向重庆拓邦正式交付建设用地，重庆市国土房管局也为重庆拓邦办理了《房地产权证》（115房地证2013字第07956号）。
（3）对于在西南地区的发展，发行人制定了清晰战略定位
随着发行人布局西南地区战略的实施，西南地区的营运规模将逐渐增大。发行人有必要在重庆建设营运中心，为公司在西南地区的业务发展提供营销功能、配套客服功能和物流功能、研发功能及管理功能，具体如下：
营销功能：以重庆为核心的西南地区是中国经济发展的重要一极，公司应形势所需在西南地区建设运营中心，充分发挥其营销管理和网络建设功能，实现对西南地区市场的全方位覆盖，为进一步拓展优质客户做好战略布局。
客服功能：西南地区已成为国际信息产业和电子制造业巨头布局的重点区域。在重庆建设产品售后平台，能更快速、准确地为重点客户提供优质服务，更好地推行公司的客户资源优化策略。
物流功能：响应速度是电子制造业企业在竞争中获胜的关键因素之一。因此，在重庆建设运营中心，发挥其区域物流中心功能，可以形成公司在大西南地区的产品集散中心，满足区域产品需求，实现和当地产业群配套，满足公司在西南地区进行产品灵活调度的需要。
研发功能：在重庆设立研发中心，能充分利用重庆高校和科研机构多的特点，发挥人力成本优势，为公司战略目标的实现打下良好的研发人才储备基础。重庆设立研发中心，能紧密地接触地处重庆的下游客户，更便捷地与其进行沟通，使研发更有针对性，研发速度更快。
管理功能：随着重庆运营中心营销、客服、物流和研发功能的实现，西南地区业务规模将逐渐增大，管理压力将日益显现，运营中心将有助于公司对西南地区市场业务的统一管理和后台支持。
发行人将力争早日完成重庆战略布局，使拓邦股份在重庆拥有区域营销中心
及配套物流、客服基地，并逐步形成与之配套的研发和管理次中心。
2、拓邦意园（运营中心）建设项目建设的合理性
（1）有利于弥补公司在国内市场的短板，推动落实公司开拓国内市场的营销战略
目前，公司的国内销售主要集中在华南和华东地区，除上述两个地区经济和产业链发达以外，与公司在上述两个地区有较大的投入也有直接关系，公司总部位于深圳，可以辐射华南；而公司在杭州建有分公司，负责区域市场的开发和产品生产，较好的辐射华东地区。从贴近市场的角度来看，考虑到西南地区电子信息、物联网、装备制造、新能源等产业发达，以及经济社会发展的良好趋势，公司目前很有必要将多年规划的西南区域运营中心尽快建设起来，从而抓住西南地区的发展机遇，提高公司在西南地区的销售金额和销售占比，推动公司在国内市场更加均衡的发展。
公司目前主营业务收入的地区分布如下：
单位：万元
2015年1-6月 2014年 2013年 2012年
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华南地区 13,849.10 22.24% 21,038.82 18.91% 18,429.97 18.53% 24,093.21 25.14%
华东地区 11,910.92 19.13% 25,489.44 22.91% 23,715.32 23.84% 21,445.22 22.38%
华中地区 40.22 0.06% 302.81 0.27% 370.73 0.37% 1,516.80 1.58%
华北地区 1,058.30 1.70% 2,943.79 2.65% 4,023.58 4.04% 1,674.09 1.75%
其他地区 75.55 0.12% 944.58 0.85% 1,202.10 1.21% 908.47 0.95%
出口 35,337.22 56.75% 60,554.02 54.42% 51,731.93 52.01% 46,180.79 48.20%
合计 62,271.32 100.00% 111,273.45 100.00% 99,473.64 100.00% 95,818.58 100.00%
从上表可以看出，公司对海外市场销售比重略大于国内市场。从国内区域分布来看，国内销售主要集中在华南地区和华东地区，两者合计占全部销售收入的40%左右。
（2）有利于公司提升公司的研发水平和科研投入产出比
公司是技术密集型企业，研发投入较大，研发人员的素质、稳定性、人员成本等对公司至关重要，重庆和四川等西南地区人口众多，知名学府集聚，人力资
源优势明显；我国西南地区具有较多的理工类知名学府，包括重庆大学、西南大学、四川大学、西南交通大学、电子科技大学等，电子信息产业是重庆、四川等地的支柱产业，在电子信息方面具有良好的科研基础；并且西南地区属于内陆地区，相比于公司总部所在地深圳，人力资源成本偏低，在西南地区设置研发中心，有利于提升科研投入产出比。
3、拓邦意园（运营中心）建设项目具体投资数额的测算依据和测算过程资金测算方面，项目的资金需求如下表所示：
投资估算（万元）
序号 工程或费用名称 占募集资金比例
T+12 T+18 总计
1.1 土建 6,133 2,467 8,600 43%
1.2 公辅工程 935 465 1,400 7%
1.3 装修及配套设施 3,320 1680 5,000 25%
1.4 研发设备 - 2,000 2,000 10%
1.5 补充流动资金 - 3,000 3,000 15%
合计 10,388 9,612 20,000 100%
其中，土建、公辅工程、装修及配套设施主要是参照项目建设的面积和建设结构等建设规划、市场平均造价成本估算，具体如下表所示：
投入时间
2 2
序号 投资内容 面积（m） 单价（元/m）账面价值（万元）
T+12 T+18
57,027.78
1 土建
57,027.78 1,472.97 8,400 6,000 8,400
1.1 办公楼土建
200 133 200
1.2 道路场地
8,600 6,133 8,600
小计
2 公辅工程
57,027.78 70.14 400 266 400
2.1 给排水
57,027.78 70.14 400 266 400
2.2 供配电
57,027.78 35.07 200 133 200
2.3 照明
300 200 300
2.4 绿化
100 70 100
2.5 信息化
1,400 935 1,400
小计
3 装修及配套设施
57027.78 526.06 3,000 2,000 3,000
3.1 装修费用
57027.78 263.03 1,500 1,000 1,500
3.2 中央空调
57027.78 87.68 500 320 500
3.3 电梯
57027.78 - 5,000 3,320 5,000
小计
项目土建、公辅工程和装修合计为1.5亿元，项目总建筑面积为57,027.78平方米，折合每平方米的建设装修成本为2,630元/平方米，项目建设以高层办公楼为主，并附有一栋多层仓库，上述单位建设成本基本处于行业平均水平。
设备投入为2,000万元，主要为研发设备投入，发行人对研发设备进行了充分的论证，均为进行研发所必需的设备。设备明细如下表所示：
序号 资产描述 单价（万元） 数量（个）总额（万元）
1 电波暗室 320 1 320.00
2 电源测试系统 100 2 200.00
3 辐射抗扰度测试仪 120 1 120.00
4 电源及控制器综合测试系统 20 6 120.00
5 X射线检查机Y.CougarSMT 107.71 1 107.71
6 双压头全自动测试仪 44.85 2 89.70
7 EMI测量接收机 77.94 1 77.94
8 全自动孔径分析仪PoreMaster-60 35.73 2 71.46
9 激光粒度仪MS2000 35.73 2 71.46
10 辐射测试仪 70 1 70.00
11 岛津能量色散型X荧光光谱仪EDX720 66.21 1 66.21
12 能量色散X荧光环保测试仪EDX3000C 26.4 2 52.80
快速全自动比表面及孔隙度吸附分析仪
13 22.56 2 45.12
NOVA2000e
14 直流充电机MNCH750110 10.91 4 43.64
15 振动试验系统 17.68 2 35.36
16 静电放电模拟器NSG435 8.46 4 33.84
17 频谱仪N9000A 14.52 2 29.04
18 安捷伦7000B系列示波器DSO7054B 14.42 2 28.84
19 四通道电机噪声振动测试分析系统 26.4 1 26.40
20 EMS抗扰度综合测试仪AXOS5 23.5 1 23.50
21 无线网络测试仪WT-200 11.55 2 23.10
22 手套箱super(1220/750) 11.46 2 22.92
23 离子污染测试仪IonographSMDⅡ 21.46 1 21.46
24 高低温湿热试验箱SETH-Z-022L 9.5 2 19.00
25 信号发生器GPS-101 9.22 2 18.44
26 圆度仪RC120P 9.21 2 18.42
27 信号发生器F54200 8.91 2 17.82
28 抗扰度综合测试仪NSG3040 16.92 1 16.92
29 示波器探头S06052A 8.13 2 16.26
30 EMI测试接收机KH3932 7.99 2 15.98
数字荧光示波器DPO4034B(含电流探头
31 7.52 2 15.04
TCP0150)
32 静电枪ONYX16 7.52 2 15.04
33 示波器DS06012A 7.37 2 14.74
34 能量色散X荧光光谱仪-Ux210 11.75 1 11.75
35 高低温试验箱（HLT702C） 5.64 2 11.28
36 其他 - - 109.15
合计 2,000.34
流动资金3,000万元主要补充项目建成三年之内人员成本支出、研发和市场开拓费用，项目定员方面，项目建设期为18个月，项目建成后，发行人预计在建成后一年内人员配置为100人左右，三年内人员配置要达到300人左右，销售人员和研发人员为主。
4、项目收益情况
本项目实施后，将有助于公司积极开发西南地区市场，强化公司就近服务客户能力，扩大产品市场占有率，并进一步提升公司研发能力和研发效率，间接对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。但作为区域运营中心，暂时不直接从事生产业务，暂时无法定量测算未来的业务占比和预计收益，项目没有测算具体的内部收益率和投资回报期。
上述事项已经在尽职调查报告中补充披露，具体请参见“2-1保荐人尽职调查报告”。
（五）关于募集资金部分补充流动资金的相关情况
1、本次补充流动资金的必要性
2014年5月，公司召开第四届董事会2014年第四次（临时）会议审议2014年度非公开发行相关方案，募集资金总额为32,060.22万元，其中拟补充流动资金8,000万元。前次发行于2015年2月发行完毕，扣除发行费用后，募集资金净额为31,104.82万元，公司实际使用前次发行募集资金7,044.60万元补充流动资金，主要用于原材料采购和员工工资支付等，目前已经使用完毕。
2015年6月，公司召开第五届董事会第十一次会议审议了2015年度非公开发行相关方案，募集资金总额为59,750.00万元，其中拟补充流动资金15,000.00万元，预计扣除发行费用后，公司本次发行可用于补充流动资金的金额预计约为13,500.00万元。在智能家居、物联网、能源互联网等新兴应用领域，智能控制器产品面临广阔的市场机遇，公司需要加强研发和市场投入，相应需要储备一定的流动资金，本次发行补充流动资金主要应用于该等领域。
在前次发行部分补充流动资金以后，本次发行继续部分补充流动资金的主要原因是公司严格根据当时项目的实际需要筹划股权融资方案，前次发行募集资金金额和补充流动资金的金额都相对较小，公司经过近一年多的发展，无论是下游市场的发展环境，还是公司自身的发展基础等方面都发生了更加积极的变化，相应也需要更多的资金支持，前次发行募集的资金不能满足满足新的形势和资金需求，具体分析如下：
（1）公司下游市场的增长形势更加明确
在智能控制器方面，除了原有家电领域智能控制器普及率和技术要求提升，电动工具、开关电源等新的应用领域的拓展导致的增长之外，近一年多来智能家居、物联网、能源互联网等的发展进一步加快，工业自动化进程也不断加快，这些智能控制器下游前瞻性应用领域呈现出的积极发展的势头，对智能控制器生产企业也提出了更高的要求，同时也带来了更多的潜在市场机遇。
在锂动力电池方面，主要应用领域之一的新能源汽车的产销量在经历了2012年和2013年相对温和的上涨之后，2014年至今确立了快速增长的趋势。2014年被誉为我国新能源汽车发展元年，截至2014年底，我国各类新能源汽车保有量达到12.04万辆（含纯电动和混合动力），2014年以来产量销量快速增长，2014年合计销售7.48万辆，同比增长3.24倍；根据机动车整车出厂合格证统计，2015
年1-7月，我国新能源汽车累计生产9.89万辆，同比增长3倍。预计到2015年底，国内新能源汽车的保有量有望达34万辆。预计我国将会延续新能源汽车的高速增长趋势，这给产能不足的锂动力电池行业带来巨大的增量需求和市场机遇。
“十二五”期间我国新能源汽车增长情况
资料来源：中汽协、工信部、平安证券研究所
而在锂动力电池的储能应用领域方面，2015年3月，中共中央和国务院联合下发的《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》要求积极发展融合先进储能技术、信息技术的微电网和智能电网技术，提高系统消纳能力和能源利用效率，国家层面开始充分重视先进储能技术的发展。2014年我国储能市场的累计规模为81.3MW，同比增长55%。根据十二五规划和《能源发展战略行动计划
（2014-2020年）》，到2020年，预计我国光伏电站累计装机容量将达到100GW，并网风电装机容量达200GW，按储能装置10-20%左右配置，由此推算配套储能的市场空间就有30GW，预计国内市场容量将超过2,000亿元。
因此，从目前的情况，2014年度和2015年上半年锂动力电池的下游市场基本确立了快速增长的趋势，未来几年面临良好的市场机遇。
（2）公司在智能控制器新的应用领域的开拓以及重点客户的培育等方面继续取得更加积极的进展，业务转型取得良好效果
自2007年IPO上市融资以来，公司年销售收入由上市之前的5亿元较快增加到2011年的近10亿元，公司的发展上了一个台阶。但受宏观经济形势和公司产品结构等的影响，2012年公司销售收入和经营业绩有所调整。面对上述市场
形势，公司自2012年以来主动加大生产经营转型力度，大力推进了产品结构和客户结构的调整，从2014年度的经营业绩来看，已经取得良好效果，前期的积累逐步转化为成果，从目前的实际经营情况分析，2015年将进一步确定公司业务转型的良好趋势，公司的发展将上一个新的台阶。
公司智能控制器产品最初主要应用于电磁炉、微波炉等领域，而电磁炉、微波炉等在家电产品中属于相对低端的产品，近年来市场竞争日趋激烈，导致上述传统终端产品景气度下降，从而也影响了公司传统智能控制器产品的盈利能力。
对此，公司近几年来不断加大拓展新的产品下游应用领域的力度，主要包括温控类、洗涤类和空气处理类家电领域以及电动工具和开关电源等非家电领域，加大了产品结构调整力度，具体如下：
项目 具体产品下游应用领域
传统智能控制器产品 电磁炉、微波炉、电饭煲等
空气清新机、除湿器、加湿器、吸尘器、空
空气处理 调、风扇等
厨电温控 咖啡机、搅拌机、烤箱、冰箱等
洗涤类 洗衣机、洗碗机等
重点发展的智能控
割草机、剪枝机、曲线锯、电钻、发电机显
制器产品 电动工具 示控制板等
开关电源 各类型驱动电源及其控制模块
医疗护理设备、工业设备、智能家居、物联
其他新兴领域 网、能源互联网等
上述公司近年来重点发展的智能控制器产品主要属于多类型、小批量的小家电及非家电领域，更需要智能控制器供应商协助下游用户开发，提供系统性解决方案，并具有快速交货能力。作为国内智能控制器行业龙头企业之一，公司凭借自身的技术优势和良好的快速交货能力开拓市场，并获取了较高的利润水平。
近三年公司产品结构转型已取得良好的效果和进展，重点发展的智能控制器产品占智能控制器业务的比重逐年上升，2012年为59.15%，发展到2014年占比已上升到68.04%，2015年1-6月进一步提升到78.76%，增长趋势明显。
为了配合产品结构调整战略，公司近年来也主动进行了客户结构的调整，积极开发和培育新客户，客户数量不断增加，并且有重点的开发了部分战略客户，取得了良好效果，为公司的未来的持续较快增长提供了良好基础。
在家电智能控制器领域，经过公司多年来积极的市场拓展，产品下游客户已由最初集中于微波炉和电磁炉等领域，发展到目前各种大家电和小家电领域广泛涉及，积累了较多的客户资源。
除了家电领域，公司近年来在电动工具和开关电源等非家电领域的销售额也较快增长，较好的拓展了公司产品的市场空间。如电动工具领域已经确定为公司重点开拓的市场领域，未来前景看好，2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司在该领域智能控制器的销售收入分别为548.16万元、1,767.41万元、5,395.48万元和9,603.04万元，增长趋势明显。目前，公司已成为世界领先的几大主要电动工具厂商的供应商，其中，公司对某知名电动工具生产商的供货量快速增加，2014年公司对其的销售金额已经过亿元，使得公司销售过亿元的客户在前几年的基础上增加了一家，总共达到三家；2015年1-6月，其已成为公司第一大客户，继续保持快速增长趋势。
同时，近年来公司围绕智能家居，开发和储备了一系列技术，如无线WiFi、Zigbee和蓝牙通讯控制技术、触屏和TFT显示控制技术、LED电源智能调光技术等，并具备提供全套解决方案的系统能力，其中部分技术已经应用到一些国内知名品牌的智能家电产品上，已研发出智能烤箱控制系统、灯光控制系统等多种产品，部分产品已经实现批量销售。而公司更多能够应用于智能家居、物联网、能源互联网等新兴应用领域的新一代智能控制器产品也在不断的研发和储备过程中，应用于工业控制领域的产品也将通过收购和自身积累的方式积极拓展。
因此，从2014年度和2015年上半年最新的经营情况分析，公司产品结构和客户结构的调整已经取得良好效果，并且未来将继续深入，公司销售收入和盈利能力具备较好的持续改进的基础。
（3）前次发行募投项目特别是“锂动力电池建设项目”进展顺利
公司前次发行募集资金于2015年2月到位，由于公司智能控制器和锂动力电池产品的市场需求良好，公司自筹资金提前进行了投入并且加快了工程进度，前次发行募投项目――“智能控制器技术改造及产能扩大项目”和“锂动力电池建设项目”的主要实施场所惠州工业园一期项目已于2015年8月主体竣工封顶，公司目前正加紧进行装修和设备购置工作，预计“锂动力电池建设项目”能于
2016年3月前投产，较原计划提前半年左右，“智能控制器技术改造及产能扩大项目”也能按照计划于2016年8月前投产。根据公司的规划，上述两个项目正式投产后，半年内达产率为40%，其后达产率为100%。
智能控制器方面，由于公司产品结构和客户结构调整取得积极进展，近年来销售加速增长，并结合目前公司满负荷生产、产能不足的状况，以及“智能控制器技术改造及产能扩大项目”扩产率相对较低（扩产将近40%）等因素分析，该项目达到预期收益的可能性较高。
在锂动力电池方面，公司的产品已经通过了201所验证、CB认证、UL认证等，并且已经通过了厦门金龙、深圳五洲龙和中科深江等车厂的验证，与国内外储能领域客户的合作也不断深入。
目前下游新能源汽车和储能装置市场快速发展，但锂动力电池的生产由于技术和资金门槛较高等，目前锂动力电池总体处于供不应求的状态，加之公司的技术水平、生产能力、品牌形象等逐步获得市场仍可，客户及潜在客户对公司锂动力电池业务的订单需求远超过公司的生产能力。如代表性客户之一的深圳市佳华利道新技术开发有限公司在2015年初至今与公司签订的锂动力电池采购合同金额已经达到3,740.94万元，其采购公司的产品用于下游新能源汽车的生产；美国储能领域的某客户已向公司下达了两份锂动力电池采购订单，采购金额合计为137.20万美元。
2014年开始公司已经开始小批量销售锂动力电池产品，2015年开始已经有较大规模的批量订单和销售，2014年和2015年1-6月公司锂动力电池产品相比上年同期的增长率分别为121.67%和243.81%，开始体现出积极的增长趋势。根据目前的订单情况分析，2015年下半年公司锂动力电池业务将继续保持快速增长趋势。公司目前正加紧“锂动力电池建设项目”的进度，以缓解目前产能严重不足的状况。
结合公司目前锂动力电池市场开拓取得积极进展，大量潜在订单无法承接的状况，以及智能控制器产能紧张的局面，前次发行募投项目的投产预计能为未来2-3年公司销售的进一步增长提供积极支撑。
（4）公司结合最新的情况制定了更加积极的发展规划
结合智能控制器和锂动力电池下游市场的最新发展情况、公司在智能控制器的产品结构和客户结构调整上取得的进展、前次发行募投项目的进展及前期市场开拓情况等，公司制定了更加积极的发展规划，具体如下：
①区域发展规划方面
公司将继续坚持国内市场和海外市场并重的发展战略，在国内市场，未来几年将重点开发西南市场，本次发行募投项目之一的“拓邦意园（运营中心）建设项目”主要基于此考虑。
在海外市场，为了更好的贴近市场，公司将逐步尝试通过向海外直接投资的方式更好的深耕当地市场。近年来，印度经济保持了高速增长趋势，莫迪政府制定了宏大的改革和投资计划，致力于推动印度的现代化进程，再加上其庞大的人口基数和年轻人口，市场潜力巨大。而目前印度国内的空调、冰箱等家电产品的普及率相对还比较低，随着印度经济的进一步发展，家电产业链在未来将面临良好的发展机遇。
结合公司现有印度及周边市场的客户资源，公司拟通过设立印度子公司的方式，充分发挥公司的技术优势，努力提高公司品牌国际知名度，提升公司对全球化客户实现本地化服务的能力，进一步加快公司“走出去”的战略步伐，助力公司布局全球化和国际化战略。
2015年7月，经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司决定使用自筹资金在印度投资设立一家全资子公司，总投资金额不超过人民币1亿元，经营范围为各类智能控制器、新能源等产品的研发、生产和销售（具体经营范围以相关部门核准为准）。该项投资已经获得政府商务主管部门备案，于2015年8月取得《企业境外投资资证书》。目前正处于子公司注册、购置土地及厂区建设规划论证的阶段。
②产品拓展规划方面
公司现有智能控制器业务由于产品结构和客户结构调整取得良好效果，预计未来几年销售收入将保持较快增长趋势，但目前处于满负荷生产状况，产能较为紧张，前次发行募投项目“智能控制器技术改造及产能扩大项目”对智能控制器业务的扩产规模相对也比较小（扩产将近40%），未来2-3年内智能控制器还存
在一定的扩产需求。
在扩大智能控制器产能的同时，公司还将积极拓宽智能控制器的应用领域，提升产品的技术含量和附加值。公司在现有智能家居产品的基础上，将进一步增强智能控制器在新兴应用领域的前瞻性研发和市场开拓，更好的把握智能家居、物联网及能源互联网等下游领域发展带来的市场机遇；同时，公司将积极向工业控制领域延伸，在自身多年积累的基础上拟主要通过收购研控自动化的形式实施。
出于谨慎考虑，由于是首次将多年储备的锂动力电池技术产业化，前次发行中锂动力电池业务扩产规模也比较小，仅为3,600万安时，由于市场前景看好，并且公司市场开拓取得积极进展，锂动力电池还还存在进一步扩产的需求。按照目前的市场开发情况和公司的投资计划预计，未来2-3年内公司锂动力电池年销售收入将达到5-6亿元左右，在前次发行募投项目“锂动力电池建设项目”销售收入预测的基础上增加一倍以上，相应固定资产和流动资金投入将需要进一步增加。
公司前次发行募投项目主要实施地惠州工业园一期目前已经主体竣工封顶，公司计划根据市场情况在未来2-3年内在惠州工业园剩余土地上启动惠州工业园二期项目，目前公司正进行可行性论证，计划投资额预计将在3亿元以上，以满足智能控制器和锂动力电池的后续市场需求。
综上，一年多来，由于智能控制器和锂动力电池的下游行业的发展形势更加明朗；公司在智能控制器的产品结构和客户结构调整上取得更加积极的进展；前次发行募投项目――“智能控制器技术改造及产能扩大项目”和“锂动力电池建设项目”也得到加紧实施，预计能部分提前投产，从而促进销售收入更快增长；另外，公司也根据形势的发展在区域发展、产品拓展等方面制定了更加积极的发展规划，导致相应的资金需求也比较大，因此本次发行再次适当补充流动资金是十分必要的。
2、本次流动资金的具体测算过程
公司本次补充流动资金的测算主要通过报告期内收入增长情况、经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）
及存货科目对流动资金的占用情况等得出。同时，公司特别提示，在本次测算中，公司对营业收入、相关财务比率的假设分析并不构成公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
假设公司本次非公开发行于2015年完成，部分募集资金用于补充公司未来的流动资金，公司采用分项估算的方法，并结合自身实际情况，对2015-2017年的预计流动资金需求额进行了测算，具体过程如下：
（1）测算依据
流动资金需求测算的主要公式如下：
流动资金需求额=预测期末流动资金占用额―基期流动资金占用额；
流动资金占用额=流动资产―流动负债；
流动资产=应收账款+预付账款+应收票据+存货；
流动负债=应付账款+预收账款+应付票据。
其中，应收账款、预付账款、应收票据、存货、应付账款、预收账款均为公司报告期各科目期末金额，应付票据按报告期期末应付票据金额减其他货币资金计算。公司2012年至2015年1-6月其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。
公司在开立银行承兑汇票时，根据银行的要求通常会锁定银行承兑汇票票面金额的30%左右的现金直至承兑汇票到期。在承兑汇票到期后，公司向银行支付承兑汇票票面金额与保证金差额部分。因此，银行承兑汇票与信用证保证金占用了公司的流动资金头寸，实为应付票据的抵减项。
（2）测算假设
①营业收入及营业收入年增长率
A、报告期内的增长情况分析
公司2012年至2015年1-6月营业收入的构成及增长情况如下表所示：
单位：万元
2015年1-6月 2014年 2013年 2012年
项目
金额 增长率金额 增长率金额 增长率金额 增长率
主营业务收入 62,271.32 23.67% 111,273.45 11.86% 99,473.64 3.81% 95,818.58 -1.11%
其他业务收入 120.16 -27.84% 271.01 -38.73% 442.34 171.32% 163.03 -19.48%
营业收入 62,391.48 23.50% 111,544.47 11.64% 99,915.98 4.10% 95,981.61 -1.15%
从上表可知，公司主营业务突出，报告期各期主营业务收入占营业收入的比例为99.56%以上，收入结构较为稳定，公司营业收入总体呈现加速增长趋势，未来发展趋势良好。同时，由于下游市场前景看好，以及近年来公司积极推动产品结构和客户结构调整，报告期内公司业务转型取得了积极进展，加之前次发行募投项目的投产、公司中长期发展规划的落实，预计未来2-3年公司有继续保持快速增长趋势的良好基础。
结合报告期内发行人营业收入的增长趋势分析，以及公司近年来积累的良好经营基础，2015年1-6月公司营业收入的同比增长率23.50%更能代表公司未来
三年现有业务的营业收入年增长率预测水平，2015年1-6月公司的发展态势对预
测未来2-3年内公司发展趋势有更强的参考意义。
B、从历史情况和公司2015年实际经营情况分析，2015年全年公司实现23.50%的营业收入增长率的可能性较大
上半年为发行人相对淡季，下半年为相对旺季，呈现一定的季节性。最近三年，公司营业收入的季度构成情况如下：
单位：万元
2014年 2013年 2012年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 20,345.44 18.24% 18,266.45 18.28% 20,487.25 21.34%
第二季度 30,173.13 27.05% 25,953.82 25.98% 23,372.57 24.35%
第三季度 27,763.94 24.89% 25,552.01 25.57% 24,035.48 25.04%
第四季度 33,261.95 29.82% 30,143.70 30.17% 28,086.30 29.26%
营业收入 111,544.47 100.00% 99,915.98 100.00% 95,981.61 100.00%
2012年、2013年和2014年，公司上半年实现的营业收入占当年营业收入的比例分别为45.69%、44.26%和45.29%，相对较为稳定，平均值为45.08%。以此平均值计算，在2015年1-6月公司实现营业收入62,391.48万元的基础上，2015年全年预计可实现营业收入138,401.69万元，较2014年增长24.08%，以此估算2015年公司营业收入增长率将略大于2015年1-6月的增长率，因此以2015年1-6月营业收入的增长率23.50%预测公司现有业务2015年以及其后1-2年的营业收入增长率具备较强的可行性。
C、前次发行募投项目也能积极贡献业绩增量
根据目前的进度情况分析，前次发行募投项目“智能控制器技术改造及产能扩大项目”预计能于2016年8月之前按计划投产，“锂动力电池建设项目”则将提前到2016年3月之前投产，因此结合公司的达产率规划，上述前次发行两个募投项目将在2016年开始为公司积极贡献业绩增量。
根据以上假设，公司2015-2017年营业收入情况如下：
项目 2014年（基期） 2015年（E） 2016年（E） 2017年（E）
现有业务营业收入 111,544.47 137,757.42 170,130.41 210,111.06
营业收入增长率 11.64% 23.50% 23.50% 23.50%
前次发行募投项目预 - - 24,602.35 47,448.92
计新增销售收入
营业收入合计 111,544.47 137,757.42 194,732.76 257,559.98
注：E表示预测期，下同；另外，前次发行募投项目“智能控制器技术改造及产能扩大项目”完全达产后年销售收入为26,287.04万元，“锂动力电池建设项目”完全达产后年销售收入为21,600.00万元。
②相关财务比率
鉴于报告期公司的业务和收入结构一直较为稳定，主要财务指标也相对稳定（存货周转率略有下降），因此先假设2015-2017年各项财务相关指标均与2014年一致进行预测，并根据未来业务结构变动情况进行适当修正。
拓邦股份2014年应收应付款项占营业收入的具体情况如下表所示：
项目 2014年
应收账款/营业收入 28.16%
预付账款/营业收入 0.27%
应收票据/营业收入 5.37%
存货/营业收入 11.14%
应付账款/营业收入 20.90%
预收账款/营业收入 1.96%
应付票据/营业收入 7.82%
由于前次发行募集资金投资项目之一的“锂动力电池建设项目”达产后，锂动力电池业务销售收入将快速增加，目前国内锂动力电池的主要应用领域为新能源汽车制造商，由于新能源汽车较普通汽车价格高，新能源汽车推广受政府新能源汽车产业政策影响较大，目前新能源汽车尚处于推广阶段，锂动力电池供应商在与下游客户商定回款期限时需要考虑下游客户收到政府新能源汽车补贴的预计时间，因此锂动力电池的销售回款往往受到下游客户政府新能源汽车补贴收取的影响。
上述因素导致锂动力电池业务的应收账款周转天数相对较长，与公司现有以智能控制器业务为主的业务结构下的应收账款周期情况有较大的差异，因此需要对“锂动力电池建设项目”达产后的流动资金需求进行修正。目前A股上市公司中，以锂动力电池的生产销售为单一主营业务的上市公司较少，国轩高科以锂动力电池生产销售为主要业务，并且经营规模较大，其资产周转情况具有较强的行业代表性。其于2015年5月借壳东源电器（002074），根据东源电器披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，国轩高科2014年应收应付款项占营业收入的具体情况如下表所示：
项目 2014年
应收账款/营业收入 69.05%
预付账款/营业收入 0.59%
应收票据/营业收入 15.99%
存货/营业收入 11.26%
应付账款/营业收入 34.06%
预收账款/营业收入 11.24%
应付票据/营业收入 8.01%
从上表可以看出，锂动力电池业务应收账款对流动资金的占用情况与公司现有整体业务差距较大。公司将借助国轩高科2014年的财务指标，对前次发行募投项目之一的“锂动力电池建设项目”于2016年和2017年新增销售收入15,840.00万元和21,600.00万元所需流动资金进行修正。
（3）补充流动资金的具体测算过程
按照前述参数假设，首先公司整体销售收入增长的情况下对未来流动资金需求额进行了测算，测算的情况如下：
单位：万元
2017年（E）
项目 2014年（基期） 2015年（E） 2016年（E） 2017年（E） -2014年（基
期）
应收账款 31,415.74 38,798.44 54,845.16 72,540.01 41,124.27
预付账款 304.85 376.49 532.20 703.91 399.06
应收票据 5,989.35 7,396.85 10,456.12 13,829.61 7,840.26
存货 12,426.70 15,346.97 21,694.36 28,693.67 16,266.97
流动资产合计 50,136.64 61,918.75 87,527.84 115,767.21 65,630.57
应付账款 23,309.20 28,786.86 40,692.87 53,821.74 30,512.54
预收账款 2,188.24 2,702.48 3,820.20 5,052.72 2,864.48
应付票据 8,720.05 10,769.26 15,223.34 20,134.89 11,414.84
流动负债合计 34,217.49 42,258.60 59,736.41 79,009.35 44,791.86
流动资金占用额 15,919.15 19,660.15 27,791.43 36,757.86 20,838.71
流动资金需求额 - 3,741.00 8,131.28 8,966.43 20,838.71
从上表可以得知，在假设2017年公司销售收入增长至257,559.98万元，并且应收、应付及存货项目对流动资金的占用情况与2014年一致的情况下，未来三年内公司需要补充流动资金20,838.71万元。
上述公司整体销售收入中包含了“锂动力电池建设项目”于2016年和2017年新增的销售收入15,840.00万元和21,600.00万元，对该部分新增销售收入所需的流动资金修正如下：
单位：万元
国轩高科口径 拓邦股份口径 差距
项目
2016年（E） 2017年（E） 2016年（E） 2017年（E） 2016年（E） 2017年（E）
应收账款 10,937.47 14,914.73 4,461.23 6,083.49 6,476.24 8,831.24
预付账款 92.84 126.60 43.29 59.03 49.55 67.57
应收票据 2,533.57 3,454.87 850.52 1,159.81 1,683.05 2,295.07
存货 1,783.81 2,432.47 1,764.67 2,406.37 19.14 26.10
流动资产合计 15,347.70 20,928.68 7,119.71 9,708.70 8,227.98 11,219.98
应付账款 5,395.74 7,357.83 3,310.05 4,513.70 2,085.69 2,844.12
预收账款 1,781.18 2,428.88 310.74 423.74 1,470.44 2,005.14
应付票据 1,269.49 1,731.12 1,238.30 1,688.59 31.19 42.53
流动负债合计 8,446.41 11,517.83 4,859.09 6,626.04 3,587.31 4,891.79
流动资金占用额 6,901.29 9,410.85 2,260.62 3,082.66 4,640.67 6,328.19
注：差距=国轩高科口径的数据―拓邦股份口径的数据
从上表可以看出，预测截至2017年，“锂动力电池建设项目”新增销售收入所需的流动资金将需要在按照公司现有整体业务周转情况预测的基础上增加6,328.19万元，因此，未来三年内公司实际需要补充流动资金27,166.9万元（即20,838.71万元+6,328.19万元）。故公司前次发行和本次发行中，拟合计使用募集资金23,000.00万元部分补充流动资金（扣除发行费用后，预计可实际补充20,544.60万元左右）具有充分的合理性和必要性，与公司生产经营规模相匹配，未超过项目需要。
3、对公司资产负债率和银行授信使用情况的分析
报告期内，公司资产负债率总体处于行业偏高的水平，2015年6月末有所下降，主要是由于前次发行导致的，具体情况如下表所示：
资产负债率 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
英唐智控 23.56% 41.92% 52.10% 38.04%
和而泰 27.04% 25.79% 25.29% 18.73%
和晶科技 47.41% 45.09% 37.97% 29.71%
发行人 35.26% 43.21% 42.29% 42.82%
截至2015年6月30日，主要合作银行中国农业银行深圳石岩支行、招商银行深圳宝安支行、中国工商银行深圳石岩支行等对公司的授信额度为3.1亿元，实际使用的借款为500万元。目前，公司实际使用的银行借款相对较低，主要是
由于前次发行募集资金刚刚到位所致，具有短期性，若考虑未来2-3年内公司在区域发展、产品拓展等方面的发展规划，则银行借款余额将较快增加，具体如下：根据公司的规划，公司正在进行的对印度子公司的投资将由银行贷款和自身经营积累资金相结合的方式解决，目前预算总投资额为1亿元；正在规划的惠州工业园二期项目预计将主要依靠银行借款和自身经营积累资金相结合的方式解决相应的资金需求，目前预计总投资额在3亿元以上。
因此，公司未来2-3年内计划中的对海外市场的直接投资和惠州工业园二期项目等的投资额较大，并拟主要通过银行贷款和自身经营积累的方式解决，从而将较大程度上提升公司的负债水平和资产负债率。
综上，若考虑公司未来的发展规划和资金规划，公司未来的债务负担和利息负担都比较重。若本次公司采用债权融资形式融资15,000.00万元补充流动资金，将进一步提高资产负债率水平，按目前一年期人民币贷款基准利率4.60%计算，将每年新增财务费用约690万元。因此，在综合考虑上述因素后，公司本次采用非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于改善公司资产负债结构，提高偿债能力，进一步增强公司资本实力和抗风险能力。同时，募集资金部分补充流动资金后，有利于充实公司营运资金，降低公司财务费用，缓解偿债压力和经营压力，增强公司长期可持续发展能力，符合公司全体股东的利益，具有较好的经济性。
4、保荐机构核查情况
保荐机构通过核查公司公开披露信息、与公司高级管理人进行访谈等，核查了公司本次发行的募投项目相关事宜。
经核查，关于发行人本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的相关风险以及用途信息，发行人已在《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》中予以充分说明并公开披露。此外，发行人于2015年9月28日披露了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》，对本次非公开发行摊薄即期收益的风险进行了补充披露。
其中，发行人已在《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》风险说明部分充分提示相关风险：
“（二）募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金拟投资于“收购研控自动化项目”、“拓邦意园（运营中心）建设项目”和“补充公司流动资金”，这会对公司发展规划和目标的实现、经营规模的扩大和盈利能力的提高产生重大影响。虽然本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性论证，但在募集资金投资项目实施过程中，公司还面临着产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素的影响；本次发行拟收购的标的公司研控自动化目前的经营规模相对较小，公司增资以后，大量的募集资金投入能否达成预期的效益，以及收购完成后对研控自动化的整合能否达到预期也存在一定不确定性；同时，竞争对手实力进步、产品价格的变动等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。
同时，本次发行募集资金拟主要应用于研发和市场开拓方向，其中，“收购研控自动化项目”拟向研控自动化增资1.8亿元，主要用于伺服驱动系统和运动控制器类新产品的研发，以及用于改善经营、研发场所并进行新产品的市场应用推广投入；“拓邦意园（运营中心）建设项目”拟建设公司在我国西南地区的区域运营中心，以加强对区域市场的开发，并利用西南地区的人力资源和成本优势进行研发活动；“补充公司流动资金”则拟重点加强应用在智能家居、物联网、能源互联网等新兴应用领域的智能控制器产品的前瞻性研发投入。上述研发和市场开发投入对公司的未来发展具有重要意义，但研发和市场开发具有投入较大、周期较长、不确定性较高的特点，如果未来的研发和市场开拓达不到预期的效果，将有可能给公司未来的业绩增长带来一定的不确定性。
（五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于本次非公开发行的项目实施期较长，募集资金使用效率的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。”
同时，保荐机构也在《保荐人尽职调查报告》中对相应的风险进行了披露。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人对本次非公开发行募集资金用于补充流动资
金的相关风险揭示充分，募集资金用途信息披露充分、合规。发行人本次补充流动资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配，本次募集资金数量未超过项目需求量；发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定；本次非公开发行募集资金到位以后，有利于缓解公司流动资金压力、增强公司长期偿债能力、符合公司的战略规划和目前的实际发展情况，不会损害上市公司及中小股东的利益。
问题2：
请申请人补充说明研控自动化的股东是否与上市公司存在关联关系，本次收购是否构成关联交易并履行了相应的决策程序，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第四十四条的规定。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（一）研控自动化的股东与上市公司不存在关联关系
截至目前，深圳市研控自动化科技有限公司的股权结构如下表所示：
单位：万元
自然人股东在研控
股东名称 认缴出资额 持股比例 自动化任职情况
朱聚中 448.00 53.3333% 董事长
丛林 224.00 26.6667% 总经理
深圳市研讯投资企业（有限合 168.00 20.0000% -
伙）
合计 840.00 100.0000% -
截至目前，深圳市研讯投资企业（有限合伙）的股权结构如下表所示：
单位：万元
自然人股东在研控
股东名称 认缴出资额 持股比例 自动化任职情况
康国君 153.5100 60.9167% 副总经理
李鑫 24.5406 9.7383% 副总经理
李萃 22.8900 9.0833% 上海分公司经理
宋优 19.3200 7.6667% 销售部经理
邓泽旺 19.1394 7.5950% 市场部副经理
朱聚中 12.6000 5.0000% 董事长
-
合计 252.0000 100.0000%
研控自动化的各级自然人股东朱聚中、丛林、康国君、李鑫、李萃、宋优、邓泽旺均长期在研控自动化担任核心管理或者技术人员，与拓邦股份及其控股股东、实际控制人、其他5%以上主要股东、董事、监事、高级管理人员等均无任职、投资或者亲属等关联关系，本次收购为市场化的产业并购行为，不构成关联交易。
（二）本次收购所履行的决策程序
1、拓邦股份的决策程序
就本次收购研控自动化的行为，拓邦股份履行的决策程序如下：
（1）2015年6月2日，拓邦股份召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于通过股权转让和增资的方式收购深圳市研控自动化科技有限公司55%股权的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于与深圳市研控自动化科技有限公司及3名股东签署
<股权转让及增资协议>
的议案》等与收购研控自动化相关的议案。
本次董事会应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，各项议案均获9票同意通过。本次交易不构成关联交易，无关联董事需要回避表决。
（2）2015年6月19日，拓邦股份召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于通过股权转让和增资的方式收购深圳市研控自动化科技有限公司55%股权的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于与深圳市研控自动化科技有限公司及3名股东签署
<股权转让及增资协议>
的议案》等与收购研控自动化相关的议案。 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。现场和网络方式参加本次股东大会的股东及股东代理人共计12名，所持（代表）股份数75,829,043股，占公司有表决权股份总数的31.04%，本次股东大会各项议案均获得75,821,443股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.99%。本次交易不构成关联交易，无关联股东需要回避表决。 本次股东大会的相关决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过，无关联股东需要回避表决，并且提供了网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，符合《上市公司证券发行管理办法》第四十四条的规定。 2、标的公司研控自动化的决策程序 就本次收购研控自动化的行为，研控自动化履行的决策程序如下： （1）2015年5月29日，深圳市研控自动化科技有限公司召开股东会，审议同意了研控自动化原有股东向拓邦股份转让股权以及拓邦股份向研控自动化增资等相关事项。 （2）2015年5月29日，深圳市研讯投资企业（有限合伙）执行事务合伙人签署了执行合伙人决定，同意研控自动化原有股东向拓邦股份转让股权以及拓邦股份向研控自动化增资等相关事项 3、保荐机构核查意见 保荐机构对研控自动化的主要股东、拓邦股份的高级管理人员进行了访谈，并取得了研控自动化各级自然人股东关于其关联关系、对外投资、工作经历的调查表，拓邦股份控股股东、实际控制人、其他5%以上主要股东、董事、监事、高级管理人员的关联方关系调查表，并查阅了本次发行相关董事会、股东会决议等资料，认为研控自动化的股东与上市公司拓邦股份不存在关联关系，本次收购不构成关联交易，履行的相关决策程序合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》第四十四条的规定。 二、一般问题 问题1： 请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的 情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 回复： （一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况 参照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司正在实施或拟实施的重大投资或资产购买交易为前次发行募投项目。 1、交易内容 经2014年6月召开的公司2014年第一次临时股东大会审议和中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1425号文核准，公司于中国境内非公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。公司已于2015年2月5日非公开发行A股2,352.18万股，面值为每股人民币1元，发行价格为13.63元/股，收到股东认缴股款共计人民币32,060.17万元，扣除发行费用后募集资金净额为31,104.82万元，募集资金投资项目为“智能控制器技术改造及产能扩大项目”、“锂动力电池建设项目”和“补充公司流动资金”。 2、交易金额 前次发行募投项目投资金额的具体情况如下表所示： 单位：万元 截至2015年6月 截至2015年6 募集前承诺投 募集后承诺投 30日实际投资金 序号 承诺投资项目 月30日实际投 资金额 资金额 额与募集后承诺 资金额 投资金额的差额 智能控制器技术 1 改造及产能扩大 10,932.78 10,932.78 4,814.72 -6,118.06 项目 锂动力电池建设 2 13,127.44 13,127.44 4,704.60 -8,422.84 项目 补充公司流动资 3 8,000.00 7,044.60 7,044.60 - 金 -14,540.90 合计 32,060.22 31,104.82 16,563.92 截至2015年6月30日，“智能控制器技术改造及产能扩大项目”、“锂动力电池建设项目”正在建设中，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系由于相关款项按照项目建设进度支付而尚未投入的款项。 3、资金来源 上述前次发行募投项目的资金来源为前次发行募集资金，实行募集资金专户管理，由发行人、商业银行和保荐机构实施三方监管。 4、交易完成时间 公司前次发行募集资金于2015年2月到位，“智能控制器技术改造及产能扩大项目”、“锂动力电池建设项目”的建设期为18个月，预计应于2016年8月建成投产。由于公司智能控制器和锂动力电池产品的市场需求良好，公司自筹资金提前进行了投入并且加快了工程进度，前次发行募投项目――“智能控制器技术改造及产能扩大项目”和“锂动力电池建设项目”的主要实施场所惠州工业园一期项目已于2015年8月主体竣工封顶，公司目前正加紧进行装修和设备购置工作，预计“锂动力电池建设项目”能于2016年3月前投产，较原计划提前半年左右，“智能控制器技术改造及产能扩大项目”也能按照计划于2016年8月前投产。“补充公司流动资金”项目截至2015年4月已实施完毕。 （二）有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，募集资金净额拟用于“收购研控自动化项目”、“拓邦意园（运营中心）建设项目”和“补充流动资金”。截至本反馈意见回复出具日，未来三个月，公司暂无其他重大投资或资产购买计划。若未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。 （三）本次募集资金到位后将加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用 目前，公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结 合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。对募集资金实行专户存储、严格审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，确保本次募集资金的使用规范、安全、高效，保护投资者权益。 就前述事项，拓邦股份已出具承诺： “1、自本次非公开发行A股股票董事会决议日前六个月起至今，除2014年度非公开发行股票募集资金投资项目以外，本公司无正实施或拟实施的重大投资或资产购买交易。并且本公司暂无在未来三个月进行其他重大投资或资产购买的计划。 2、本公司将严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。” 上述承诺已于2015年9月28日公告，具体请参见本次反馈意见回复材料之其他附加文件“4-4承诺函”。 综上所述，公司不存在变相通过本次发行募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。 （四）保荐机构核查意见 保荐机构核查了发行人总经理办公会议、董事会、股东大会会议记录、会议决议、发行人公开披露资料、《募集资金管理制度》等相关资料，与发行人高级管理人员进行访谈。 经核查，保荐机构认为：自本次非公开发行A股股票董事会决议日前六个月起至今，除2014年度非公开发行股票募集资金投资项目以外，发行人无正实施或拟实施的重大投资或资产购买交易。截至本反馈意见回复出具日，发行人暂无在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划；本次募集资金到位后，发行人将严格按照《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作；且发行人已就上述事项出具相关承诺，同时本次发行拟部分补充流动资金的金额相对较小，扣除发行费用后实际补充流动资金的金 额预计为1.35亿元左右。因此，发行人不存在变相通过本次发行募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。 问题2： 申请人应收账款及存货余额较大，2014年度申请人应收账款余额为3.14亿元，约占公司流动资产的47.7%，存货余额1.24亿元，约占公司流动资产的18.84%，请会计师核查申请人应收账款坏账准备及存货跌价准备计提是否充分并发表明确意见。 回复： （一）对应收账款的核查与分析 1、拓邦股份的应收款项坏账准备计提政策 报告期内，拓邦股份应收款项坏账准备计提政策保持一致，具体如下： （1）坏账准备的确认标准 公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A、信用风险特征组合的确定依据 公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄作为信用风险特征划分组合 无风险组合 按照债务人信誉、款项性质、交易保障措施等划分组合 B、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 无风险组合 不计提 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例 其他应收计提比例 1年以内（含1年，下同） 5% 5% 1-2年 10% 10% 2-3年 30% 30% 3-4年 50% 50% 4-5年 80% 80% 5年以上 100% 100% ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。 2、对于应收账款的管理，拓邦股份建立了比较规范的信用政策，控制及降低应收账款信用风险。 拓邦股份的信用管理政策如下： 拓邦股份通过建立控制企业经营风险的信用管理体系，保证应收账款的回收处于良好范围内。同时，拓邦股份建立了以客户资信调查评估为核心的事前控制和以客户信用额度审批为核心的事中控制，进一步完善了客户信用管理体系。 （1）事前控制：建立客户资信调查制度，核实客户工商资质的真实性，建立客户资料档案；对客户进行信用分级管理，对不同信用级别的客户采用针对性信用政策；多渠道收集客户资信情况。 （2）事中控制：①建立订单与结算过程中的信用风险防范制度，包括无订单不发货、临时客户款到发货等；②建立产品销售对账开票管理制度，要求销售员每月在客户收票期前对好账，并取得客户确认的对账单；③建立信用额度监控制度，要求财务部密切关注客户信用期及信用额度的合理性，适时审核，对不合理的情形及时提出，督促相关部门纠正、调整；④建立信用额度及信用期的自动控制制度，SAP系统维护订单时自动监控检测；超信用额度无法开单。 （3）事后控制：建立应收账款回收管理制度，货款回收由销售员及负责人追踪并承担相对应的责任。财务部于每月初10日前做出上月的《应收账款账龄分析表》和《收款计划表》，发给各个销售员及负责人知悉并要求落实回款计划。 经核查，拓邦股份对应收账款的管理及应收账款的回收制定了严格的管理制度，且制度执行情况与应收账款管理制度规定一致。 3、拓邦股份应收账款期后回款情况分析 拓邦股份对于到期应收账款采取积极的催收政策，2012年末、2013年末、2014年末的应收账款分别在2013年度、2014年度、2015年1-6月的回款情况对比如下表： 单位：万元 项目 2012年 2013年 2014年 应收账款余额 26,240.86 27,432.36 33,130.32 应收账款在下一会计 25,771.70 26,694.45 30,619.30 期的期后回款 应收账款期后回款率 98.21% 97.31% 92.42% 对比2012年末、2013年末、2014年末应收账款分别在2013年度、2014年度、2015年1-6月的期后回款情况，2012年末、2013年末、2014年末应收账款期后回款率分别为98.21%、97.31%、92.42%。2012年末、2013年末应收账款期后回款处于良好状态，2014年末应收账款期后回款虽然只有半年，但回款比例仍在90%以上，反映出拓邦股份应收账款周转较快，客户信用风险较低，总体回款处于优良水平。 4、拓邦股份应收账款账龄结构分析 截至2014年12月31日，拓邦股份应收账款按账龄分类及坏账准备计提情况如下表所示： 单位：万元 账龄 应收账款 所占比例 坏账准备 计提比例 1年以内 32,667.95 98.60% 1,633.40 5.00% 1至2年 306.27 0.92% 30.63 10.00% 2至3年 148.29 0.45% 44.49 30.00% 3至4年 0.59 0.00% 0.29 50.00% 4至5年 7.22 0.02% 5.77 80.00% 合计 33,130.32 100.00% 1,714.58 5.18% 截至2013年12月31日，拓邦股份应收账款按账龄分类及坏账准备计提情况如下表所示： 单位：万元 账龄 应收账款 所占比例 坏账准备 计提比例 1年以内 27,091.61 98.76% 1,354.58 5.00% 1至2年 300.71 1.10% 30.07 10.00% 2至3年 14.82 0.05% 4.45 30.00% 3至4年 25.22 0.09% 12.61 50.00% 合计 27,432.36 100.00% 1,401.71 5.11% 截至2012年12月31日，拓邦股份应收账款按账龄分类及坏账准备计提情况如下表所示： 单位：万元 账龄 应收账款 所占比例 坏账准备 计提比例 1年以内 26,047.90 99.26% 1,301.28 5.00% 1至2年 141.08 0.54% 14.11 10.00% 2至3年 51.88 0.20% 15.56 30.00% 合计 26,240.86 100.00% 1,330.95 5.07% 从以上账龄分析表可以看出，2012年末、2013年末、2014年末拓邦股份应收账款账龄1年以内的占比分别为99.26%、98.76%、98.60%的，处于合同约定正常付款周期以内。2012年至2014年账龄一年以上的应收账款占比均低于1.50%，拓邦股份对这部分客户进行较严格的坏账准备计提政策，以保证真实反映可收回货款。 5、拓邦股份坏账核销情况分析 拓邦股份2012年至2014年应收账款余额及当年核销的应收账款情况如下： 单位：万元 核销金额占应 年度 应收账款余额 坏账准备 坏账核销金额 收账款比例 2012年 26,240.86 1,330.95 321.75 1.23% 2013年 27,432.36 1,401.71 9.39 0.03% 2014年 33,130.32 1,714.58 - - 从以上表格可以看出，拓邦股份2012年以后每年实际核销的应收账款金额很小，占应收账款比例均小于0.04%，拓邦股份对应收账款的管理较好，不存在大额实际不能收回的应收账款，账面所计提坏账准备充分。拓邦股份2012年核销的应收账款相对较大，主要是由于2012年为加强对应收账款进一步控制，对以前年度的问题款项进行了一次集中清理，导致当年度核销的应收账款相对较大。 6、拓邦股份的坏账准备计提比例与同行业比较 英唐智控 和而泰 和晶科技 拓邦股份 账龄 平均 （300131.SZ） （002402.SZ） （300279.SZ） （002139.SZ） 1年以内 3% 2% 5% 5% 4% 1-2年 10% 10% 10% 10% 10% 2-3年 20% 20% 50% 30% 30% 3-4年 50% 50% 100% 50% 63% 4-5年 80% 50% 100% 80% 78% 5年以上 100% 50% 100% 100% 88% 根据上表，拓邦股份除账龄为“3-4年”的坏账准备计提比例略低于行业平均水平外，其余应收账款各账龄段坏账准备计提比例均高于或等于同行业平均水平，其坏账准备计提政策较为谨慎。 综上，拓邦股份应收账款坏账准备计提标准合理，坏账计提较为谨慎。 （二）对存货的核查与分析 1、拓邦股份存货跌价准备计提政策及计提情况 （1）拓邦股份存货跌价准备的计提政策 报告期内，拓邦股份存货跌价准备计提政策保持一致，具体如下： ①计提原则：按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 ②可变现净值确定依据：可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 （2）拓邦股份存货跌价准备计提的具体情况 对于存货采购，公司在保证关键原材料安全库存的基础上，坚持以销定产，以产定需，尽量减少原材料库存。由于公司销售毛利率较高，并且存货周转率处于较高水平，，因此正常流转的存货，其跌价的可能性很低。对于超过一年没有使用和销售的存货，除非有特殊情况，否则全额计提存货跌价准备。 2、存货管理制度情况 拓邦股份的主要存货管理政策如下： 拓邦股份通过建立存货管理制度、存货盘点制度、货仓运作管理制度、存货管理奖惩制度等一系列存货管理制度，以控制和降低存货风险。 （1）存货管理制度：规定原材料、库存商品、自制半成品等核算的内容和方法，对存货的日常管控及盘点等作出原则性规定。 （2）存货盘点制度：规定盘点对象及范围、盘点责任主体、盘点周期、盘点人员分工、盘点前准备工作、盘点流程、盘点要求、盘点资料保存与确认、盘点报告及盘点差异处理、对盘点过程的不定期检查、盘点工作奖惩等。 （3）货仓运作管理制度：规定仓库的日常管理如何进行，包括来料检验、收料、发料、存放与保管、防火防盗及危险品管理等。 （4）存货管理奖惩制度：对各岗位工作人员违反存货出入库相关管理规定、存货的安全及风险管理规定的行为，视情节轻重给予相应的处罚。 经核查，拓邦股份对存货的管理核算、存货的盘点及差异管理、存货报废及相应审批制定了严格的管理制度，且制度执行情况与存货管理制度规定一致。 3、拓邦股份存货期后使用或销售情况 拓邦股份对于存货采取严格管理制度，2012年末、2013年末、2014年末分别在2013年度、2014年度、2015年1-6月使用或销售情况对比如下表： 单位：万元 项目 2012年 2013年 2014年 存货余额 8,023.77 9,124.79 13,200.87 存货期后使用或销 7,336.14 8,417.81 12,127.32 售额 存货期后使用或销 91.43% 92.25% 91.87% 售率 对比2012年末、2013年末、2014年末存货在2013年、2014年、2015年1-6月的期后使用或销售情况，2012年、2013年、2014年存货期后使用或销售率分别为91.43%、92.25%、91.87%。2012年、2013年、2014年存货期后使用或销售进度均处于正常状态。 4、拓邦股份报告期内存货跌价准备计提情况 截至2014年12月31日，拓邦股份存货跌价准备计提情况如下表所示： 单位：万元 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 跌价比例 原材料 5,074.54 539.53 4,535.02 10.63% 库存商品 5,861.03 182.89 5,678.14 3.12% 在产品 1,679.84 - 1,679.84 自制半成品 550.24 51.75 498.49 9.41% 低值易耗品 4.69 - 4.69 委托加工物资 30.53 - 30.53 合计 13,200.87 774.17 12,426.70 5.86% 截至2013年12月31日，拓邦股份存货跌价准备计提情况如下表所示： 单位：万元 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 跌价比例 原材料 3,769.55 478.28 3,291.27 12.69% 库存商品 3,564.34 181.50 3,382.83 5.09% 在产品 1,091.25 - 1,091.25 自制半成品 620.62 68.98 551.64 11.11% 低值易耗品 4.70 - 4.70 委托加工物资 74.34 - 74.34 合计 9,124.79 728.76 8,396.02 7.99% 截至2012年12月31日，拓邦股份存货跌价准备计提情况如下表所示： 单位：万元 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 跌价比例 原材料 4,285.93 474.02 3,811.91 11.06% 库存商品 2,461.83 182.29 2,279.55 7.40% 在产品 748.38 - 748.38 自制半成品 492.97 40.99 451.98 8.31% 低值易耗品 10.22 - 10.22 委托加工物资 24.44 - 24.44 合计 8,023.77 697.30 7,326.48 8.69% 2012年末、2013年末、2014年末存货跌价总体计提比率分别为8.69%、7.99%、5.86%。报告期内存货跌价准备计提金额较大的主要为为原材料。 由于公司部分产品具有定制化的特点，故存在部分通用性不高的原材料，该部分原材料容易产生少量呆滞，公司对于超过一年没有使用的原材料，除非有特殊情况，否则全额计提存货跌价准备。拓邦股份的主要原材料不存在减值的情况。 5、同行业存货跌价准备计提情况 报告期内，拓邦股份与同行业上市公司存货跌价准备的计提情况对比如下：截至2014年12月31日，拓邦股份与同行业上市公司存货跌价准备计提情况如下表所示： 单位：万元 项目 账面余额 跌价准备 跌价比例 英唐智控（300131.SZ） 13,614.58 1,503.47 11.04% 和而泰（002402.SZ） 18,012.67 679.37 3.77% 和晶科技（300279.SZ） 21,622.29 219.52 1.02% 拓邦股份（002139.SZ） 13,200.87 774.17 5.86% 行业平均值 16,612.60 794.13 4.78% 截至2013年12月31日，拓邦股份与同行业上市公司存货跌价准备计提情况如下表所示： 单位：万元 项目 账面余额 跌价准备 跌价比例 英唐智控（300131.SZ） 21,173.05 1,262.40 5.96% 和而泰（002402.SZ） 14,761.57 379.06 2.57% 和晶科技（300279.SZ） 16,387.74 193.64 1.18% 拓邦股份（002139.SZ） 9,124.79 728.76 7.99% 行业平均值 15,361.79 640.97 4.17% 截至2012年12月31日，拓邦股份与同行业上市公司存货跌价准备计提情况如下表所示： 单位：万元 项目 账面余额 跌价准备 跌价比例 英唐智控（300131.SZ） 15,918.10 460.07 2.89% 和而泰（002402.SZ） 11,490.60 201.51 1.75% 和晶科技（300279.SZ） 11,507.34 170.15 1.48% 拓邦股份（002139.SZ） 8,023.77 697.30 8.69% 行业平均值 11,734.95 382.26 3.26% 根据上表可知，2012年末、2013年末、2014年末存货跌价准备计提比率同行对比数据，拓邦股份均处于较高水平，存货跌价准备计提较为谨慎。 （三）申报会计师核查意见 1、申报会计师核查了拓邦股份应收账款的坏账准备计提政策、内部控制设 计及执行情况、应收账款期后回款情况、应收账款账龄结构和坏账核销情况，并与同行业可比上市公司坏账准备计提情况进行了对比分析。 经核查，申报会计师认为：拓邦股份制定的坏账准备计提政策谨慎、合理，应收账款回收情况良好，相关内部控制制度有效，报告期内拓邦股份的应收账款减值准备计提充分。 2、申报会计师通过核查拓邦股份存货跌价准备计提方法、内部控制设计及执行情况、存货期后使用及销售情况、报告期内存货跌价准备计提情况，并与同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况进行了对比分析。 经核查，申报会计师认为：拓邦股份相关内部控制制度有效，存货跌价准备计提充分。 问题3： 申请人是否执行财政部于2014年新修订的企业会计准则，如是，请申请人补充说明是否按照相关准则对往期会计报告进行追溯调整，是否对调整后会计报告进行充分披露，列表说明根据新会计准则对具体科目的调整情况，是否会对以前及未来年度损益造成影响，并请会计师核查上述事项并发表意见。 回复： （一）2014年修订及新颁布的企业会计准则 公司从2014年7月1日起执行财政部于2014年修订及新颁布的企业会计准则，具体情况如下： 《企业会计准则――基本准则（2014年修订）》、 《企业会计准则第2号――长期股权投资（2014年修订）》、 《企业会计准则第9号――职工薪酬（2014年修订）》、 《企业会计准则第30号――财务报表列报（2014年修订）》、 《企业会计准则第33号――合并财务报表（2014年修订）》、 《企业会计准则第37号――金融工具列报（2014年修订）》、 《企业会计准则第39号――公允价值计量》、 《企业会计准则第40号――合营安排》、 《企业会计准则第41号――在其他主体中权益的披露》。 （二）公司执行上述企业会计准则的主要影响 公司执行上述企业会计准则的主要影响如下： 执行《企业会计准则第2号――长期股权投资（2014年修订）》的影响1、执行《企业会计准则第2号――长期股权投资（2014年修订）》之前，公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第2号――长期股权投资（2014年修订）》后，公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。 2、执行《企业会计准则第2号――长期股权投资（2014年修订）》之前，公司对合营和联营企业因接受其他股东单方面增资而导致公司所占股权比例稀释但所享有权益份额增加，且仍对其保持共同控制或重大影响的情形，在权益法核算时，视同部分处置该合营或联营企业股权，按新的持股比例确认归属于公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益。执行《企业会计准则第2号――长期股权投资（2014年修订）》之后，公司在权益法核算时，对于此类情形，将其在被投资企业净资产中所享有权益份额的增加额计入资本公积，该部分资本公积可在后续处置该联营、合营企业股权时按比例或者全部转入处置当期的投资收益。公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。 （三）执行新会计准则的披露情况 公司对于执行新会计准则及其影响情况，在2014年年度报告“第四节董事会报告/十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化 的情况说明”中进行了详细披露，具体内容如下： “会计政策变更：2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号――公允价值计量》、《企业会计准则第30号――财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号――职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号――合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号――合营安排》、《企业会计准则第2号――长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号――在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号――金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。 经本公司第五届董事会第四次会议于2014年12月31日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下： 单位：元 对2014年1月1日/2013年度 相关财务报表项目的影响金额 准则名 会计政策变更的内容及其对拓邦股份的影响说明 影响金额 称 科目名称 增加+/减少- 执行《企业会计准则第2号――长期股权投资（2014 可供出售金 10,000,000.00 年修订）》之前，本公司对被投资单位不具有共同控制 融资产 或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 《企业 能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本 会计准 法进行核算。执行《企业会计准则第2号――长期股权 则第2号 投资（2014年修订）》后，本公司将对被投资单位不 长期股权投 ――长 -10,000,000.00 具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 资 期股权 价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金 投资 融资产核算。本公司采用追溯调整法对上述会计政策变 （2014 更进行会计处理。 年修 执行《企业会计准则第2号――长期股权投资（2014 资本公积 1,611,545.86 订）》 年修订）》之前，本公司对合营和联营企业因接受其他 股东单方面增资而导致本公司所占股权比例稀释但所 未分配利润 -1,611,545.86 享有权益份额增加，且仍对其保持共同控制或重大影响 的情形，在权益法核算时，视同部分处置该合营或联营 企业股权，按新的持股比例确认归属于本公司的被投资 单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比 例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入 当期损益。执行《企业会计准则第2号――长期股权投 资（2014年修订）》之后，本公司在权益法核算时， 对于此类情形，将其在被投资企业净资产中所享有权益 份额的增加额计入资本公积，该部分资本公积可在后续 处置该联营、合营企业股权时按比例或者全部转入处置 当期的投资收益。本公司采用追溯调整法对上述会计政 策变更进行会计处理。 《企业会计准则第30号――财务报表列报》： 《企业会计准则第30号――财务报表列报（2014年修订）》将其他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；(2)以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。本财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。 《企业会计准则第39号――公允价值计量》： 《企业会计准则第39号――公允价值计量》规范了公允价值的计量和披露。 采用《企业会计准则第39号――公允价值计量》未对财务报表项目的计量产生重大影响，但将导致企业在财务报表附注中就公允价值信息作出更广泛的披露。 本财务报表已按该准则的规定进行披露。” 此外，公司在2014年财务报表附注“四、主要会计政策及会计估计/26、重要会计政策、会计估计的变更”中披露如下： “（1）会计政策变更 2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号――公允价值计量》、《企业会计准则第30号――财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号――职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号――合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号――合营安排》、《企业会计准则第2号――长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号――在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在 境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号――金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。 经本公司第五届董事会第四次会议于2014年12月31日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下： 单位：元 对2014年1月1日/2013年 度相关财务报表项目的影响 准则名 会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明 金额 称 影响金额 项目名称 增加+/减少- 执行《企业会计准则第2号――长期股权投资（2014年修 订）》之前，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大 可供出售金 10,000,000.00 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 融资产 量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核 算。执行《企业会计准则第2号――长期股权投资（2014 年修订）》后，本公司将对被投资单位不具有共同控制或 长期股权投 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 -10,000,000.00 资 《企业 靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。本公司采 会计准 用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。 则第2号 执行《企业会计准则第2号――长期股权投资（2014年修 ――长 订）》之前，本公司对合营和联营企业因接受其他股东单 期股权 方面增资而导致本公司所占股权比例稀释但所享有权益 资本公积 1,611,545.86 投资 份额增加，且仍对其保持共同控制或重大影响的情形，在 （2014 权益法核算时，视同部分处置该合营或联营企业股权，按 年修 新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份 订）》 导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长 期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益。执行《企 业会计准则第2号――长期股权投资（2014年修订）》之 后，本公司在权益法核算时，对于此类情形，将本公司在 未分配利润 -1,611,545.86 被投资企业净资产中所享有权益份额的增加额计入资本 公积，该部分资本公积可在后续处置该联营、合营企业股 权时按比例或者全部转入处置当期的投资收益。本公司采 用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。 （2）会计估计变更 本报告期内无会计估计变更。” （四）根据新会计准则对具体科目的调整情况以及执行新会计准则对以前及未来年度损益造成的影响情况 公司因执行《企业会计准则第2号――长期股权投资（2014年修订）》对财务状况和经营成果产生影响，并根据准则的要求对相应的科目进行了追溯调整，具体情况如下： 执行《企业会计准则第2号――长期股权投资（2014年修订）》，将影响可供出售金融资产、长期股权投资、资本公积及未分配利润科目，公司对2013年的财务报告进行了追溯调整，具体情况如下： 单位：万元 合并资产负债表（年初数） 追溯调整前金额 追溯调整金额 追溯调整后金额 可供出售金融资产 - 1,000.00 1,000.00 长期股权投资 2,431.87 -1,000.00 1,431.87 资本公积 5,891.34 161.15 6,052.49 未分配利润 19,310.19 -161.15 19,149.04 注：正数为增加该科目的数额，负数为减少该科目的数额。 执行该准则，长期股权投资重分类计入可供出售金融资产事项是资产科目之间的重分类调整，对以前及未来年度损益不造成影响。 根据《企业会计准则第2号――长期股权投资（2014年修订）》第十一条规定，“投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。”因此，执行该准则，对原来由于“合营和联营企业因接受其他股东单方面增资而导致本公司所占股权比例稀释但所享有权益份额增加，且仍对其保持共同控制或重大影响的情形，在权益法核算时，视同部分处置该合营或联营企业股权，按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益”的部分，需调整计入当期资本公积，公司对此进行追溯调整，该调整影响以前年度损益，对来年度损益不造成影响。 综上所述，执行该准则，对以前年度损益造成影响，对未来年度损益不造成影响。 （五）核查意见 经核查，申报会计师认为：拓邦股份从2014年7月1日起执行财政部于2014年修订的企业会计准则，拓邦股份已按照相关准则对往期会计报告进行追溯调整，已对调整后会计报告进行充分披露。《企业会计准则第2号――长期股权投资（2014年修订）》的执行对拓邦股份以前年度损益造成影响，新会计准则的执行不会对未来年度损益产生影响。 问题4： 请保荐机构核查申请人对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》相关要求的落实情况。 回复： （一）发行人报告期利润分配的具体情况 2013年4月17日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配的预案》，决定以2012年年末总股本21,840万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共派发现金股利3,276万元，占当年公司实现的归属于母公司所有者的净利润的98.02%；不送红股，不以公积金转增股本。 2014年4月18日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配的预案》，决定以2013年年末总股本21,840万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共派发现金股利2,184万元，占当年公司实现的归属于母公司所有者的净利润的53.90%；不送红股，不以公积金转增股本。 2015年4月21日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配的预案》，决定以2015年3月27日公司总股本24,192.18万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），共派发现金股利2,419.22万元，占当年公司实现的归属于母公司所有者的净利润的37.17%；不送红股，不以公积金转增股本。 公司最近三年的现金分红情况表如下： 单位：万元 占合并报表中归属于上 合并报表下归属于母 年度 现金分红金额 市公司股东的净利润的 公司净利润 比率 2014年 2,419.22 6,508.66 37.17% 2013年 2,184.00 4,051.85 53.90% 2012年 3,276.00 3,181.08 102.98% 合计 7,879.22 13,741.59 57.34% 注：拓邦股份2012年年报合并报表下归属于母公司净利润为3,342.23万元，为共派发现金股利3,276万元，占当年公司实现的归属于母公司所有者的净利润的98.02%；根据2014年财政部对《企业会计准则》的系列修订，追溯调整后，2012年年报合并报表下归属于母公司净利润变更为3,181.08万元，当年现金分红比例变更为102.98% 综上，报告期内，发行人均以现金分红的形式实施利润分配，最近三年累计现金分红金额占归属于母公司净利润总额的57.34%，现金分红比例较高。 （二）关于公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查情况 保荐机构根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，对发行人落实相关主要规定的情况进行了核查，具体核查情况如下： 1、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条落实情况（1）第一条要求如下： “上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制”。 （2）保荐机构核查意见 保荐机构核查了发行人于2014年5月19日召开的第四届董事会2014年第四次（临时）会议决议，于2014年6月25日召开的2014年第一次临时股东大会决议，经核查，发行人制定了《深圳拓邦股份有限公司股东分红回报规划（2014 年-2016年）》，并对公司章程第一百五十二条中涉及公司利润分配遵循原则的内容进行了修订，进一步完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，明确了现金分红的条件和最低比例。发行人严格依照《公司法》和公司章程的规 定，自主决策公司利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护了公司股东的权利，不断完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 2、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条落实情况（1）第二条要求如下： “上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。” （2）保荐机构核查意见 保荐机构核查了发行人于2012年7月25日召开的第四届董事会2012年第四次会议决议，于2012年8月10日召开的2012年第一次临时股东大会决议；以及于2014年5月19日召开的第四届董事会2014年第四次（临时）会议决议，于2014年6月25日召开的2014年第一次临时股东大会决议，上述会议对《公司章程》中利润分配政策进行了相应的修订。 经核查，保荐机构认为：发行人已就董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低比例等事项对《公司章程》作出修订。 3、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条落实情况 （1）第三条要求如下： “上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。” （2）保荐机构核查意见 保荐机构核查了利润分配的相关董事会通知和决议公告、股东大会通知和决议公告等资料，核查了独立董事发表的意见。 经核查，保荐机构认为：发行人董事会审定利润分配相关议案时，能根据最新《公司章程》的规定，认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会。审议利润分配方案时，公司采取为股东提供网络投票的方式，以切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。 4、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条落实情况（1）第四条要求如下： “上市公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。” （2）保荐机构核查意见 保荐机构核查了发行人报告期内董事会通知和决议公告、股东大会通知和决议公告。发行人报告期内对《公司章程》所载的现金分红政策进行了两次调整。 第一次调整为发行人根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，并结合公司实际经营需要，对原《公司章程》部分条款进行修订，该修订已经2012年第一次临时股东大会 审议，并经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。 第二次调整为发行人根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求，结合公司实际经营需要，对原《公司章程》部分条款进行修订，该修订已经2014年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人严格执行了公司章程所规定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 5、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条落实情况（1）第五条要求如下： “上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。” （2）保荐机构核查意见 保荐机构核查了发行人2012年度、2013年度、2014年度报告，独立董事发表的意见以及召开股东大会的会议资料。 经核查，保荐机构认为：发行人已在2012年度、2013年度、2014年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及近三年现金分红情况，符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，决策程序和机制完备，独立董事发表了明确意见，发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的相关要求。 6、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条落实情况（1）第七条要求如下： “拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。 对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。” （2）保荐机构核查意见 保荐机构核查了发行人报告期内董事会决议、股东大会决议、最近三年年度报告、以及本次非公开发行预案及公告信息。 经核查，保荐机构认为： 发行人制定了《深圳拓邦股份有限公司股东分红回报规划（2014年-2016年》，并经第四届董事会2014年第四次（临时）会议、2014年第一次临时股东大会审议通过。全文详见发行人于2014年5月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上所做的相关公告。 发行人第五届董事会第十一次会议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，发行人第五届董事会第十四次会议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，发行预案（修订稿）中明确包括了“第四章公司利润分配政策及相关情况”之“二、最近三年现金分红金额及比例及未分配利润使用情况”，并作出了特别提示。 根据公司最近3年利润分配情况，发行人现金分红水平相对较高，不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，”之规定。 整体而言，发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》第七条的相关要求。 7、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第八条落实情况（1）第八条要求如下： “当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。” （2）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：该条不适用于发行人本次非公开发行。 （三）关于公司落实《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的情况 保荐机构根据《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的相关要求，对发行人落实相关主要规定的情况进行了核查，具体核查情况如下： 1、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》第二条落实情况（1）第二条要求如下： “上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性” （2）保荐机构核查意见 保荐机构核查了发行人于2014年5月19日召开的第四届董事会2014年第四次（临时）会议决议，于2014年6月25日召开的2014年第一次临时股东大会决议，报告期的定期报告等资料，经核查，发行人制定了《深圳拓邦股份有限 公司股东分红回报规划（2014年-2016年）》，并对公司章程第一百五十二条中涉及公司利润分配遵循原则的内容进行了修订，发行人现金分红制度健全，报告期现金 分红政策一致、合理和稳定，现金分红信息披露真实。 2、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》第三条落实情况 （1）第三条要求如下： “上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等” （2）保荐机构核查意见 保荐机构核查了公司章程的规定，报告期审议现金分红的董事会、股东大会决议等，认为，发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，经过董事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序；发行人现金分红时听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务；发行人报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。 3、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》第四条落实情况（1）第四条要求如下： “上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。” （2）保荐机构核查意见 保荐机构核查了公司章程的规定，以及报告期的现金分红情况，认为发行人切实履行了第四条的相关要求。 4、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》第五条落实情况（1）第五条要求如下： 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；” （2）保荐机构核查意见 保荐机构核查了报告期发行人的分红情况，报告期内发行人均以现金形式进行分红，符合第五条的相关要求。 5、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》第六条落实情况（1）第六条要求如下： “上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。” （2）保荐机构核查意见 保荐机构核查了报告期内审议利润分配的董事会、股东大会决议、独立董事意见等，认为发行人在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按照《公司章程》的规定执行，制定现金分红方案听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务。 6、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》第七条落实情况（1）第七条要求如下： “上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过” （2）保荐机构核查意见 保荐机构核查了报告期现金分红具体方案的执行情况，以及对公司章程利润分配条款的修改情况等，认为报告期内现金分红均已分配完毕，报告期内对现金分红政策的调整履行了合法的程序。 7、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》第八条落实情况（1）第七条要求如下： “第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；” （2）保荐机构核查意见 保荐机构核查了报告期内发行人的定期报告，认为发行人在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，公司严格执行《公司章程》中对现金分红的要求，符合第八条的相关规定。 8、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》第十一条落实情况（1）第十一条要求如下： “上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用” （2）保荐机构核查意见 保荐机构核查了发行人的公司章程、实际利润分配决策情况，认为发行人在《公司章程》中对中小投资者参与利润分配事项的决策进行了制度约定，并提供网络投票等鼓励中小投资者参与决策，符合第十一条的规定。 （四）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人现金分红比例较高，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》、发行人公司章程等的相关要求。 问题5： 请申请人披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述指标可能出现下降的，应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请一并披露具体内容。 回复： （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、财务指标计算主要假设和前提条件 （1）本次非公开发行于2015年12月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。 （2）公司2014年实现归属于母公司所有者净利润6,508.66万元，2015年半年度实现归属于母公司所有者净利润3,729.02万元，较2014年半年度同比增长59.78%。从谨慎性原则出发，假设公司2015年净利润较2014年增长30%，2015年归属于母公司所有者的净利润为8,461.26万元。 前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。 （3）公司2014年12月31日归属于母公司所有者权益为55,402.03万元。 公司2014年度非公开发行股票募集资金于2015年2月到账，非公开发行人民币普通股2,352.18万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币13.63元，非公开发行股票募集资金总额为人民币32,060.17万元，扣除发行费用955.35万元后，实际募集资金净额为人民币31,104.82万元。 2015年6月，公司二期股票期权激励计划第二个行权期已行权激励对象124人，已行权股数为234.03万股，已行权比例为75.45%，未行权激励对象4人，未权股数为76.14万股。上述股权激励行权事项增加公司股本234.03万股，增加净资产1,338.81万元。 公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为2015年期初数+2014年度非公开发行股票实际募集资金净额+股权激励款+本次募集资金假设数+2015年净利润假设数-本期分配现金股利。 前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。 （4）本次非公开发行最终发行数量为经公司董事会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即3,226.2419万股。 （5）本次非公开发行股份的价格假设为经董事会审议通过的本次非公开发行预案中的发行底价18.52元/股。 （6）本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限59,750.00万元（含发行费用），本次募集资金假设数取59,750万元。 （7）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。 （8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。 2、本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标较上年变化情况 基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下： 2015年度/2015.12.31 项目 本次发行前 本次发行后 总股本（万股） 24,426.21 27,652.45 归属于母公司股东的净资产（万元） 93,887.70 153,637.70 基本每股收益（元/股） 0.35 0.35 每股净资产（元/股） 3.84 5.56 加权平均净资产收益率 10.00% 10.00% 注、公司2014年末归属于母公司股东的净资产为55,402.03万元，2014年度现金分红金额为2,419.22万元，已于2015年4月实施完毕。 基于上述假设，公司本次非公开发行完成前后的每股收益、净资产收益率与2014年度实现的每股收益和净资产收益率指标对比情况如下： 2015年预计 项目 2014年实际 本次发行前 本次发行后 基本每股收益（元/股） 0.27 0.35 0.35 每股净资产（元/股） 2.27 3.84 5.56 加权平均净资产收益率 12.28% 10.00% 10.00% 注：2014年实际的基本每股收益和每股净资产按照2014年度非公开发行和股权激励行权后的新股本24,426.21计算 （二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行募集资金，在扣除相关发行费用后，将用于“收购研控自动化项目”、“拓邦意园（运营中心）建设项目”和“补充流动资金”。实施本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提升区域竞争力，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。但本次发行完成后，公司总股本将由24,426.21万股增加至27,652.45万股。募集资金筹集到位后，若短期内无法有效地将资金运用到企业经营发展中，不能产生预期的经营业绩及盈利能力，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 拓邦股份提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。 一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 （三）公司本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下： 1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储； 2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议； 3、监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；4、公司在进行募投项目时，资金支出必须严格按照本管理办法履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经总经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批； 5、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况； 6、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告； 7、保荐人至少每个季度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查； 8、公司在年度报告、半年度报告中披露专户资金的使用及项目实施进度等情况。 （四）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报摊薄、提供未来盈利能力拟采取的措施 1、巩固并增强公司在智能控制器领域的竞争优势 电子智能控制行业是国家“十二五”规划中的重点产业，基于这个领域的控制 技术和解决方案，主要应用于智能家居、智能穿戴、机器人、工业控制等领域。 公司作为国内专业智能控制器行业的龙头企业之一，经过近20年的发展，公司在品牌、规模、技术、质量控制和管理等方面积累了较强的竞争优势。近年来，公司积极拓展智能控制器新的应用领域，培育新的盈利增长点，在智能家居、电动工具、开关电源领域的应用快速增长，营业收入和净利润都保持良好的增长趋势。目前，公司已具备提供智能家居全套解决方案的能力，部分产品已实现批量销售。同时，公司将结合本次收购深圳市研控自动化科技有限公司的机会，加速推进公司向工业控制领域转型的步伐。未来公司将进一步加强研发和市场投入，巩固并增强公司在智能控制器领域的竞争优势，积极开拓智能家居、能源互联网、工业控制等新兴应用领域。 2、加快募集资金投资项目的开发和建设进度 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司将进入工业自动化领域，分享工业4.0带来的市场机遇，加速公司向工业控制转型和发展的进程，产品结构得到有效完善；同时，公司将改变在西南地区资源投入相对薄弱的状况，把握“一路一带”和长江经济带建设带来的区域发展优势，实现公司的长远均衡发展；另外，公司也将进一步增强在智能控制器在新兴应用领域的前瞻性研发和市场开拓，更好的把握智能家居、物联网及能源互联网等下游领域发展带来的市场机遇。因此，借助本次募投项目的实施，公司的主营业务竞争力将获得全面、系统、显着的提升，拓邦股份的品牌影响力将进一步增强，产品将更好的满足市场需求。 3、不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制 为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红（证监会公告[2013]43号）》等有关规定，公司已修订了《公司章程》、《未来三年股东分红规划（2014-2016年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公 司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 （五）公开披露情况 就上述情况，发行人于2015年9月28日在巨潮资讯网公开披露了《深圳拓邦股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示公告》，公告的具体内容参见本次反馈意见回复材料之其他附加文件“4-5深圳拓邦股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告”。 问题6： 请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 回复： （一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。 （二）关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。 公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。 （三）保荐机构核查意见 保荐机构经核查后认为，最近五年内，发行人不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。 （四）公开披露情况 就上述情况，发行人于2015年9月28日在巨潮资讯网公开披露了《深圳拓邦股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》，公告的具体内容参见本次反馈意见回复材料之其他附加文件“4-6深圳拓邦股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告”。 （以下无正文） （本页无正文，为《深圳拓邦股份有限公司关于
<深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>
的回复》之签章页） 深圳拓邦股份有限公司 2015年9月28日 （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于
<深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>
的回复》之签章页） 保荐代表人签字： 胡跃明 高俊 长城证券股份有限公司 2015年9月28日
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