证券代码：002139           证券简称： 拓邦股份        公告编号：2016016
                          深圳拓邦股份有限公司
                 第五届董事会第二十三次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2016年4月15日上午10时以现场形式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2016年3月28日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，会议应参会的董事9名，实际参会的董事9名。
会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决情况如下：
    一、审议通过了《关于<2015年年度报告>及摘要的议案》
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    《2015年年度报告摘要》刊登于2016年4月19日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告》刊登于2016年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    此议案须提交2015年年度股东大会审议。
    二、审议通过了《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》
    同意9票，反对0票，弃权0票。
   《2015年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年年度报告》“第三节、公司业务概要”及“第四节、管理层讨论与分析”。
   公司独立董事谢家伟女士、姚小聪先生、郝世明先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2015年年度股东大会上述职。
    上述三位独立董事的《独立董事2015年度述职报告》刊登于2016年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    此议案须提交2015年年度股东大会审议。
    三、审议通过了《关于<2015年度总经理工作报告>的议案》
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    四、审议通过了《关于<2015年度财务决算报告>的议案》
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，公司截止2015年12月31日总资产总额162,871.11万元，负债总额65,648.13万元，股东权益97,222.98万元，2015年实现营业收入144,595.41万元，同比增长29.63%；实现营业利润8,758.09万元，同比增长23.21%；实现净利润 8,062.94万元，同比增长23.88%。此议案须提交2015年年度股东大会审议。
    五、审议通过了《关于<2015年度利润分配预案>的议案》
    经瑞华会计师事务所审计，2015年度母公司实现净利润77,307,296.69元，加年初未分配利润204,147,709.90元，减去2015年度按母公司净利润10%提取的法定公积金7,730,729.67元，减去派发普通股股利24,192,176.8元，截至2015年 12 月31 日母公司期末可供股东分配的利润为249,532,100.12元。合并后公司可供股东分配的利润为276,611,081.11元，根据合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则，公司期末可供股东分配的利润为249,532,100.12元。
    公司2015年度利润分配预案为：以公司未来实施利润分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。因公司利润分配预案公告日到未来实施利润分配方案的股权登记日期间，公司总股本可能因股票期权行权等因素影响而有所变动，公司将保持每10股利润分配的额度不变，相应变动利润分配总额，利润分配方案实施后剩余的累计未分配利润结转到以后年度。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    公司2015年度利润分配预案符合法律、法规、《公司章程》、《公司未来三年（2015-2016年）股东回报规划》的规定，分配方案中资本公积转增股本的金额不会超过报告期末“资本公积――股本溢价”的余额。
    独立董事对该议案发表了独立意见，详见2016年4月19日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事对相关事项的独立意见》。
    此议案须提交2015年年度股东大会审议。
    六、审议通过了《关于<2015年度内部控制评价报告>的议案》
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    《2015年度内部控制评价报告》全文刊登于2016年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    瑞华会计师事务所出具了《深圳拓邦股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2016]48250011号）、保荐机构长城证券股份有限公司出具了《关于深圳拓邦股份有限公司2015年度内部控制评价报告的核查意见》，详见2016年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对该议案发表了独立意见，详见2016年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事对相关事项的独立意见》。
    七、审议通过了《关于公司董事2015年薪酬的议案》
    公司董事2015年度总薪酬（税前）拟发放如下：
    董事长、总经理武永强先生112万元；董事、副总经理、电气事业部总经理彭干泉先生90.9万元；董事、副总经理、电控事业部总经理郑泗滨先生88.5万元；董事、副总经理、微电事业部总经理马伟先生87.3万元。
    外部董事以及独立董事薪酬按照《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》规定发放固定津贴。
    各位董事分别对其个人薪酬方案回避表决。
    同意8票、反对0票、弃权0票。
    独立董事关于2015年度董事及高级管理人员薪酬发表了独立意见，详见2016年4月19日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事对相关事项的独立意见》。
    此议案须提交2015年年度股东大会审议。
    八、审议通过了《关于公司高级管理人员2015年薪酬的议案》
    公司高级管理人员2015年度总薪酬（税前）拟发放如下：
    副总经理、董事会秘书、财务总监文朝晖女士51.3万元，因总经理武永强先生、副总经理彭干泉、郑泗滨、马伟先生同时担任公司董事，其薪酬已在《关于公司董事2015年薪酬的议案》审议，不再另行审议。
    关联董事彭干泉回避表决，有表决权的非关联董事同意8票、反对0票、弃权0票。
    独立董事关于2015年度董事及高级管理人员薪酬发表了独立意见，详见2016年4月19日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事对相关事项的独立意见》。
    九、审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所的议案》
    为保持公司审计的连贯性，公司拟续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度审计机构。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见2016年4月19日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于续聘瑞华会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事对相关事项的独立意见》。
    此议案须提交2015年年度股东大会审议。
    十、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》
    因公司2015年限制性股票激励计划授予完毕，2015年非公开发行股票已经完成，公司注册资本由本次非公开发行股票前245,023,468元增加到298,520,813元。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    此议案须提交2015年年度股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于修订
<公司章程>
 的议案》
    同意9票，反对0票，弃权0票。
   《公司章程修订案》及修订后的《公司章程》全文详见2016年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    此议案须提交2015年年度股东大会审议。
    十二、审议通过了《关于<2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
    同意9票，反对0票，弃权0票。
   《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见2016年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    此议案须提交2015年年度股东大会审议。
    十三、审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划激励对象和股票期权数量的议案》
    关联董事郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决，有表决权的非关联董事 6 人，
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    激励对象林斌、侯建国等4人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，依据公司《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定，公司决定注销上述离职人员尚未行权的4.92万份股票期权。
    注销后公司二期股票期权激励计划授予对象由 128 人减至 124 人，股票期
权总数由413.56万份减少至408.64万份。
    《关于调整二期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的公告》详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事意见、法律意见书刊登于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    监事会对该议案发表了意见，详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届监事会第十二次会议决议公告》。
    十四、审议通过了《关于二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件暨可行权的议案》
    根据《深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）修订稿》、《二期股票期权激励计划实施考核办法》规定，经过公司薪酬与考核委员会考核，124名激励对象考核结果全部在合格以上，公司二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件，可以行权。可行权激励对象人数 124 人，可行权股票期权数量为408.64万份，行权价格为 5.72 元，行权期限为2016年 4月 27 日至 2017年 4月 26 日。
    本次行权公司拟采用自主行权模式，公司在授权日采用 Black-Scholes期
权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即选择自主行权模式不影响股票期权定价及估值方法，对公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。公司股票期权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
    关联董事郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决，有表决权的非关联董事 6 人，
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件暨可行权的公告》详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事意见、法律意见书刊登于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    监事会对该议案发表了意见，详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届监事会第十二次会议决议公告》。
    十五、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》
    表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
    公司拟使用不超过1.8亿元的闲置募集资金和不超过3.0亿元自有资金购买短期保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
    《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的公告》详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保荐机构出具的核查意见、独立董事意见刊登于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    监事会对该议案发表了意见，详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届监事会第十二次会议决议公告》。
    十六、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会决定于2016年5月11日下午2：30在深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园公司会议室召开2015年年度股东大会。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
   《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》全文刊登于2016年4月19日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
   特此公告
                                                  深圳拓邦股份有限公司董事会
                                                           2016年4月19日