北京市中伦（深圳）律师事务所
                   关于深圳拓邦股份有限公司
二期股票期权激励计划激励对象和股票期权数量调整及第三个行权期行权相关事项的
                               法律意见书
                                2016年4月
                     北京市中伦（深圳）律师事务所
                        关于深圳拓邦股份有限公司
        二期股票期权激励计划激励对象和股票期权数量调整及
                       第三个行权期行权相关事项的
                                  法律意见书
致：深圳拓邦股份有限公司
    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有限公司（以下简称 “公司”或“拓邦股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》及《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以上三个备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”），以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）修订稿》(以下简称“《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》”)等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司二期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量调整及第三个行权期行权相关事项出具本法律意见书。
    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中
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的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
    本所承诺,本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次调整股票期权激励对象、股票期权数量及第三个行权期行权相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调整股票期权激励对象、股票期权数量、行权价格及股票期权行权相关事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
    本法律意见书仅供公司本次调整股票期权激励对象、股票期权数量及第三个行权期行权相关事项之目的使用，未经本所事先书面同意,不得用于任何其他用途。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次股权激励计划激励对象和股票期权数量调整事宜的批准和授权（一）本次股权激励计划的批准及授权
    1.2013年4月17日，拓邦股份召开2012年年度股东大会，审议通过经中国证监会备案无异议的《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》，授予178名激励对象合计1300万份股票期权。
    2.2013年4月26日，拓邦股份召开第四届董事会2013年第4次临时会议，通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，决议取消4名离职人员的股票期权合计16.4万份。调整后，激励对象人数变更为174人，股票期权总数变更为1283.6万份。公司监事会对此次股权激励计划调整的激励对象名单进行了核查，独立董事对此议案发表了独立意见。
    3.2013年4月26日，第四届董事会2013年第4次临时会议审议通过了《关于确定公司二期股票期权激励计划授权日的议案》，确定本次股权激励计划的授权日为2013年4月26日。独立董事对此议案发表了独立意见。
    4. 2013年5月14日，公司发布了《关于二期股票期权授予登记完成的公
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告》，公司完成了二期股票期权授予登记。
    5.2015年1月26日，拓邦股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于调整二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司分别于2013年5月20日实施2012年度权益分派方案、2014年5月28日实施了2013年度权益分派方案，公司董事会对二期股票期权激励计划所涉及的标的股票的股票期权行权价格进行调整，具体调整如下：
    2012年年度权益分派方案为：以公司现有总股本218,400,000股为基数，向全体股东每10股派1.500元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。因此二期股票期权行权价格由6.07元调整为5.92元。
    2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本218,400,000股为基数，向全体股东每10股派1.000元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。因此二期股票期权行权价格由5.92元调整为5.82元。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    6.2015年1月26日，拓邦股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的议案》，由于公司二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件，决定注销已授予174名激励对象在第一个行权期即授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止（2014年4月28日至2015年4月27日止）可行权的385.08万份股票期权。注销完成后，二期股票期权激励计划股票期权总数减少为898.52万份。独立董事对该事项发表了独立意见。
    7.2015年4月22日，拓邦股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于调整二期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》，由于激励对象谢淑琴、翁朝宇、詹欣圩、黄建华等46人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，依据公司《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定，公司对激励对象进行调整，并注销离职人员尚未行权的174.79万份股票期权。经此次调整后，公司二期股票期权激励计划授予对象由174人减至128人，股票期权总数由898.52万份调整为723.73万份。独立董事对该事项发表了独立意见。
    8.2015年5月4日,拓邦股份召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关
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于调整二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司进行了2014年度利润分配，二期股票期权激励计划的股票期权行权价格由5.82元调整为5.72元。截止到2015年9月30日，128名激励对象在第二个行权期符合行权的3,101,700份股票期权已全部完成行权。
       （二）本次股权激励计划激励对象和股票期权数量调整事宜的批准和授权2016年4月15日，拓邦股份召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整二期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》，由于激励对象林斌、侯建国等4人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，公司决定注销上述离职人员尚未行权的4.92万份股票期权，公司二期股票期权激励计划授予对象由128人减少至124人，股票期权总数由413.56万份减少至408.64万份。独立董事对该事项发表了独立意见。
    综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划激励对象名单和期权数量调整事宜已取得现阶段必要的批准及授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
    二、第三个行权期股票期权行权相关事项
    （一）本次股权激励计划第三个行权期的行权条件
     根据公司2012年年度股东大会审议通过的《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》，公司本次股权激励计划第三个行权期激励对象的行权条件如下：
     1.根据《二期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
     2.公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）中国证监会认定的其他情形。
     3.激励对象未发生以下任一情形：
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    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
    （4）公司有足够证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易等损害公司利益或声誉，或存在对公司形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失。
     4.二期股票期权激励计划在2013-2015的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。第三个行权期的绩效考核目标为：2015年加权平均净资产收益率不低于11%，以2012年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于140%；股票期权等待期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
    （二）本次股权激励计划第三个行权期符合行权条件的情况
    1.根据公司的说明，并经本所律师适当核查，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，本次行权前，有4名激励对象离职，激励对象人数调整为124人。公司薪酬与考核委员会对公司的二期股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为本次可行权激励对象资格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，124位激励对象在考核年度内考核结果均在合格以上，且符合其他行权条件，124位可行权激励对象的资格合法有效。
    2.根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月15日出具的瑞华审字[2016]48250005号《审计报告》，公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
    根据公司的说明，并经本所律师适当核查，公司不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，公司亦不存在被中国证监会认定的不能实行本次股权激励计划的其他情形。
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    3.根据公司的说明，并经本所律师适当核查，本次股权激励计划激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形；不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易等损害公司利益或声誉，或对公司形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失的情形。
    4.根据已公告的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月15日出具的瑞华审字[2016]48250005号《审计报告》，公司经审计的2015年净利润和扣除非经常性损益的净利润分别为80,629,442.51元、76,527,523.15元，因公司2015年非公开发行了股份，扣除非公开发行股票募集资金对净利润和净资产的影响后，2015年净利润和扣除非经常性损益的净利润分别为77,713,176.18元、75,617,062.28元；2012年净利润和扣除非经常性损益的净利润分别为33,422,358.92元、30,006,771.85元，净利润指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，以2012年净利润为基数，2015年净利润指标增长率为152%，满足行权条件。
    经审计的2015净利润和扣除非经常性损益的净利润分别为80,629,442.51元、76,527,523.15元，2010-2012年平均净利润和扣除非经常性损益的平均净利润分别为58,452,205.44元、56,585,386.49元，满足行权条件。
    （三）已履行的程序
    2016年4月15日，拓邦股份召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件暨可行权的议案》，董事会认为，经过公司薪酬与考核委员会考核，124名激励对象考核结果全部在合格以上，公司二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件，可以行权。可行权激励对象人数124人，可行权股票期权数量为408.64万份，行权价格为5.72元，行权期限为2016年4月27日至2017年4月26日。
    公司独立董事对关于二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件暨可行权发表意见，独立董事认为：《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的第三个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司的第三个行权期内行权（自授权日起36月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，
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即2016年4月27日至2017年4月26日），激励对象主体资格合法、有效，同意124位激励对象在股权激励计划规定的第三个行权期内行权。
    2016年4月15日，拓邦股份召开第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件暨可行权的议案》，监事会对本次激励对象名单进行核查后认为，公司124位激励对象行权资格合法有效，满足公司二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第三个行权期内行权。
    综上，本所律师认为，公司二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件，为此履行的法律程序符合《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    1.公司本次股权激励计划激励对象名单和期权数量调整事宜已取得现阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。
    2.本次股权激励计划第三个行权期符合行权条件，已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
    本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
    （以下无正文）
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    （本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划激励对象和股票期权数量调整及第三个行权期行权相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所            负责人
                                                              （赖继红）
                                             经办律师
                                                              （崔宏川）
                                                              （周  俊）
                                                        2016年4月15日