长城证券股份有限公司
                     关于深圳拓邦股份有限公司
       使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，对拓邦股份使用募集资金置换预先投入自筹资金事项进行了核查，核查情况如下：一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1425号），拓邦股份非公开发行人民币普通股23,521,768股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币13.63元,非公开发行股票募集资金总额为人民币320,601,697.84元，扣除发行费用9,553,521.77元后，实际募集资金净额为人民币311,048,176.07元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2015]48250002号”《验资报告》。
    根据《2014年度非公开发行股票预案（修订稿）》本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
序号                   项目名称                  投资总额（万元）     建设期
  1        智能控制器技术改造及产能扩大项目               10,932.78    18个月
  2               锂动力电池建设项目                      13,127.44    18个月
  3                补充公司流动资金                        8,000.00       -
                     合计                                 32,060.22       -
    二、使用自筹资金预先已投入募集资金投资项目情况
    拓邦股份为了把握市场机遇，保证募投项目顺利实施，根据业务发展和市场需求状况，在本次募集资金实际到位前，以自筹资金对募集资金投资项目建设进行预先投入。截至2015年4月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币53,380,176.92元，具体运用情况如下：
                                                                         单位：元
序号                  项目名称                   承诺投资总额    预先投入金额
  1    智能控制器技术改造及产能扩大项目          109,327,800.00     23,165,350.70
  2    锂动力电池建设项目                         131,274,400.00     30,214,826.22
                     合计                         240,602,200.00     53,380,176.92
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了《关于深圳拓邦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]48250021号）。
    上述事项已经拓邦股份第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事就此发表了同意意见。
    三、保荐机构结论性意见
    长城证券认为，拓邦股份使用募集资金置换预先投入自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，会计师事务所出具鉴证报告，置换时间在募集资金到账后6个月内，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
    保荐代表人：
         胡跃明                        金雷
                                                         长城证券股份有限公司
                                                               2015年4月22日