证券代码：002139            证券简称：   拓邦股份        公告编号：2014037    

                                            深圳拓邦股份有限公司       

                            关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示公告                

                      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚              

                 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。       

                      重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成           

                 公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成             

                 损失的，公司不承担赔偿责任。      

                      深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的申请已被中              

                 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理并反馈。根据《国务院                 

                 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发             

                 [2013]110号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）               

                 对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次非公开发行完成后摊薄即期回            

                 报的风险及公司拟采取的相关措施公告如下：        

                      一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响          

                      1、财务指标计算主要假设和前提条件       

                      （1）公司2013年度实现归属于母公司股东的净利润为4,051.85万元，较上              

                 年度同比增长21.23%；2014年1-6月，公司实现归属于母公司股东的净利润为                

                 2,333.89万元，较2013年1-6月同比增长37.03%；2014年1-9月，公司预计可                  

                 实现归属于母公司股东的净利润为4,083.65万元至5,104.56万元，预计较2013              

                 年1-9月同比增长20%-50%。综合考虑公司业绩增长趋势，本处测算假设公司                 

                 2014年度实现归属于母公司股东的净利润较上年同比增长40%，即5,672.59万               

                 元； 

                                                         1

                      （2）公司于2014年4月18日召开2013年度股东大会，审议通过《关于公                  

                 司2013年度利润分配的预案》，分配方案为“以2013年年末总股本218,400,000               

                 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共派发现金股利                    

                 21,840,000元，不送红股，不以公积金转增股本。”股利分配于2014年5月28                  

                 日实施完毕；   

                      （3）本次非公开发行预计于2014年12月实施完毕，该完成时间仅为估计；                

                      （4）本次发行募集资金总额不超过32,060.17万元，不考虑发行费用；              

                      （5）本次预计发行数量上限为3,693.5679万股（含3,693.5679万股，该发               

                 行股份数量为根据2013年度利润分配方案进行调整后的股份数量，最终发行的              

                 股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），此处财务指标计算假设最终发             

                 行数量按本次预计发行数量上限计算；       

                      （6）不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务               

                 费用、投资收益）等的影响；       

                      （7）在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配               

                 之外的其他因素对净资产的影响。      

                      2、对公司主要财务指标的影响测算      

                      基于上述假设和前提条件，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务           

                 指标的影响进行了测算，具体情况如下：        

                                                         2013年度        2014年度/2014.12.31

                                项 目                 /2013.12.31    本次发行前    本次发行后

                             总股本（股）                  218,400,000    218,400,000     255,335,679

                    归属于母公司股东的净利润（元）       40,518,488.53                  56,725,883.94

                  期初归属于母公司股东的净资产（元）     495,773,968.69                 508,410,000.46

                  期末归属于母公司股东的净资产（元）     508,410,000.46 543,295,884.36   863,897,578.08

                         基本每股收益（元/股）                    0.19          0.26            0.26

                          每股净资产（元/股）                     2.33          2.49            3.38

                         加权平均净资产收益率                 8.11%        10.82%         10.82%

                     注：①期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分     

                                                         2

                 红＋本期归属于母公司股东的净利润（＋本次非公开发行融资额）；     

                     ②本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；   

                     ③本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新    

                 增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

                     ④每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/总股本；   

                     ⑤本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母   

                 公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末  

                 的月份数/12）；

                     ⑥本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母   

                 公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末  

                 的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

                      因本次非公开发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司            

                 2014年底的每股净资产将由年初2.33元提高至3.38元，增幅为45.06%。同时，                 

                 本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构             

                 的稳定性和抗风险能力。    

                      上述分析测算不构成公司对2014年度的业绩预测及承诺，本次发行尚需证             

                 监会核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性，               

                 敬请投资者特别注意。    

                      二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示         

                      本次发行募集资金，在扣除相关发行费用后，将用于“智能控制器技术改造             

                 及产能扩大项目”、“锂动力电池建设项目”和“补充公司流动资金”。实施本次                

                 募集资金投资项目，有助于提升原有产品的技术含量和附加值，巩固公司竞争地             

                 位，有利于公司把握市场先机，增强新业务领域的竞争力，提升盈利能力。本次               

                 募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经拓邦股             

                 份第四届董事会2014年第四次（临时）会议和2014年第一次临时股东大会审议               

                 通过，有利于公司的长期发展。      

                      本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有            

                 一定幅度的增长，由于募集资金项目建设及项目建成投产并产生效益需要一定的            

                 过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净             

                 资产均增加的情况下，若2014年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增              

                 长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投             

                                                         3

                 资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。         

                      三、公司本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施          

                      根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等要求，公司制               

                 定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变                

                 更、管理和监督进行了明确的规定。       

                      为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公             

                 司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，              

                 合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：         

                      1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集             

                 资金专项账户进行专项存储；     

                      2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银              

                 行签订三方监管协议；    

                      3、监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；             

                      4、公司在进行募投项目时，资金支出必须严格按照本管理办法履行资金使             

                 用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，             

                 在董事会授权范围内经总经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级             

                 由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的             

                 应报董事会审批；   

                      5、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支             

                 出情况和募集资金项目的投入情况；      

                      6、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一            

                 次，并及时向审计委员会报告检查结果；公司董事会应当对年度募集资金的存放             

                 与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行            

                 专项审核，出具鉴证报告；      

                      7、保荐人至少每个季度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现            

                 场调查；  

                                                         4

                      8、公司在年度报告、半年度报告中披露专户资金的使用及项目实施进度等             

                 情况。  

                      四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施         

                      为防范即期回报被摊薄的风险，公司将继续扩大智能控制器业务规模，实现            

                 产品更新换代和技术升级，满足市场需求的增长，巩固行业国内龙头的地位，逐              

                 步缩小与国际巨头的差距；同时公司将立足智能控制技术，实现业务向新能源领             

                 域的有效延伸，从而树立公司在新能源产业的竞争地位，把握锂动力电池行业的             

                 市场先机。加快募集资金投资项目的开发和建设进度和强化投资者回报机制等方            

                 式，积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东               

                 回报，具体措施如下：     

                      1、巩固并增强公司在智能控制器领域的竞争优势        

                      近年来，智能控制器下游行业发展迅速，智能控制器在下游应用领域运用的            

                 范围越来越广泛，产品的性能要求也越来越高，智能家居和物联网的不断发展也             

                 将带动智能控制器行业的进一步发展；同时，智能控制器作为下游行业的核心部             

                 件之一，交由专业厂商生产的趋势将逐步形成，因而未来几年国内优秀的专业智             

                 能控制器厂商将面临良好的发展机遇。       

                      作为国内专业智能控制器行业的龙头企业之一，为了满足市场需求，把握市            

                 场发展趋势和方向，巩固并增强公司在智能控制器领域的竞争优势，一方面将进             

                 一步扩大产能，解决产能不足的瓶颈；另一方面也需要实现产品的更新换代和技             

                 术升级，优化产品结构和客户结构。       

                      2、加快推进新能源产业的发展，树立公司在新能源产业的竞争地位            

                      公司在积极发展目前主导产品智能控制器的同时，亦着力开拓相关产业领             

                 域。基于新能源产业近年来良好的政策环境与发展契机，公司在具备巨大潜力的             

                 大容量锂动力电池行业进行了多年的产业布局、技术储备和市场开拓。随着技术             

                 的进步和生产成本的降低，近年来锂动力电池的主要应用领域――电动汽车和储              

                 能装置等领域发展速度提升，市场需求逐步启动，未来几年实现大规模商业化运             

                 用的前景逐步体现，因此锂动力电池未来几年市场需求快速增长甚至爆发式增长            

                                                         5

                 的可能性较大。   

                      经过多年的积累，公司的锂动力电池生产技术已经成熟，前期的市场探索也            

                 已经取得了积极进展，结合下游电动汽车和储能装置等领域的市场发展动态和趋            

                 势，公司需要尽快启动将锂动力电池方面的长期积累转化为较大规模产业化的投            

                 资建设以及项目实施工作，从而树立公司在新能源产业的竞争地位，把握锂动力             

                 电池行业的市场先机，为未来的市场增长做好切实准备。          

                      3、加快募集资金投资项目的开发和建设进度        

                      本次非公开发行募集资金用于“智能控制器技术改造及产能扩大项目”、“锂            

                 动力电池建设项目”和“补充公司流动资金”。实施本次募集资金投资项目，有                

                 助于提升原有产品的技术含量和附加值，巩固公司竞争地位，有利于公司把握市             

                 场先机，增强新业务领域的竞争力，提升盈利能力。           

                      根据募集资金投资项目可行性研究报告，智能控制器技术改造及产能扩大项           

                 目建成并全面达产后，预计将新增年均营业收入26,287.04万元，年均净利润                

                 2,782.06万元；锂动力电池建设项目建成并全面达产后，预计将新增年均营业收             

                 入21,600.00万元，年均净利润2,681.37万元。本次募集资金投资项目效益良好，              

                 利润水平较高，如顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力，有利于提高长期回报，              

                 符合上市公司股东的长期利益。公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的             

                 开发和建设进度，尽早实现项目收益，避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即             

                 期回报尽快得到填补。    

                      4、不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制            

                      为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配             

                 决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资             

                 理念，根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号――                  

                 上市公司现金分红（证监会公告[2013]43号）》等有关规定，公司已修订了《公                

                 司章程》、《未来三年股东分红规划（2014-2016年）》，建立了健全有效的股                   

                 东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公               

                 司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》的约定，在符合利润分配条件的情                

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                 况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。             

                      特此公告。  

                                                                           深圳拓邦股份有限公司   

                                                                                           董事会 

                                                                               2014年10月18日     

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