深圳拓邦股份有限公司
                 长城证券股份有限公司
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                 深圳拓邦股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
                      保荐机构（主承销商）
 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层中国证券监督管理委员会：
    贵会于近日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（152089号）及后附的《深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，长城证券股份有限公司作为保荐机构，与发行人深圳拓邦股份有限公司等对反馈意见所列问题认真地进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
    （注：本次反馈意见涉及到的各项简称与前次非公开发行股票申请文件反馈意见的回复相一致。）
                                      1-1-1
    重点问题：
    根据申请人披露的此次非公开发行预案，此次募集1.8亿元用于增资深圳市研控自动化科技有限公司，请申请人补充说明并披露上述1.8亿元在增资后是否用于补充流动资金，本次询价发行补充流动资金额是否超过募集资金的30%，并补充说明并披露此次非公开发行股份补充流动资金的必要性，并根据申请人报告期营业收入增长情况，结合经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，如否，请说明上述1.8亿元在增资后的用途及具体使用安排。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。
    回复：
    （一）向研控自动化增资18,000万元将用于建设“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”
    1、资金使用的背景和具体用途
    公司拟以18,000万元的价格对研控自动化进行增资，认购研控自动化新增出资额560万元，该部分资金将主要用于改善经营、研发场所及伺服系统、控制器等的技术研发及市场应用推广，在深圳建设研控自动化“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”。
    受限于资金实力，研控自动化目前主要经营场所均为租赁，其经营场所面积较小，因此研发中心规模较小，供研发人员工作的场所有限，且相关配套的研发设备亦存在不足，已不能满足新产品系统研发的需求。加之近年来深圳房价涨幅较快，导致租金水平上涨较快，适当购置自有物业也有利于降低经营风险。
    运动控制产品是机械设备的核心部件，属于典型的技术密集型和资金密集型行业，具有较高的技术壁垒，研发实力的强弱直接决定了运动控制企业在行业中的竞争地位，因此，加强研发实力，提高技术水平，成为研控自动化进一步提高核心竞争力的必然要求。
    随着近年来快速发展，研控自动化在步进系统领域已成为国内市场领先企
                                      1-1-2
      业，市场份额居市场前列。根据研控自动化的业务规划，运动控制器、步进系统和伺服系统将协同发展，在以前年度，受限于资金实力，研控自动化在伺服系统和运动控制器领域的投入较少，本次将抓住拓邦股份增资的机遇，在伺服系统和运动控制器领域加大研发投入，保证未来的持续发展。
           在伺服系统领域，研控自动化已搭建完整的平台和架构，开发的PSDD系列、AR系列伺服系统采用先进的空间矢量控制算法，性能达国外同类产品水平，目前正在电子设备、金属加工等应用行业进行市场拓展；在工业控制器领域，围绕基于基于ARM+FPGA内核的四轴运动控制平台向市场推出单轴、三轴、四轴等十多种产品，未来将开发智能化、开放式和网络化的运控控制器，深挖行业需求，占领细分市场。
           因此，本次拓邦股份增资之后，研控自动化将在现有基础上加大研发投入，为进一步提升自主创新和成果转化能力，吸引高素质的研发人才，研控自动化计划购买研发仪器设备、改善研发工作环境、加大人员引入力度，从硬件和软件两个方面为技术水平和自主创新的快速提升创造良好的支撑条件，并且相应加强市场开拓投入，促进新开发产品的销售，具体如下：
                                                                             单位：万元
年度                  研发项目                          市场目标             预计投入金额
       1、运动控制器的研发，包括四轴PCI总线点 在包装机械、木工雕刻、线
2015  位控制卡、三轴CAN总线式驱动一体机等   材设备等行业得到推广应          380
年   2、PSDD系列伺服系统优化                用
       1、机器人运动控制器研发
2016  2、完成AR系列（1-7.5KW、380V）伺服驱 在数控机床、送料设备、自         8,950
年   动器的研发定型                           动仓储等行业推广应用
       3、购置经营及研发场所
       1、通用型四轴机器人运动控制器            在电子设备、半导体封装设
2017  2、伺服系统达到国内领先水平，接近日系产 备、工业机器人、数控机床         5,000
年   品性能                                   等行业推广应用
2018-  1、专用型机器人运动控制器
2019  2、研发团队及销售技术支持团队保持稳定， 成为市场领先企业                 6,000
年   为客户提供整体解决方案
           研控自动化“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”各年度投资明细情况如下表所示：
                                             1-1-3
                                                                             单位：万元
                                                   投入金额
              物业购置  研发设备                                 销售人员  市场推广
年度                          研发人员  研发费用  技术合作
              及装修支  和软件支                                   支出    及销售网    小计
                                     支出      支出      费用
                 出        出                                                点投入
  2015年             -        50       200        30         -       100         -       380
  2016年         6,000     1,100       800       150       400       400       100     8,950
  2017年             -      1,500     1,400       300       700       800       300     5,000
2018-2019年          -          -     3,200       400         -     2,000       400     6,000
合计         6,000     2,650     5,600       880     1,100     3,300       800    20,330
占比       29.51%   13.03%   27.55%    4.33%    5.41%   16.23%    3.94%  100.00%
           研控自动化“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”合计投入金额预计为20,330万元，本次拓邦股份拟向研控自动化增资18,000万元，2015年进行前期投入，2016-2017年投入大部分金额，2017年底之前计划完成的投资总额占本次增资额的80%左右，后续其余不足部分由研控自动化自筹资金解决。
           在投资结构方面，办公场所购置、研发设备和软件支出合计为8,650万元，将近拓邦股份本次向研控自动化增资金额的50%，其余主要为研发人员支出、销售人员支出等，研控自动化作为通过了“双软认证”的企业，该项投资结构符合其软件型企业轻资产运作模式的特点。具体投资情况如下：
           （1）物业购置支出
           为了购置自有研发和运营物业，研控自动化计划于2016年在深圳购置写字楼建设研发和运营中心，购置面积计划在2,000平方米左右，购置费用加上装修费用，合计金额预算为6,000万元左右。
           深圳写字楼供应较为充足，本次非公开发行资金到位以后，预计写字楼购置不存在重大不确定。
           （2）研发设备和软件支出方面的测算
           设备投资主要用于购置研究开发设备、检测设备和办公设备，以及研发测算软件，其中，设备投入2,150万元，软件投入500万元。具体情况如下表所示：①研发设备购置计划如下表：
                                             1-1-4
                                                    单价（万元/
序号             设备名称           数量（台、套）              金额（万元）
                                                     台、套）
 1           六自由度机器人              4            50           200
 2               测功机                  2           72.5          145
 3             Delta机器人               3            40           120
 4          红外光幕防护系统             2            50           100
 5             Scara机器人               3            30           90
 6            EMI测试系统              1            78           78
 7           可程控交流电源              2            35           70
 8            半导体分析仪               1            60           60
 9           雷击抗扰测试仪              1            60           60
10               机械手                  6            10           60
11             高速示波器                3            18           54
12               振动台                  2            23           46
13             激光测振仪                1            45           45
14             阻抗分析仪                1            40           40
15               除湿机                  2            20           40
16           传导抗干扰系统              1            38           38
17          脉冲群抗扰测试仪             2            16           32
18            实时仿真系统               1            30           30
19        驱动系数高精度分析仪          1            30           30
20               示波器                  6             5            30
21          激光多普勒测试仪             1            25           25
22             信号发生器                6            3.7          22.2
23     编码器信号采集带图形分析仪       1            20           20
24           电压跌落测试仪              1            20           20
25           动态扭矩传感器              4             7            28
26        其他设备及安装调试费           -             -           666.8
27               合计                  -             -           2,150
 ②软件购置计划如下表：
                                                    单价（万元/
序号             软件名称            数量（套）                金额（万元）
                                                       套）
 1         EtherCAT主丛协议栈           1            80           80
 2            PLM管理系统               1            80           80
 3        视觉传感器信号处理系统          1            70           70
 4            CRM管理系统              1            60           60
 5         Matlab2006仿真软件           1            60           60
 6      其他软件与软件使用支持费用        -             -           150
 7                合计                  -             -           500
 （3）人员投入方面的支出测算
                                    1-1-5
    2015年内，研发及应用工程师将由现有的35人陆续增加至55人，销售工程师将由现有的31人陆续增加至40人，2015年新增20名研发及应用工程师和9名销售工程师，人均年工资及社保、差旅费用等按照25万元估算。由于计划2015年内人员陆续到位，因此2015年新增人员支出按照整年人员支出总额的40%左右估算，分别取值200万元和100万元。
    2016年内，研发及应用工程师将由2015年底的55人陆续增加至80人，销售工程师将由2015年底的40人陆续增加至55人，2016年新增25名研发及应用工程师和15名销售工程师。由于计划2016年内新增人员陆续到位，因此2016年新增人员支出按照整年人员支出总额的50%左右估算，再加上2015年已新增人员在2016年产生的人员支出，则2016年研发人员和销售人员支出分别取值800万元和400万元。
    2017年内，研发及应用工程师将由2016年底的80人陆续增加至100人，销售工程师将由2016年底的55人陆续增加至70人，2017年新增20名研发及应用工程师和15名销售工程师。由于计划2017年内新增人员陆续到位，因此2017年新增人员支出按照整年人员支出总额的50%左右估算，再加上2015年、2016年已新增人员在2017年产生的人员支出，则2017年研发人员和销售人员支出分别取值1,400万元和800万元。
    2018年和2019年不再新增研发人员和销售人员，2015-2017年新增人员在2018年和2019年每年的工资支出总额分别为1,600万元和1,000万元。
    （4）研发费用支出
    研发费用支出主要包括研发人员的办公费、研发检测耗材费用等，按照当期研发人员支出的10%-20%左右估算。
    （5）技术合作费用
    技术合作费用主要是指对外进行技术合作研发、专利技术购买等的费用，为了缩短新产品研发进程，提升研发效率，研控自动化拟采取自身研发积累为主，对外技术合作为辅的方式推动运动控制器和伺服驱动器的研发工作。合计预算的对外技术合作费用为1,100万元，计划主要在2016年和2017年投入。
                                      1-1-6
    （6）市场推广及销售网点投入支出
    经过逐步的研发投入积累，预计研控自动化将陆续有运动控制器和伺服驱动器的新产品推向市场，为了提升产品知名度和品牌影响力，研控自动化计划从2016年起每年投入100万元左右用于各种专业展会支出、专业杂志及网站的广告投放。
    同时，运动控制系统作为下游自动化工业设备的核心部件，供应商能否及时参与客户产品的共同开发、调试检测和后续现场服务十分重要，为了更加的贴近用户和市场，从而更好的促进市场开拓和客户维护工作，研控自动化计划在2017-2019年陆续在全国建设30家左右营销服务网点，负责周边的市场开发、客户服务，并进行新产品的陈列展示，场地租赁费、日常办公费、办公设备和服务设备购置费、装修费用等每个网点每年10万元左右，合计每年支出100-200万元左右。
    2、项目履行的程序及备案和环评情况
    研控自动化已经召开股东会，决定建设“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”。
    2015年12月8日，研控自动化取得了深圳市南山区发展和改革局的《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发改备案[2015]0532号）。
    根据研控自动化所在地――深圳市南山区环境保护和水务局《关于环境管理改革的实施意见（修订）》（深南环水[2015]31号）的规定，基本无污染物排放的工业项目，如产品研发检测（不含医药、化工、生物类实验室），软件、电子信息系统制造、网络数据中心等，不再要求办理环境影响审批手续。研控自动化“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”属于软件类产品的研发和运营项目，根据上述文件的要求，不需要进行环境影响评价。
    发行人律师认为，根据深圳市南山区环境保护和水务局文件深南环水[2015]31号《关于环境管理改革的实施意见（修订）》的规定，项目不需要办理环境影响审批手续。
    根据拓邦股份2015年度第一次临时股东大会对董事会的授权，拓邦股份于
                                      1-1-7
2015年12月13日召开第五届董事会第二十次会议，对本次发行募集资金向研控自动化增资18,000万元的具体使用安排进行了细化，决定将用于建设“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”。
    3、募集资金投资项目市场前景良好
    本次募集资金主要用于伺服驱动系统和运动控制器的研发和市场开拓，该类产品市场前景良好：
    （1）伺服系统
    伺服系统具备位置精度高、动态响应快、稳定性能好等优点，在对位置精度要求较高的的行业中得到广泛应用，目前普遍用于机床工具、纺织机械、电子制造设备、医疗设备、风电等各行业自动化生产线，根据《2014年中国通用运动控制产品市场研究报告》，2009年-2013年我国伺服系统市场以年均24.03%的速度增长，预计未来5年我国伺服系统市场仍将持续增长，预计2017年我国伺服系统市场规模将达86.80亿元，较2013年增长40%。
    目前，我国伺服系统市场外资品牌占据主导地位，以日本松下、安川、三菱电机等为代表的日系品牌占据国内交直流伺服系统全部市场份额的45%左右，西门子、博士力士乐、贝加莱等欧美系品牌则占据着高端市场，未来进口替代市场规模巨大。随着国产运动控制企业技术的进步，在部门细分市场上呈现较为明显的竞争优势，拥有技术优势的厂商将快速成长，研控自动化将加强对伺服系统的研发，利用原先在步进系统积累的市场资源推广伺服系统的行业应用，推动我国工业的转型升级。
    （2）运动控制器
    运动控制器起连接操作人员与伺服系统的作用，其主要作用是通过计算每个预定运动的轨迹，形成控制参数，向伺服系统发出运动指令，同时检测传感器传输的反馈信号并及时调整，保证运动控制系统能够正确运行。因此，运动控制器为自动化设备的“大脑”，其市场规模随着下游应用市场的需求而快速增长。
    研控自动化本次研发投入以基础技术平台为主线、细分行业应用为分支，重点完成工业机器人运动控制器的开发。在基础技术平台研发方面，研控自动化将
                                      1-1-8
每2年进行一次技术更新，用新技术来拓展市场；细分应用行业上，研控自动化深挖需求，开发行业专用控制器，“PMC100-ZDJ制袋机控制器”和“PMC100ZKJ钻孔机控制器”在2013年被成功选为深圳市科技应用示范计划，根据研发计划，将逐步完成工业机器人的开发，为国内开发和生产工业机器人的企业提供机器人控制方案。根据统计，控制器占工业机器人成本的15%，而我国已成为全球第一大工业机器人市场，且未来仍将保持高速增长，这将为运动控制器带来广阔的市场空间。
    （3）项目效益情况
    本项目实施后，将有助于研控自动化在现有优势步进系统业务的基础上，形成运动控制器、步进系统和伺服系统将协同发展的业务体系，强化研控自动化的市场开发和客户服务能力，全面把握工业4.0带来的市场机遇。但作为研发和运营中心项目，不直接从事生产业务，加之研发型项目也具有一定的不确定性，暂时无法定量测算未来的业务收入和预计收益，项目没有测算具体的内部收益率和投资回报期，并且在本次非公开发行预案中做了相应的风险提示。
    2015年9月25日，公司与研控自动化原股东签署《股权转让及增资协议之补充协议》，各方进一步明确研控自动化原股东的承诺利润不包括公司18,000万元增资款在尚未使用完毕之前所产生的利息、理财收益等，也不包括研控自动化使用增资资金进行新项目研发所产生的收益。公司向研控自动化增资后以增资资金进行的新项目研发将以建立新的事业部形式单独进行核算。
    本次增资完后，研控自动化成为公司控股子公司，公司拥有研控自动化5名董事中推选3名董事的权利，并将向研控自动化派出财务人员，能够实施对研控自动化的有效控制，公司将严格控制或监管增资资金的使用，严格执行中国证监会、深交所和公司《募集资金管理办法》的规定，设立专项募资资金专户进行集中管理，确保资金能有效运用于拟定的用途。
    4、加大研发和市场投入符合行业的发展现状和经营特点
    作为嵌入式软件产品和自动化设备的核心部件，运动控制行业具有较高的技术壁垒，对研发技术水平的要求很高，行业内优势企业研发团队的核心人员一般
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以博士、博士后为主，其余研发人员一般也以硕士研究生以上学历人员为主，而且研发队伍一般都比较庞大，研发实力的强弱直接决定了运动控制企业在行业中的地位，研发实力的提升也是行业内企业发展壮大、完成进口替代甚至是参与国际市场竞争的最重要的手段。
    因此，行业内上市公司普遍重视对研发人员、研发设备和研发软件硬件环境的投入，如汇川技术2014年研发投入金额达到2.17亿元，较2013年增长38.23%，研发投入金额占当年营业收入的9.70%；新时达2014年研发投入金额达到1.00亿元，较2013年增长48.65%，研发投入金额占当年营业收入的7.66%；英威腾2014年研发投入金额达到1.11亿元，较2013年增长5.20%，研发投入金额占当年营业收入的10.47%。在积极的研发投入下，国内运动控制行业的主要优势企业较好的把握了工业4.0带来的机遇，进一步推进了产品的进口替代进程，近年来营业收入总体上实现了快速增长，销售毛利率也基本在40%左右，盈利能力较强。
    同时，由于运动控制器具有技术含量高、个性化需求强的特点，因此行业一般采取直销的模式，需要贴近下游客户，共同参与下游客户机器设备的开发、调试检测和后续现场服务等，因此对专业性的市场推广、销售网点和现场销售服务人员的要求也比较高，导致行业销售费用相对较高。2014年度，汇川技术、新时达、英威腾的销售费用占营业收入的比例分别为9.23%、9.35%和13.04%。
    另外，截至2014年末，汇川技术、新时达、英威腾的流动资产占总资产的比例分别为85.39%、56.50%、73.96%，运动控制行业主要上市公司轻资产运营模式明显（新时达流动资产占比相对较低，主要是2014年其完成对外收购导致商誉增加所致，剔除商誉增加的影响，其流动资产占比为65.62%），研控自动化的本次项目投资结构与行业经营特点相吻合。
    综上，研控自动化在拓邦股份增资后，建设研控自动化“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”，在现有步进系统优势产品的基础上，加大对伺服驱动系统、运动控制器等新产品的研发投入和市场开发投入，符合行业的发展趋势和行业经营特点。
    5、保荐机构核查意见
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    长城证券经核查后认为，发行人本次发行后向研控自动化增资18,000万元的主要目的是完成对研控自动化的控股收购，并已经明确该项增资资金将用于研控自动化“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”的建设，其投资计划符合标的公司软件型企业的经营特点和所在行业的发展趋势，并履行了相应的法律程序和备案手续，符合项目环境评价管理的相关要求，具有较好的市场前景。
    （二）本次非公开发行补充流动资金的相关情况
    1、本次非公开发行补充流动资金没有超过募集资金总额的30%
    本次非公开发行A股股票预计募集资金不超过59,750.00万元，扣除发行费用后全部投入如下项目：
                                                                      单位：万元
序号                 项目名称                    投资总额          建设期
  1              收购研控自动化项目               24,750.00             -
  2         拓邦意园（运营中心）建设项目          20,000.00          18个月
  3               补充公司流动资金                15,000.00             -
                    合计                         59,750.00             -
    其中，“收购研控自动化项目”拟投资24,750.00万元，具体用途如下：
                                                                     单位：万元
 序号                         内    容                            投资总额
  1     收购研控自动化原股东持有的25%的股权                               6,750
        增资研控自动化，并建设“运动控制及伺服驱动研发与运营
  2                                                                        18,000
        中心项目”
                          合计                                        24,750
    本次发行完成后，拓邦股份向研控自动化增资18,000万元，目的是用于完成对标的公司研控自动化的控股收购，满足标的公司未来的经营资金需求，并已明确由研控自动化用于实施“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”。
    而本次发行补充流动资金15,000万元将专项用于补充拓邦股份自身未来几年的流动资金需求缺口，发行人将根据募集资金专项存储和使用的制度严格分开实施，做到专款专用。
    综上，拓邦股份本次发行补充流动资金的金额为15,000万元，占本次非公
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开发行融资总额的25.10%，没有超过募集资金总额的30%。
    2、本次非公开发行补充流动资金15,000万元的必要性
    第一，拓邦股份目前已经开始体现出快速增长态势
    公司自2012年以来主动加大生产经营转型力度，大力推进了产品结构和客户结构的调整，从2014年度的经营业绩来看，已经取得良好效果，前期的积累逐步转化为成果，从目前的实际经营情况分析，2015年将进一步确定公司业务转型的良好趋势，公司的发展将上一个新的台阶。
    2015年1-9月，拓邦股份已实现营业收入10.19亿元，达到了2014年全年营业收入的91.31%，营业收入同比2014年1-9月增长率为30.11%；实现归属于上市公司股东的净利润6,643.42万元，已超过2014年全年的净利润水平，净利润同比2014年1-9月增长率为37.68%。同时，拓邦股份在2015年三季报中预计2015年度归属于母公司股东的净利润在7,810.39-9,112.12万元之间，同比增长20-40%。
    第二，拓邦股份未来几年具备快速发展的良好基础
    拓邦股份智能控制器、锂动力电池业务的下游市场增长趋势良好，近一年多来智能家居、物联网、能源互联网等的发展进一步加快，对新型智能控制器的需求增大；而2014年度和2015年前三季度锂动力电池的下游市场基本确立了快速增长的趋势，未来几年面临良好的市场机遇。
    从2014年度和2015年前三季度最新的经营情况分析，公司产品结构和客户结构的调整已经取得良好效果，并且未来将继续深入，公司销售收入和盈利能力具备较好的持续改进的基础。
    前次发行的募投项目“锂动力电池建设项目”预计能于2016年3月前投产，较原计划提前半年左右，“智能控制器技术改造及产能扩大项目”也能按照计划于2016年8月前投产，鉴于公司目前锂动力电池产品产能远远不能满足下游客户的需求，以及智能控制器产能不足的状况，前次发行募投项目即将达产也将促进公司销售收入的进一步增长。
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    公司结合最新情况制定了更加积极的发展规划等，如在区域拓展方面，拓邦股份已设立印度子公司，进一步加快公司“走出去”的战略步伐，助力公司布局全球化和国际化战略等。
    综上，预计2015年拓邦股份营业收入和利润水平的实际增长率将远高于前三年水平，未来几年也具备快速发展的良好基础，预计未来的流动资金需求缺口将比较大，适当补充流动资金具有必要性。
    3、本次非公开发行补充流动资金15,000万元的测算过程
    （1）收入增长率测算情况
    根据销售增长率测算，2012年、2013年和2014年，公司销售收入增长率分别为-1.15%、4.10%和11.64%，取值2014年拓邦股份的销售收入增长率11.64%预测未来三年的销售收入增长率，则未来三年内拓邦股份需要补充流动资金6,231.14万元。
    由于2012-2014年公司处于产品结构和客户结构调整期，因此收入增长率相对较低，2015年拓邦股份已经开始体现出快速增长态势，并且未来几年具备快速发展的良好基础，因此预计未来的流动资金需求缺口将远大于上述测算金额。
    （2）资产负债率测算情况
    根据Wind资讯的行业分类情况，拓邦股份属于“Wind电子设备和仪器”，该细分行业下的上市公司共75家，截至2015年6月30日，细分行业内75家上市公司资产负债率的平均值为25.98%，而拓邦股份的资产负债率为35.26%，属于偏高水平。在2015年6月30日数据基础上不考虑经营积累等因素测算，本次发行完成融资59,750.00万元以后（包括了补充流动资金15,000万元的金额），拓邦股份的资产负债率将大约变为25.36%，与行业平均水平基本一致。
    上述对流动资金需求的收入增长率测算和同行业资产负债率测算情况具体详见“拓邦股份反馈意见的补充回复”之“问题6”的说明。
    4、保荐机构核查意见
    长城证券经核查后认为，发行人本次补充流动资金没有超过发行募集资金总
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额的30%；发行人目前的营业收入和净利润呈现加速增长的趋势，并且具备良好的发展基础，预计未来流动资金需求较大，本次发行适当补充流动资金15,000万元具有必要性；发行人目前资产负债率高于行业平均水平，本次发行完成融资59,750.00万元以后，拓邦股份资产负债率与所在行业平均水平基本一致，未超过发行人未来的资金需求。
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（本页无正文，为《深圳拓邦股份有限公司关于
<深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见>
 的回复》之签章页）
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                                                             2015年12月14日
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于
 <深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见>
  的回复》之签章页） 保荐代表人签字： 胡跃明 高俊 长城证券股份有限公司 2015年12月14日 1-1-16