深圳拓邦股份有限公司       

                                 2014年度非公开发行股票方案（修订稿）                

                      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司                 

                 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规，                

                 公司本次向特定对象非公开发行     A股（简称“本次发行”）的具体发行方案如            

                 下： 

                      （一）发行股票的种类和面值       

                      本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民              

                 币1.00元/股。   

                      （二）发行对象    

                      本次股票发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、            

                 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以               

                 及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名的特点对象。            

                      （三）发行数量及认购方式      

                      本次发行数量不超过3,651.50万股（含3,651.50万股），若公司股票在定价             

                 基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，                

                 本次发行数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认             

                 购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发型价格。           

                      根据公司2013年度利润分配方案，本次非公开发行的数量调整为不超过               

                 3,693.5679万股（含3,693.5679万股）。       

                      本次发行的股票全部采用现金认购方式。       

                      （四）发行方式及发行时间      

                      本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准非公开           

                 发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。        

                                                         1

                      （五）定价基准日、发行价格及定价方式         

                      本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会2014年第四次会议            

                 决议公告日，即2014年5月20日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日                

                 公司股票交易均价的百分之九十，即不低于8.78元/股。具体发行价格将在本次              

                 发行获得证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后遵照价格优先原            

                 则确定。  

                      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本            

                 等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将做相应调整。            

                      公司2013年度利润分配方案经2014年4月18日公司2013年度股东大会审               

                 议通过，具体方案为：以现有总股本218,400,000股为基数，向全体股东每10                 

                 股派发现金红利1.00元（含税），即每股派发现金红利0.10元（含税），共计派                 

                 发红利21,840,000元。2013年度公司利润分配方案不送股，亦不进行资本公积               

                 金转增股本。股权登记日为2014年5月27日，现金红利发放日为2014年5                     

                 月28日。   

                      因此，公司2013年年度利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股              

                 票的底价和发行数量上限将进行除息调整：本次非公开发行底价由原来的不低于            

                 8.78元/股调整为不低于8.68元/股，本次非公开发行的数量由不超过3,651.50              

                 万股（含3,651.50万股）调整为不超过3,693.5679万股（含3,693.5679万股）。                

                      （六）本次发行股票的锁定期      

                      本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不            

                 得转让。  

                      （七）上市地点    

                      本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。          

                      （八）募集资金投向     

                      本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：           

                                                         2

                                                                                       单位：万元 

                  序号                 项目名称                    投资总额          建设期

                    1     智能控制器生产技术改造及产能扩大项目       10,932.78          18个月

                    2              锂动力电池建设项目               13,127.44          18个月

                    3               补充公司流动资金                  8,000              -

                                     合 计                         32,060.22

                      本次发行拟投入募集资金金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资           

                 金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司             

                 自筹资金解决。   

                      在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自           

                 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。             

                      （九）本次发行前的滚存利润安排       

                      本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。            

                      （十）发行决议有效期     

                      本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。          

                                                                           深圳拓邦股份有限公司   

                                                                                           董事会 

                                                                                 2014年6月9日     

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