600112:天成控股:香港长城矿业开发有限公司盈利预测与实际经营差异表的审核报告
盈利预测与实际经营差异表的
审核报告
中喜专审字〔2015〕第0317号
贵州长征天成控股股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的香港长城矿业开发有限公司（以下简称香港长城矿业公司）根据《中国证券监督管理委员会令第73号―上市公司重大资产重组管理办法》编制的香港长城矿业公司2014年度的合并盈利预测和实际经营利润差异表（以下简称“差异表”）。
如实编制和对外披露该差异表，并确保其真实性、合法性及完整性是香港长城矿业公司管理层的责任。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号――历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》。
除了对香港长城矿业公司实施截止2014年12月31日止年度财务报表审计中所执行的对利润表有关的程序外，我们未对差异表所载资料执行额外的审计程序。我们对差异表所载资料与我所审计香港长城矿业公司2014年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的利润表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
本报告是本所根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
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的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 北京 二O一五年三月三十一日
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附件一
香港长城矿业开发有限公司
合并盈利预测与实际经营差异表
编制：香港长城矿业开发有限公司 单位：万元
项目 本年已审实现数 年度预测数 差异 差异的说明
一、营业总收入 20,048.68 38,120.00 -18,071.32 详见五、1
其中：营业收入 20,048.68 38,120.00 -18,071.32 详见五、1
二、营业总成本 4,002.42 19,688.76 -15,686.34
其中：营业成本 1,915.11 8,552.47 -6,637.36 详见五、1
营业税金及附加 38.02 1,177.23 -1,139.21 详见五、2
销售费用 430.32 7,507.74 -7,077.42 详见五、3
管理费用 956.60 1,557.98 -601.38 详见五、4
财务费用 -198.31 75.27 -273.58 详见五、5
资产减值损失 860.68 818.07 42.61 详见五、6
加：公允价值变动收益 -
投资收益 -
其中：对联营企业和合营企业的 -
投资收益
汇兑收益 -
三、营业利润 16,046.26 18,431.24 -2,384.98
加：营业外收入 0.66 0.66 详见五、7
减：营业外支出 87.57 87.57 详见五、8
其中：非流动资产处置损失 -
四、利润总额 15,959.35 18,431.24 -2,471.89
减：所得税费用 3,464.72 - 详见五、9
五、净利润 15,959.35 14,966.52 992.83
归属于母公司所有者的净利润 -
少数股东损益 -
六、其他综合收益的税后净额 -1,130.65 -1,130.65
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 -
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -1,130.65 -1,130.65
其中：外币财务报表折算差额 -1,130.65 -1,130.65
七、综合收益总额 14,828.70 14,966.52 -137.82
归属于母公司所有者的综合收益总额 14,828.70 14,966.52 -137.82
归属于少数股东的综合收益总额
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附表一：营业收入、成本和毛利预测与实际经营差异表
单位：万元
营业收入 营业成本 销售毛利
项目
实际总收入 实际总成本 实际毛利增
本年实际 本年预测 本年实际 本年预测 本年实际 本年预测
增减率 增减率 减率
锆中矿 20,045.48 17,220.00 16.41% 1,914.44 1,759.00 8.84% 18,131.04 15,461.00 17.27%
钛精矿 20,900.00 -100.00% 6,793.47 -100.00% 14,106.53 -100.00%
主营业务小计 20,045.48 38,120.00 -47.41% 1,914.44 8,552.47 -77.62% 18,131.04 29,567.53 -38.68%
其他业务小计 3.20 0.67 2.53
附表二：营业税金及附加预测与实际经营差异表
单位：万元
项目 本年实际数 预测数 增减变动率
生产税 38.02 1,177.23 -96.77%
合计 38.02 1,177.23 -96.77%
附表三：销售费用预测与实际经营差异表
单位：万元
项目 本年实际数 预测数 增减变动率
海运费 402.63 7,427.36 -94.58%
装罐费 10.33 80.38 -87.15%
其他费用 17.36
合计 430.32 7,507.74 -94.27%
审核报告4 第1页
附表四：管理费用预测与实际经营差异表
单位：万元
项目 本年实际数 预测数 增减变动率
工资 268.41 516.40 -48.02%
业务招待费 54.63 41.77 30.79%
折旧 7.22 8.47 -14.76%
办公费 137.04 540.00 -74.62%
保险费 1.21 25.92 -95.33%
差旅及会议费 302.64 360.00 -15.93%
运杂费 4.72 1.66 184.34%
税金 11.96 -100.00%
租赁费 90.02 37.64 139.16%
水电费 4.63 1.21 282.64%
其他 86.08 12.95 564.71%
合计 956.60 1,557.98 -38.60%
附表五：财务费用预测与实际经营差异表
单位：万元
项目 本年实际数 预测数 增减变动率
利息支出 0.38
利息收入 -11.11 -28.00 -60.32%
手续费 8.03 103.27 -92.22%
汇兑损益 -195.61
合计 -198.31 75.27 -363.46%
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附表六：资产减值损失预测与实际经营差异表
单位：万元
项目 本年实际数 预测数 增减变动率
坏账损失 860.62 818.07 5.20%
合计 860.62 818.07 5.20%
附表七：营业外收入预测与实际经营差异表
单位：万元
项目 本年实际数 预测数 增减变动率
赔偿收入 0.50
罚款收入 0.16
合计 0.66
附表八：营业外支出预测与实际经营差异表
单位：万元
项目 本年实际数 预测数 增减变动率
罚款、赔偿支出 10.90
捐赠支出 69.67
其他 7.00
合计 87.57
附表九：所得税费用预测与实际经营差异表
单位：万元
项目 本年实际数 预测数 增减变动率
按税法及相关规定计算的
3,464.72 -100.00%
当期所得税
合计 3,464.72 -100.00%
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香港长城矿业开发有限公司
盈利预测与实际经营差异表说明
2014年度
一、公司基本情况
香港长城矿业开发有限公司（以下简称香港长城矿业或公司）是一家成立于2012年5月15日，注册号为1744886的私有股份有限公司，原名中国长征矿业开发有限公司（ChinaChangzhengMiningDevelopmentCompanyLimited），2012年9月21日更名为香港长城矿业开发有限公司（HongKongChangChengMining
DevelopmentCompanyLimited），注册地址为：香港九龙尖沙咀广东道17号海港城环球金融中心南座13A/楼05-15号房。公司投资者为银河天成集团有限公司、非洲长城矿业控股有限公司（毛里求斯）、贵州长征天成控股股份有限公司，其中银河天成集团有限公司持有125,489,600股普通股，每股面值人民币1元，占公司32%股权，贵州长征天成控股股份有限公司持有74,510,400股普通股，每股面值人民币1元，占公司19%股权，非洲长城矿业控股有限公司（毛里求斯）持有192,160,000股普通股，每股面值人民币1元，占公司49%股权。
行业性质：采矿业，有色金属矿采选业；经营范围：矿产资源勘探，开采，加工提炼及一般进出口贸易。
主要产品或提供的劳务：公司目前的主要产品为锆中矿和钛精矿，项目建设全部完成后主要产品将包括锆英石精矿、钛铁精矿、高钛渣、生铁等。
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则――基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量
1、持续经营
本公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
差异表说明第1页
3、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
4、会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
5、记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的
差异表说明第2页
公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会201219号）和《企业会计准则第33号――合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准)，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、13“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处�Z该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处�Z相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益
差异表说明第3页
应当采用与被购买方直接处�Z相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
7、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号――合并财务报表》编制。
8、现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
10、金融工具
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
差异表说明第4页
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处�Z该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：①持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：按照《企业会计准则第13号――或有事项》确定的金额；初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号――收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处�Z时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；
差异表说明第5页
处�Z时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
差异表说明第6页
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（6）本期将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产，持有意图或能力发生改变的依据
11、应收款项
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法（不包括合并财务报表范围内的应收账款和其他应收款项）。：
单项金额重大的应收款项指单笔金额
单项金额重大的判断依据或金额标准为500万元以上的应收款项，其他应收款项指单笔金额为300万元以上的应收款项
对于单项金额重大的应收款项单独进
单项金额重大并单项计提坏账准备的 行减值测试，有客观证据表明发生了减值，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值
计提方法
的差额计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
①确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
项目 确定组合的依据
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合。
关联方组合 以与本公司的关联关系为信用风险特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
差异表说明第7页
项目 计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
关联方组合 经单独测试无特别风险的不计提
②账龄分析法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
一年以内（含一年，下同） 5 5
一至二年 10 10
二至三年 20 20
三至四年 40 40
四至五年 60 60
五年以上 80 80
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
④坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
12、存货
（1）存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
（2）发出存货的计价方法
发出存货采用先进先出法。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
差异表说明第8页
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存制。
（5）低值易耗品的摊销方法
①低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
②包装物
按照一次转销法进行摊销。
13、长期股权投资
（1）投资成本的确定
①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
（2）后续计量及损益确认方法
差异表说明第9页
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。
14、固定资产
（1）固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
（2）各类固定资产的折旧方法
项目 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 30-40 5 3.17-2.38
机器设备 10 5 9.50
运输设备 8 5 11.88
其他设备 5 5 19.00
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金
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额的差额计提相应的减值准备。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值
[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
（5）其他说明
固定资产的后续支出，如与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业且该固定资产的成本能够可靠地计量，则计入固定资产成本，如有被替换的部分，扣除其账面价值；否则，在发生时计入当期损益。
15、在建工程
（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（3）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
16、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入
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当期损益。
（2）借款费用资本化期间
①当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
17、无形资产
（1）无形资产包括采矿权、土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，其中采矿权按产量法摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销，计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。
（3）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
18、长期待摊费用
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长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
19、收入
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量/已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）具体方法：
①公司采用已经发生的成本占预算总成本的比例确定劳务交易的完工百分比。
②劳务尚未完成的项目，公司在资产负债表日按照合同额乘以完工百分比扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认为当期提供劳务收入；同时，结转当期已发生劳务成本。劳务已经完成尚未决算的项目，按合同额扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认为当期提供劳务收入；同时，结转当期已发生劳务成本。决算金额与合同金额的差额在决算当期调整。
具体的计算公式如下：
当期确认的劳务收入=合同总金额完工百分比－以前会计期间累计已确认的收入；
当期确认的成本=预算总成本完工百分比－以前会计期间累计已确认的成本。
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③在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（4）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
20、政府补助
（1）政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（3）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
21、经营租赁、融资租赁
（1）经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，
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计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
22、重要会计政策、会计估计的变更
（1）本期无会计政策变更。
（2）本期无会计估计变更。
23、前期会计差错更正
本期无前期会计差错更正。
三、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
利得税（香港） 获得于香港产生或得自香港的所有利润 16.5%
企业所得税（莫桑比克） 应纳税所得额 32%
生产税（莫桑比克） 产品售价 5%
土地使用税（莫桑比克） 土地面积 25梅蒂卡尔/公顷/年
四、合并财务报表项目注释
子公司情况
通过设立或投资等方式取得的子公司
子公司 业务 注册 组织机构
子公司全称 注册地 经营范围
类型 性质 资本 代码
矿产资源勘探，开采，
非洲长城矿业开全资子公司 莫桑比克 采矿业 20000MT 加工提炼及一般进出 不适用
发有限公司 口贸易。
（续上表）
子公司全称 期末实际 实质上构成对子公司 持股比 表决权 是否合并报
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出资额 净投资的其他项目余额 例(%) 比例(%) 表
非洲长城矿业开 2,841,070,240.77 100.00 100.00 是
发有限公司
（续上表）
少数股东权益中用于从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担的
少数股东
子公司全称 冲减少数股东损益的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益
权益 金额 中所享有份额后的余额
非洲长城矿业
开发有限公司
注：非洲长城矿业开发有限公司（以下简称非洲长城矿业）原为本公司股东非洲长城矿业控股有限公司的全资子公司，根据银河天成集团有限公司与非洲长城矿业控股有限公司所签订的《关于香港长城矿业开发有限公司之投资协议》，非洲长城矿业控股有限公司以其子公司非洲长城矿业持有的5004C采矿权作价1.9216亿元人民币作为出资，占本公司49%的股份。目前5004C采矿权由非洲长城矿业直接持有，本公司持有非洲长城矿业开发有限公司99%的股权，另外1%股权由本公司董事长姚国平先生代持，本公司实际持股比例100%。
(二) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率
公司之境外经营子公司资产负债表中的资产和负债项目的年末折算汇率如下汇率
外币
2014.12.31 2013.12.31
美元USD 6.1190 6.0969
港元HKD 0.78887 0.78623
梅蒂卡尔MZN 0.191828 0.20224
所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。
五、盈利预测与实际经营差异表中各主要项目的差异分析
1.营业收入和营业成本
营业收入分析：
公司主要收入来源于矿产品销售。本公司2014年营业收入预测数据是根据锆中矿61500吨，销售价格2800元/吨,钛精矿220000吨,销售价格950元/吨预测的。
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其中销售量是依据预测期间公司已有的出矿能力并考虑原矿品位的波动、回收率对生产经营的影响，结合预测期间预计生产经营计划、生产销售率的变动趋势、产品市场供求趋势进行预测；销售价格预测分别考虑了锆、钛等矿产品2011年至2013年1-9月的价格走向，在分析相关产品期货价格变动趋势和市场供求关系、市场竞争格局和趋势、公司的定价策略等基础上进行预测的。
2014年的销售收入预测数据为38,120.00万元，与2014年的实际完成的销售收入比较，实际收入减幅为47.41%，减少的原因是：①2014年钛精矿市场价格下跌幅度很大，每吨下跌的价格为400元/吨，如果销售回国，产品的生产成本都不能收回，所以公司管理层决定待价格上升后再考虑销售钛精矿，因此2014年预测钛精矿的销售收入20900万元实际并没有发生；②扣除钛精矿的因数，公司2014年锆中矿实际销售收入与预测数据相比较增长16.4%，增加的主要原因是生产工艺改进、工人的熟练程度提高，所以锆中矿中的锆、金红、独居的品味得到提升，增加了销售收入。
营业成本分析：
公司预测2014年度营业成本为8,552.47万元，实际数据为1,914.44万元，与预测数据比较，减幅为77.61%，如果扣除钛精矿的因素, 2014年度预测锆中矿的毛利率为89.78%,实际毛利率为90.45%,毛利率提高的主要原因一是生产工艺变更,二是要求生产部门开采富集的矿,采取上述措施后,销售成本每吨降低约60元。
2. 营业税金及附加
(1)2014年预测应缴纳的生产税中包含22万吨的钛精矿和6.15万吨的锆中矿，但2014年实际缴纳的生产税只有0.59万吨的集装箱出口销售收入。未缴纳的原因是：钛精矿22万吨未实现销售收入，不用缴纳，锆中矿除0.59万吨以外，其余的锆中矿以矿山自提的方式销售给中轻资源公司，该公司2015年开始回运，因此我们在2015年才会缴纳生产税。
(2)生产税的税率为5%。
子公司非洲长城矿业开发有限公司根据莫桑比克海关和地矿局联合制定的矿产品最低出口价格136美元/吨向母公司香港长城矿业开发有限公司进行销售，公司在莫桑比克交纳的生产税以此价格为基数计算。
3. 销售费用
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(1)2014年实际发生的海运费与预测数据相差7,024.73万元，原因是：①钛精矿22万吨实际没有发运，锆中矿除0.59万吨的集装箱装运外，其余均为客户矿山自提，不产生海运费；②如果只分析集装箱发运的0.59万吨产生的海运费,预测数据为285万元,实际产生了402.63万元,主要是集装箱出口的时候也是木材出口的旺季,导致矿产品运力紧张,海运费相应增加117.63万元。
(2)装卸费减少的原因预测的数据中包含了钛精矿22万吨，但2014年度未发生钛精矿装卸费。
(3)其他费用的实际发生数主要是修柜费、海运保险费、原产地证书办理费等，2014年未预测此笔费用。
4. 管理费用
2014年度管理费用实际发生数与预测数据比较减少601.38万元。主要原因系本公司预计2014年度会扩大矿产品开采规模，管理人员以及相应的费用会增加50%以上，但实际经营过程中未增加相应费用。
5. 财务费用
(1)财务费用中实际与预测数据差异较大的是银行手续费的支出，实际比预测数据减少95.24万元，主要原因是预测手续费的增长率与销售收入增长率一致，但实际支付的手续费与销售收入无关。
(2)因莫桑比克当地货币梅蒂卡尔汇率波动具有不确定性，所以2014年未对汇兑损益作出预测，按实际发生的为准。
6. 资产减值损失
(1)公司的资产减值损失主要系根据会计政策计提的坏账准备。预测各年资产减值损失主要根据公司近年来的应收款项实际周转情况，结合公司经营计划及货款回收计划，并考虑到公司已计提的减值准备。
(2)预测应收账款增长率与销售收入增长率一致，坏账准备计提比例不变。
7. 营业外收入
因营业外收入均具有不确定性，并且金额较小，故不进行预测。
8. 营业外支出
因营业外支出具有不确定性，并且金额较小，故不进行预测。
9. 所得税费用
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公司2014年预测的所得税费用3,464.72万元是莫桑比克企业所得税，测算依据是：按所得税率32%，销售价格136美元/吨计算销售收入，销售成本按公司合并销售成本计算。
但在实际经营过程中，2014年公司所有的矿砂出口，经非洲国家矿产资源部和省级矿产资源局联合批准为“以试验为目的，非商业性质的出口”，可不记入税收收入缴纳所得税。
六、2014年度本公司盈利预测实际完成情况
本公司 2014年度财务报表已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所
审计，并出具了中喜深审字[2015]第0029号标准无保留意见审计报告，经审计的2014年度净利润实现数为15,959.35万元， 预测净利润为14,966.52万元，实际净利润与盈利预测差异为992.83万元。2014年度归属于母公司所有者的综合收益总额14,828.70万元,预测归属于母公司所有者的综合收益总额14,966.52万元，实际归属于母公司所有者的综合收益总额与盈利预测差异为-137.82万元。
七、结论
截至 2014年 12月 31 日止，本公司 2014年度已实现的净利润较盈利预测
净利润完成了106.63%；2014年度已实现的归属于母公司所有者的净利润较盈利预测归属于母公司所有者的净利润完成了106.63%。
香港长城矿业开发有限公司
二�一五年三月三十一日
差异表说明第19页
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