国浩律师（上海）事务所 关 于 河南易成新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 的 补充法律意见书（一） 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041 23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China 电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152341670 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二�一九年四月 国浩律师（上海）事务所 关于河南易成新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（一） 致：河南易成新能源股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”或“公司”）委托，担任易成新能本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”或“本次交易”）相关事宜的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜出具本补充法律意见书。 第一节律师应声明的事项 一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、易成新能及其他相关各方已对本所律师作出如下保证：其各自已向本所律师提供的出具本补充法律意见书所需的文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言）均是完整、真实和有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其各自所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的，该等文件资料的签署人业经合法授权并有效签署该文件资料。 三、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。 四、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 五、本补充法律意见书仅供易成新能本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 六、本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 七、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义相同。 第二节正 文 一、易成新能的基本信息 经本所律师核查易成新能现行有效的营业执照、公司章程、工商资料及相关公告信息，截至本补充法律意见书出具之日，易成新能的基本情况如下： 企业名称 河南易成新能源股份有限公司 统一社会信用代码 914102002681294387 股票代码 300080 法定代表人 陈文来 注册资本 50,280.4021万元 企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 住所 开封市精细化工产业园区 金刚石切割线的生产和销售；化工产品、石油焦（以上范围危险化学 品、易制毒化学品、监控化学品除外）、机电设备、建材、钢材、机 经营范围 械设备配件、橡胶制品的销售及对外贸易；从事货物和技术进出口业 务；光伏发电技术的研发；土地、厂房、房屋、机器设备的租赁。 成立日期 1997年11月04日 营业期限 1997年11月04日至长期 二、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已取得的批准和授权 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下： 1、上市公司的内部批准及授权 2018年11月4日，易成新能第四届董事会第二十一次会议审议通过了《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》等与本次交易相关的议案。 2019年4月12日，易成新能第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于〈河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈业绩承诺补偿协议〉的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会批准中国平煤神马集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案。 2019年4月30日，易成新能2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于〈河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈业绩承诺补偿协议〉的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会批准中国平煤神马集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案。 2、交易对方的内部批准及授权 截至本补充法律意见书出具之日，开封炭素各非自然人股东内部决策机构均已审议并通过了关于本次交易相关事项。 3、标的公司的内部批准及授权 2019年4月8日，开封炭素召开2019年第二次临时股东会并作出股东会决议，同意易成新能以发行股份方式购买开封炭素全体股东合计持有的开封炭素100%股权。 4、国有资产管理部门的批准 2019年1月28日，河南省国资委出具《省政府国资委关于易成新能与开封炭素实施资产重组的预审核意见》，原则同意启动评估等与此次资产重组涉及的相关工作。 2019年3月28日，中国平煤神马集团对本次交易所涉及的《资产评估报告》进行备案。 2019年4月29日，河南省国资委出具《省政府国资委关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组的批复》，原则同意易成新能发行股份购买开封炭素全体股东100%股权方案。 （二）本次交易尚需取得的批准和授权 本次交易尚需取得中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会的核准。 本所律师认为，本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。 (以下无正文，接签署页) 第三节签署页 【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签署页】 本法律意见书于二零一九年四月三十日出具，正本一式十份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： 李强 刘维 朱峰 闵亮

[点击查看PDF原文]