中原证券股份有限公司 关于 河南易成新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 2019 年度持续督导意见 独立财务顾问： 签署日期：二�二�年四月 目录 声明与承诺 ......3 释义 ......4 一、本次交易标的资产的过户交付情况 ......7 （一）本次交易方案概述......7 （二）交易资产的交割及股份上市情况......7 （三）独立财务顾问核查意见......8 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ......9 （一）承诺事项及承诺履行情况概述......9 （二）独立财务顾问核查意见......16 三、盈利预测的实现情况 ......16 （一）盈利预测的承诺及实现情况......16 （二）独立财务顾问核查意见......16 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ......16 （一）上市公司业务经营情况......17 （二）独立财务顾问核查意见......17 五、公司治理结构与运行情况 ......17 （一）公司治理情况概述......17 （二）独立财务顾问意见......18 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......19 七、持续督导总结 ......19 声明与承诺 中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任河南易成新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“易成新能”）发行股份购买暨关联交易的的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2019 年度报告，出具了关于上市公司发行股份购买资产暨关联交易的持续督导意见（以下简称“本报告书”）。 本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及重组相关方负责提供，提供方向独立财务顾问保证：其为出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部及连带责任。独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 一、一般名词释义 中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公 本报告书 指 司发行股份购买资产暨关联交易之 2019 年度持续督导意 见 本次重大资产重组、本次重 指 易成新能发行股份购买开封炭素 100%股权 组、本次交易 公司、本公司、上市公司、 指 河南易成新能源股份有限公司 易成新能 标的公司、开封炭素 指 中国平煤神马集团开封炭素有限公司（2019 年 12 月 11 日 已更名为“开封平煤新型炭材料科技有限公司”） 交易标的、标的资产 指 开封炭素 100%股权 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 中国平煤神马集团 指 易成新能控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责任 公司 开封建投 指 开封市建设投资有限公司 河南投资集团 指 河南投资集团有限公司 安阳钢铁集团 指 安阳钢铁集团有限责任公司 中铝集团 指 中国铝业集团有限公司 贵阳铝镁 指 贵阳铝镁资产管理有限公司 三基信息 指 开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙） 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、开封市建设投 交易对方、本次发行股份购 资有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限 买资产的发行对象 指 责任公司、开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）、贵 阳铝镁资产管理有限公司、万建民、陈文来、李修东、叶 保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超 中原证券、独立财务顾问 指 中原证券股份有限公司 法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 过渡期 指 自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间 评估基准日、审计基准日 指 2018 年 12 月 31 日 易成新能与交易对方于 2019 年 4 月 12 日签署的《河南易 发行股份购买资产协议 指 成新能源股份有限公司与中国平煤神马集团开封炭素有 限公司全体股东之发行股份购买资产协议》 业绩承诺补偿协议 指 易成新能与中国平煤神马集团于 2019 年 4 月 12 日签署的 《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马能源化 工集团有限责任公司之业绩承诺补偿协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国家工商局 指 国家工商行政管理总局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 《重组管理办法》 指 委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9 月 8 日修订） 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ―上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 一、本次交易标的资产的过户交付情况 2019 年 9 月 11 日，上市公司收到中国证监会《关于核准河南易成新能源股份有 限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1585 号），本次交易获得中国证监会核准。 （一）本次交易方案概述 本次交易中上市公司通过发行股份的方式购买中国平煤神马集团、开封建投、河南投资集团、安阳钢铁集团、三基信息、贵阳铝镁、万建民、陈文来、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超持有的开封炭素 100%的股权。 根据上市公司与中国平煤神马集团等 15 名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产为开封炭素 100%的股权，交易价格 576,556.70 万元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 1,521,257,777 股，占本次交易对价总额的100%。 （二）交易资产的交割及股份上市情况 1、标的资产过户情况 截至本报告书出具日，经开封市市场监督管理局核准，开封炭素已完成股东变更的工商变更登记手续，交易对方持有的开封炭素 100%股权已过户至易成新能名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。 2、验资情况 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2019]000382”号《验资报 告》，验证截至 2019 年 9 月 17 日止，易成新能已取得开封炭素 100%股权，本次发行 后易成新能新增股本人民币 1,521,257,777 元，本次变更后公司股本为人民币2,024,061,798 元。 3、新增股份登记及上市情况 上市公司已于 2019 年 9 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料。2019 年 9 月 25 日，上市公司收到中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股 份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，并于深交所上市。 4、资产交割环节的信息披露 2019 年 9 月 18 日，上市公司公告了《关于发行股份购买资产暨关联交易事项之 标的资产过户完成的公告》。 2019 年 10 月 10 日，上市公司公告了《发行股份购买资产暨关联交易实施情况报 告书暨新增股份上市公告书》。 上市公司按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的交割过户，标的资产已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下，并于深交所上市。本次交易标的资产的过户交付过程符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）承诺事项及承诺履行情况概述 交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下： 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 履行情况 1、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及直接或间 接控制的其他企业没有从事与本次交易完成后易成 新能及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质 竞争的业务。 截至本报告 2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易 书签署日， 关于避免 完成后易成新能及其下属全资或控股子公司主营业 上述承诺仍 中国平煤神 同业竞争 务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有 在 承 诺 期 马集团 的承诺函 效措施，促使承诺人直接或间接控制的其他企业不以 内，未发现 任何方式从事与易成新能及其下属全资或控股子公 违反承诺的 司主营业务可能构成实质竞争的业务。 相关情形 3、如承诺人及其直接或间接控制的企业有任何与易 成新能及其下属全资或控股子公司主营业务构成实 质竞争的业务，承诺人将放弃或促使下属直接或间接 控制的企业放弃可能发生竞争的业务。 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 履行情况 4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业 违反上述承诺，将赔偿上市公司因此遭受的一切损 失。 1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交 易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将本 着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照法律、 法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及 信息披露义务。 截至本报告 2、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利 书签署日， 关于减少 益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公 上述承诺仍 和规范关 司及其他股东的合法权益。 在 承 诺 期 联交易的 3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产 内，未发现 承诺函 的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提 违反承诺的 供任何形式的担保。 相关情形 4、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得 任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的 义务。 5、如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、 法规和规范性文件承担相应的法律责任。 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任 职并领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企 业（不含上市公司及其子公司，下同）担任经营性职 务。 2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理 体系，该等体系独立于本公司。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公 司控制的其他企业违规占用的情形。 三、保证上市公司的财务独立 截至本报告 关于保证 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务 书签署日， 上市公司 核算体系。 上述承诺仍 独立性的 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 在 承 诺 期 承诺函 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用 内，未发现 一个银行账户。 违反承诺的 4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下 相关情形 属企业兼职。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不 干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,并能独 立自主地运作。 2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司 分开。 3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独 立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 五、保证上市公司业务独立 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 履行情况 1、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业 务独立。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承 诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担 相应赔偿责任。 一、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、 关于提供 法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交 信息的真 易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关 截至本报告 实性、准 信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实 书签署日， 确性和完 性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、 上述承诺已 整性的承 误导性陈述或者重大遗漏。 履行完毕。 诺函 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，将不转让在上市公司拥有权益的股 份。 1、承诺人系依法设立并有效存续的有限责任公司， 截至本承诺函签署之日，承诺人不存在依据法律、法 规、规范性文件及承诺人公司章程规定需终止的情 形，具备实施本次交易的主体资格。 2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规 定的下列情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状 态； （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法 行为； 关于交易 （3）最近三年有严重的证券市场失信行为； 截至本报告 主体合法 （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不 书签署日， 合规性的 得收购上市公司的其他情形。 上述承诺已 承诺函 3、承诺人及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜 履行完毕。 的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的 情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查之情形。 4、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得 参与上市公司重大资产重组的情形。 5、承诺人及其主要管理人员最近五年内受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 最近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券 交易所纪律处分的情况如下： 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 履行情况 2016 年 12 月 20 日，中国证监会河南监管局作出《行 政处罚决定书》（[2016]1 号），对神马实业股份有限 公司时任董事长王良（中国平煤神马集团现任副总经 理）采取警告措施，并处以 5 万元罚款。 2017 年 4 月 27 日，上海证券交易所作出《关于对神 马实业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的 决定》，对神马实业股份有限公司时任董事长王良（中 国平煤神马集团现任副总经理）予以公开谴责处分， 对神马实业股份有限公司时任董事兼总经理张电子 （中国平煤神马集团现任董事）予以通报批评处分。 除上述情形外，承诺人及主要管理人员最近五年内未 受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 1、承诺人合法拥有所持中国平煤神马集团开封炭素 有限公司（简称“开封炭素”）股权的完整所有权， 承诺人已履行了开封炭素公司章程规定的出资义务， 不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行 为，不存在可能影响开封炭素合法存续的情况。承诺 人作为开封炭素的股东，在股东资格方面不存在任何 瑕疵或异议的情形。 关于标的 2、承诺人持有的开封炭素股权不存在任何质押、抵 截至本报告 资产权属 押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形， 书签署日， 的承诺函 不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人 上述承诺已 持有的开封炭素股权的情形，亦不存在禁止转让、限 履行完毕。 制转让或者被采取强制保全措施的情形。 3、承诺人持有的开封炭素股权权属清晰，不存在信 托、委托持股或者类似安排，不存在任何正在进行或 潜在的权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的 纠纷等影响本次交易的情形，股权过户或者转移不存 在法律障碍。 4、如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司 造成的一切损失。 1、本公司在本次交易前持有的上市公司 100,671,095 股股份，在本次发行股份购买资产完成后十二个月内 不转让； 截至本报告 2、本公司通过本次交易所获得的对价股份自该等股 书签署日， 关于股份 份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起三 上述承诺仍 锁定的承 十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通 在 承 诺 期 诺函 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托 内，未发现 他人管理本公司持有的通过本次交易所获得的对价 违反承诺的 股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 相关情形 二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完 成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本 次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 履行情况 上述限售期满后，本公司持有的上市公司股份按照中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。如违反 上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 关于本次 截至本报告 重组摊薄 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司 书签署日， 即期回报 利益。本公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述 上述承诺仍 采取填补 承诺，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担 在 承 诺 期 措施的承 赔偿责任。 内，未发现 诺函 违反承诺的 相关情形 1、将积极催促开封炭素及其下属子公司尽快就无证 土地、房产补办权属证书，确保不影响开封炭素及其 下属子公司的生产经营；开封炭素及其下属子公司在 办理无证土地、房产的权属证书期间因资产瑕疵而产 生的非正常办证费用（包括但不限于赔偿、罚款、额 外税费等）由承诺人承担；若存在无证土地、房产最 终无法补办权属证书情形的，承诺人将采取补救措 施，包括但不限于自建或租赁替代性的土地和厂房， 截至本报告 并承担因搬迁给开封炭素及其下属子公司造成的损 书签署日， 失。 上述承诺仍 承诺函 2、将积极催促标的公司及其子公司按社会保险、住 在 承 诺 期 房公积金等有关部门的要求为其员工缴纳或足额缴 内，未发现 纳社会保险、住房公积金。若在交割日前标的公司及 违反承诺的 其子公司被社会保险、住房公积金相关管理部门处以 相关情形 罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使标的公司 及其子公司产生其他任何费用或支出的，中国平煤神 马集团将无条件代标的公司及其子公司支付相应的 款项，且保证上市公司不因此遭受任何经济损失。 3、承诺人将积极督促三基炭素严格执行政府制定的 退城进园规划，若因此而产生的非正常损失或处罚， 承诺人将以现金方式全额补偿，确保上市公司不会因 此遭受任何损失。 平煤神马集 团及其一致 自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，中 截至本报告 行动人平顶 关于股份 国平煤神马能源化工集团有限责任公司及一致行动 书签署日， 山煤业（集 减持计划 人平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司无任何减 上述承诺已 团）大庄矿 的承诺函 持易成新能股份的计划。 履行完毕。 劳动服务公 司 开封建投、 一、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、 河南投资集 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 团、安阳钢 关于提供 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 铁集团、贵 信息的真 担个别及连带的法律责任。 截至本报告 阳铝镁、三 实性、准 二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、 书签署日， 基信息、陈 确性和完 法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交 上述承诺已 文来、万建 整性的承 易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关 履行完毕。 民、李修 诺函 信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实 东、叶保 性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、 卫、郑建 误导性陈述或者重大遗漏。 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 履行情况 华、别文 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 三、冯俊 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 杰、张宝 法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉 平、宗超 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，将不转让在上市公司拥有权益的股 份。 1、承诺人合法拥有所持中国平煤神马集团开封炭素 有限公司（简称“开封炭素”）股权的完整所有权， 承诺人已履行了开封炭素公司章程规定的出资义务， 不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行 为，不存在可能影响开封炭素合法存续的情况。承诺 人作为开封炭素的股东，在股东资格方面不存在任何 瑕疵或异议的情形。 关于标的 2、承诺人持有的开封炭素股权不存在任何质押、抵 截至本报告 资产权属 押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形， 书签署日， 的承诺函 不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人 上述承诺已 持有的开封炭素股权的情形，亦不存在禁止转让、限 履行完毕。 制转让或者被采取强制保全措施的情形。 3、承诺人持有的开封炭素股权权属清晰，不存在信 托、委托持股或者类似安排，不存在任何正在进行或 潜在的权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的 纠纷等影响本次交易的情形，股权过户或者转移不存 在法律障碍。 4、如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司 造成的一切损失。 1、承诺人系依法设立并有效存续的有限责任公司， 截至本承诺函签署之日，承诺人不存在依据法律、法 规、规范性文件及承诺人公司章程规定需终止的情 形，具备实施本次交易的主体资格。 2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规 定的下列情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状 态； （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法 开封建投、 关于交易 行为； 截至本报告 河南投资集 主体合法 （3）最近三年有严重的证券市场失信行为； 书签署日， 团、贵阳铝 合规性的 （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不 上述承诺已 镁 承诺函 得收购上市公司的其他情形。 履行完毕。 3、承诺人及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜 的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的 情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查之情形。 4、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得 参与上市公司重大资产重组的情形。 5、承诺人及主要管理人员最近五年内未受到过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 履行情况 涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 1、承诺人系依法设立并有效存续的有限责任公司， 截至本承诺函签署之日，承诺人不存在依据法律、法 规、规范性文件及承诺人公司章程规定需终止的情 形，具备实施本次交易的主体资格。 2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规 定的下列情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状 态； （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法 行为； （3）最近三年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不 得收购上市公司的其他情形。 3、承诺人及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜 的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的 情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案 关于交易 调查或者立案侦查之情形。 截至本报告 安阳钢铁集 主体合法 4、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重 书签署日， 团 合规性的 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得 上述承诺已 承诺函 参与上市公司重大资产重组的情形。 履行完毕。 5、承诺人及其主要管理人员最近五年内受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 最近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券 交易所纪律处分的情况如下： 2018 年 6 月 20 日，上海证券交易所作出《关于对安 阳钢铁股份有限公司、控股股东安阳钢铁集团有限责 任公司及有关责任人予以通报批评的决定》，对安阳 钢铁集团有限责任公司及其时任总经理刘润生、安阳 钢铁股份有限公司及其时任董事会秘书李志锋予以 通报批评。 除上述情形外，承诺人及主要管理人员最近五年内未 受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 1、承诺人系依法设立并有效存续的有限合伙企业， 截至本承诺函签署之日，承诺人不存在依据法律、法 关于交易 规、规范性文件及承诺人公司章程规定需终止的情 截至本报告 三基信息 主体合法 形，具备实施本次交易的主体资格。 书签署日， 合规性的 2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规 上述承诺已 承诺函 定的下列情形： 履行完毕。 （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状 态； 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 履行情况 （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法 行为； （3）最近三年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不 得收购上市公司的其他情形。 3、承诺人及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜 的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的 情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查之情形。 4、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得 参与上市公司重大资产重组的情形。 5、承诺人及主要管理人员最近五年内未受到过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者 涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 1、承诺人具有完整的民事权利能力和行为能力，具 备实施本次交易的主体资格。 2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规 定的下列情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状 态； （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法 陈文来、万 行为； 建民、李修 （3）最近三年有严重的证券市场失信行为； 东、叶保 关于交易 （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不 截至本报告 卫、郑建 主体合法 得收购上市公司的其他情形。 书签署日， 华、别文 合规性的 3、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息 上述承诺已 三、冯俊 承诺函 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉 履行完毕。 杰、张宝 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 平、宗超 查之情形。 4、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得 参与上市公司重大资产重组的情形。 5、承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情况。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次重组相关承诺当事人未出现违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺人切实履行相关承诺。 三、盈利预测的实现情况 （一）盈利预测的承诺及实现情况 根据上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马集团签订的《业绩承诺补偿协 议》，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。中国平煤神马集 团承诺开封炭素在 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称承诺净利润数）不低于 73,423.92 万元，开封炭素在 2019 年度、2020年度经审计的承诺净利润数累计不低于 141,610.87 万元，开封炭素在 2019 年度、2020年度、2021 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 209,017.88 万元。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2020]001717 号”《河南易成新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，标的公司 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 98,486.29万元，超过业绩承诺数，业绩承诺方已完成当年度盈利预测。 （二）独立财务顾问核查意见 中原证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项鉴证报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。 标的公司 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为98,486.29 万元，业绩承诺方完成了 2019 年度的业绩承诺，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 （一）上市公司业务经营情况 1、报告期内的主要工作 作为从事新能源、新材料、节能环保行业的上市公司，2019 年，公司董事会科学决策，在经营层及全体员工的共同努力下，紧紧围绕年初制定的经营计划，以“六个坚持”为战略指引，在平稳发展中力争实现“转型发展”的奋斗目标，扎实的开展各项工作。报告期内，公司生产经营稳健发展，市场竞争能力增强，管理体系进一步提升。 （1）实施资本运作，提升公司发展质量。 ①重组开封炭素，新材料业务实现优势互补。 为加快公司转型发展步伐，完善公司新能源、新材料产业的布局，2018 年 11 月， 公司启动了收购开封炭素100%股权事项，经过近11个月的不懈努力，克服重重困难， 于 2019 年 7 月 17 日获得中国证监会并购重组委审核通过；于 2019 年 9 月 11 日收到 中国证监会的核准批复；于 2019 年 9 月 17 日完成开封炭素 100%股权的过户手续及 相关工商变更备案登记，开封炭素于 2019 年 9 月正式纳入易成新能合并报表范围。公司总股本由 502,804,021 股变更为 2,024,061,798 股。目前，开封炭素石墨电极和针状焦业务与中平瀚博负极材料业务实现产业链优势互补。公司下属新材料业务已形成“以石墨电极、针状焦、锂电负极材料等功能性炭材料为主的新材料板块”。 ②收购光伏电站，新能源业务盈利能力逐渐增强。 公司根据在新能源领域的战略布局，充分发挥运营电站优势， 2019 年 7 月，公 司收购完成了河南华沐通途新能源科技有限公司持有的许昌华晶新能源科技有限公司 100%的股权，许昌华晶成为公司的全资子公司，并纳入公司的合并报表范围。目前，公司下属光伏电站装机共 47MW（疏勒县利能光伏发电有限公司 20MW 电站，扎鲁特旗通能光伏电力开发有限公司 20MW 电站，许昌华晶新能源科技有限公司 7MW电站）。公司下属新能源业务已形成“以高效单晶硅电池片、光伏电站建设和运营为主的新能源板块”。 ③购买平煤隆基 30%股权，新能源业务发展规模持续扩大。 为进一步增强公司资本实力，优化资本结构，2019 年 10 月 28 日，公司启动了重 大资产收购事项，公司拟发行股份及可转换债券购买中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司持有的平煤隆基新能源科技有限公司 30%股权，同时拟以非公开发行股份及可转换债券募集配套资金。目前，本次收购事项正按照既定计划推进中。本次交易完成后，易成新能将持有平煤隆基 80.20%股权，公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，公司“以高效单晶硅电池片为主的新能源板块”业务规模持续扩大。 ④开展对外合作，节能环保业务稳步发展。 近年来，易成新能全资子公司河南易成环保科技有限公司依托开封市精细化工产业集聚区区位优势，污水处理业务盈利能力实现逐年增长，为壮大公司环保业务，创 造新的利润增长点，经公司第四届董事会第二十次会议审议，同意易成环保设立合资公司，进军工业危废处理领域，进一步提升公司竞争力和可持续发展能力。2019 年 11月，易成环保完成了合资公司的设立，公司名称为大公环境资源（开封）有限公司， 注册资本 9,000 万元，其中：DugongIWSHAZLimited 以货币出资人民币 4,590 万元， 持股比例 51%，易成环保以货币出资人民币 2,700 万元，持股比例为 30%；开封市发展投资有限公司以货币出资人民币 1,710 万元，持股比例为 19%。目前该项目正在按计划推进。项目建成投产后，公司下属节能环保业务将形成“以污水处理和工业固废处置为主的节能环保板块”。 （2）加强内部管理，推进公司可持续发展能力。 ①坚守安全环保红线，实现安全生产、达标排放。 公司持续安全环保建设，加强企业安全检查，整改安全隐患，全面做好安全风险防范工作，报告期内，根据集团和各级政府关于安全生产、达标排放的生产要求，公司坚持以人为本、安全发展、达标排放的底线不动摇，对各项安全工作早安排、早部署，认真吸取“江苏响水”等地安全事故教训，强化危险化学品管理及隐患排查，确保危化品的使用、存储及处置的安全。开展了岁末年初安全自查、春季安全检查督查工作，开展了夏季“三防”、冬季“三防”安全工作、“秋季安全督查”、“十一防火检查”、“安全生产月”、“防风险除隐患保平安迎大庆”等活动，并严格按照“五定”原则，落实隐患整改，实现隐患闭合管理，做到了全年安全生产和达标排放。 ②强化内部管理，完善管理制度。 2019 年，公司为有效提高资金使用效率，提升公司盈利能力，公司不断完善各项经营管理制度，先后印发了河南易成新能源股份有限公司《差旅费管理制度》、《公务接待管理办法》、《采购和招标管理办法》等一系列管理制度。同时，公司通过不断优化组织结构，聚焦核心业务、完善内部管理体系、改进运营管控模式，持续加大管理的力度，规范了公司的经营活动，进一步提升了公司的内部管理水平。 ③推进优秀团队建设，不断提高管理效率。 2019 年，公司持续发展人力资源长效机制，着力提高企业改革和管理水平，顺利的完成了董事会、监事会换届选举，并聘任了新一届高级管理人员，为公司未来快速发展提供了坚实的领导基础。随着业务规模的扩张，公司管理层不断提高管理效率， 完善治理体系，狠抓内部控制，使公司规范运行和风险防控水平不断增强，促进了公司持续、健康、稳健的发展。 2、报告期内的指标变化 （1）资产负债状况 截至本报告期末，公司合并报表资产总额为 88.95 亿元，同比减少 10.15%；负债 总额为 34.29 亿元，同比减少 33.44%；净资产总额为 54.67 亿元，同比增加 15.12%； 资产负债率为 38.55%，同比减少 13.49%。主要原因为：本期短期借款减少，负债减幅大于资产减幅影响。 （2）经营状况 2019 年度公司合并报表实现营业收入 59.82 亿元，较 2018 年度减少 10.93 亿元， 减幅 15.45%；主要原因为：开封炭素收入同比减少 10.63 亿元。 （3）盈利状况 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润为 6.02 亿元，同比减少 65.16%；报告 期利润下降的主要原因为：受行业周期性影响，石墨电极产品价格较上年同期下滑较大，利润同比减少。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本督导期内的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。 五、公司治理结构与运行情况 （一）公司治理情况概述 本督导期内上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定要求，召集、召开股东大会，确保所有股东享 有平等地位，保护全体股东的利益。2019 年度公司共召开 4 次股东大会，均使用网络投票表决和现场投票表决相结合的形式召开，让中小投资者充分行使自己的权利。同时，公司聘请律师出席见证了股东大会会议的召集、召开和表决程序的合法性，维护股东的合法权益。 2、关于控股股东与上市公司 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，不存在控股股东、实际控制人利用其控制地位侵害其他股东利益的行为；持续督导期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为；公司与控股股东及其关联单位不存在有关联交易或同业竞争的情况。 3、关于董事与董事会 公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务。公司董事会的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的相关规定。公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权。 4、关于监事与监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法 规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。公司监事会议的召集、召开程序符合法律法规、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的相关规定。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立绩效评价与激励约束机制。为调动公司员工工作的积极性，公司针对不同岗位制定不同的绩效考核标准。公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司 董事及高管进行绩效考核，且已逐步完善和建立公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。 6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询。 （二）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会相关规定的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。公司治理的总体运行情况符合中国证监会及交易所的相关规定。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。 （以下无正文） （此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2019 年度持续督导意见》之签章页） 项目主办人： 程 默 高海清 房思琦 中原证券股份有限公司 2020 年 4 月 30 日

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