证券代码：000100               证券简称：TCL集团             公告编号：2013-070   

                                           TCL集团股份有限公司          

                        关于向Petro     AP Company   Limited增资的关联交易公告          

                      TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完              

                 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。          

                 释义

                 在本议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：           

                 简称                                     含义

                 公司、本公司                              TCL集团股份有限公司    

                 TCL实业控股                              TCL实业控股（香港）有限公司        

                 Pacific                                   PacificBaseGlobalLimited  

                 CheerGold                               CheerGoldInternationalLtd. 

                 亚太石油                                 PetroAPCompanyLimited     

                 上市规则                                 深圳证券交易所股票上市规则    

                 一、关联交易概述   

                      亚太石油成立于2010年4月29日，是本公司的联营公司，其中本公司通过               

                 全资子公司TCL实业控股持有亚太石油49%的股权，Pacific持有20%的股权，                 

                 CheerGold持有30%的股权、SUNEXCLUSIVE持有1%的股权。其主营业务为                     

                 油田勘探及开采类业务，已发行股份8,000股，注册资本为8,000美元，注册地                

                 为英属处女群岛（BVI）。根据项目进展，亚太石油各方股东拟追加投资资金4,000             

                 万美元以增资方式投入，拟将其注册资本从目前的8,000美元增加到12,000美元。             

                 考虑到公司油田项目尚处于开发投入阶段，TCL实业控股拟认购1480万美元，                

                 增资完成后，TCL实业控股对亚太石油的股权比例由49%降至45%。                

                      由于Pacific实际控制人为本公司董事长、CEO（首席执行官）李东生先生，               

                 根据上市规则，Pacific为本公司关联方；上述增资行为构成本公司与关联法人共            

                                                                                                  1

                 同投资的关联交易。    

                     本次增资总额为4,000万美元，其中TCL实业控股拟认购1480万美元，约为人             

                 民币9145万元（根据2013年7月31日中国人民银行外汇基准价兑换汇率计算，100             

                 美元兑617.88元人民币），占公司最近一期经审计净资产的0.78%（按公司2012              

                 年度经审计净资产1,174,269万元计）；截至本交易前12个月内，本公司与该关联             

                 法人未发生关联交易。根据《上市规则》的规定，本次增资金额以及与该关联法               

                 人前12个月内累计交易额均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，不需提交             

                 公司股东大会审议。    

                      本次增资的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大            

                 资产重组行为，无须取得外部审批机关的批准。         

                 二、增资关联方基本情况    

                      1、基本信息  

                      Pacific是一家于英属处女群岛（BVI）注册成立并有效存续的有限责任公司，            

                 其基本信息如下：   

                      成立日期：2005年6月20日        

                      注册地址：PalmGroveHouse,P.O.Box438,RoadTown,Tortola,BritishVirgin           

                 Islands

                      法定股本：50,000美元，1美元=1股          

                      已认购股本：20,000美元，1美元=1股         

                      主营业务：投资控股    

                      董事：李东生    

                      主要股东：李东生   

                      2、与本公司的关联关系    

                      本公司董事长、CEO（首席执行官）李东生先生是Pacific公司的实际控制               

                 人，根据上市规则10.1.3条、10.1.5条的规定，该公司为本公司的关联法人。               

                      3．历史沿革、主要业务、发展状况和财务数据。           

                      Pacific成立于2005年6月20日，主要业务是进行投资控股，成立至今未发              

                 生重大投资业务，尚无经营性利润及现金流收入。其财务数据如下：             

                                                                                                  2

                                                                        

                                                                                       单位：港元  

                                                   2011年12月31日            2012年12月31日   

                 资产总额                               156,000                  124,628,500

                 负债总额                                 --                    124,480,000

                 所有者权益                             156,000                   148,500

                 股本                                   156,000                      --

                                                        2011年度                 2012年度

                 营业总收入                               --                         --

                 利润总额                                 --                       -7,500

                 净利润                                   --                       -7,500

                 经营活动产生的现金流量净额               --                         --

                      4、2011年6月2日，Pacific与海耀投资签署《股权购买协议》，以现金方                 

                 式购买海耀投资所持亚太石油20%的股权，收购对价为800万美元（相当于人民               

                 币5,199.2万元），本公司放弃该项优先认购权，该交易构成本公司与关联法人共             

                 同投资的关联交易，已经本公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，详情见             

                 本公司于2011年6月3日刊登在指定信息披露媒体上的《第三届董事会第三十                

                 九次会议决议公告》和《关联交易公告》。          

                      2012年2月27日，Pacific与亚太石油各方股东签署《关于认购亚太石油有              

                 限公司(PetroAPCompanyLimited)股份之认购股份及股东协议的补充协议》，各              

                 方股东同意向亚太石油增资4,000万美元，增资完成后，亚太石油的注册资本增              

                 加为8,000美元，该交易构成本公司与关联法人共同投资的关联交易，已经本公              

                 司第四届董事会第十次会议审议通过，详情见本公司于2012年2月28日刊登在               

                 指定信息披露媒体上的《第四届董事会第十次会议决议公告》和《关于向PetroAP             

                 CompanyLimited增资的关联交易公告》。         

                                                                                                  3

                 三、关联交易标的基本情况     

                      PetroAPCompanyLimited（以下简称“亚太石油”）成立于2010年4月29                  

                 日，主营业务为油田勘探及开采类业务，其注册地为英属处女群岛（BVI），注                 

                 册资本为8,000美元，股东包括本公司全资子公司TCL实业控股（49%），Cheer                 

                 GoldInternationalLtd.（30%），Pacific（20%），SUNEXCLUSIVE（1%，该部分                   

                 股权为该公司管理层持股）。     

                 亚太石油主要财务数据如下：     

                                                                                   单

                                               2012年12月31日             2013年06月30日   

                         单位：港元  

                   资产总额                            583,154,666                    567,095,785

                   应收账款                             14,995,563                      9,765,480

                   负债总额                              4,872,647                     13,452,752

                   所有者权益                          578,282,019                    553,643,033

                   股本                                     62,010                         62,010

                   股本溢价                              620,734,053                   620,734,053

                                                  2012年度                  2013年1-6月 

                   营业总收入                           55,181,423                     43,011,188

                   利润总额                              -9,397,337                    -10,801,935

                   净利润                              -10,994,034                    -12,230,925

                     注：2011年10月份完成CAIMENCITO油田交割，11月份开始实现销售收入；2012          

                 年11月和12月分别签署对印尼ETSD项目和阿根廷APASA项目的收购协议，该等项目的         

                 收益将在2013年下半年体现。  

                      亚太石油拥有一批业内一流的专业人士，其技术团队主要来自中石油、中石            

                 化、埃克森美孚等公司，他们为亚太石油带来前沿的技术力量和中国国家石油公             

                 司及其技术服务队伍的协同支持。公司的业务负责人为张军先生，张军先生拥有             

                 从事油田的投资与管理25年的经验，具备丰富的海内外油田技术服务、勘探开               

                 发与管理的成功经验；公司的总地质师是黄中林先生，曾任滇黔桂石油局副处长，             

                                                                                                  4

                 30年行业经验，曾为中国境内17个大中型油田提供综合地质研究，成果卓着。                

                 2008年至今参与超过10个国家油田区块的技术评估，获选的区块均已经产生效              

                 益。 

                      亚太石油的股权不存在任何质押或者其他第三人权利、也不存在任何重大争           

                 议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本公司也不存在为其提供委托理              

                 财的情形。  

                 四、本次增资情况及交易的定价政策及定价依据        

                      本次增资总额4,000万美元，因亚太石油目前油田项目尚处于投入阶段，项             

                 目投资效果尚未显现，本次增资的价格与亚太石油前次增资的价格一致。亚太石             

                 油增发4,000股新股，由全体股东按照协定的比例以现金方式认购。发行新股面              

                 值为每股一美元，认购价格经过各股东友好协商确定为每股一万美元。            

                 五、交易协议的主要内容    

                 甲方：TCL实业控股有限公司      

                 乙方：PacificBaseGlobalLimited    

                 丙方：CheerGoldInternationalLtd.   

                 丁方：SUNEXCLUSIVEINVESTMENTLIMITED                  

                 戊方：亚太石油有限公司    

                      各股东经友好协商，达成以下增资协议：        

                      1、各股东同意公司增发4,000股新股，由全体股东按照协定的比例以现金             

                 方式认购。发行新股面值为每股一美元，认购价格经过各股东友好协商确定为每             

                 股一万美元。各股东认购股份数量、比例、认购价格如下：             

                   股东              认购新股数量           比例                    认购价款 

                   TCL实业                 1,480股          37%            美金14,800,000元  

                   PacificBase             1,040股          26%           美金10,400,000元   

                   CheerGold              1,440股          36%            美金14,400,000元  

                   SunExclusive               40股           1%            美金   400,000元 

                                    总数：4,000股            100%            美金40,000,000元  

                       2、新股配发完成后，亚太石油之已发行股份为12,000股，每股面值一美              

                                                                                                  5

                 元。其中，TCL实业控股将持有其中的5,400股（占全部股本的45%），Pacific                  

                 将持有其中的2,640股(占全部股本的22%)，CheerGold将持有其中的3,840股                

                 （占全部股本的32%），及SunExclusive将持有其中的120股（占全部股本的                 

                 1%）。 

                       3、交割条件  

                       本补充协议项下所发行新股的交割条件为：       

                       （1）本次认购已经取得甲方董事会及甲方之母公司TCL集团股份有限公               

                 司董事会的正式批准；    

                       （2）参与认购的乙方、丙方和丁方董事会批准了本次认购；             

                       （3）参与认购的各方股东已经按照其所在国的法律取得了相应政府和监管            

                 机构的批准。   

                       （4）参与认购的各方股东已经向公司递交了股份认购申请书。            

                       4、认购价款的支付时间    

                       各方股东同意根据亚太石油业务进展和资金需求情况在2013年12月31             

                   日前将各自之认购价款以电汇方式支付到亚太石油指定账户。          

                       5、违约责任  

                       如果任何一方在交割条件满足后，未能按照协议约定时间支付认购价款的，            

                   则需要按照每日万分之一的利息承担迟延付款之罚息。         

                 六、无涉及关联交易的其他安排      

                 七、本次增资的目的和对上市公司的影响       

                       公司对亚太石油的投资是在投入资金总量控制和严格风险管理的前提下进           

                   行的资源开发项目，本次增资是根据项目进展，各方股东按照股权比例以现金              

                   的方式投入，因此未影响本公司在目标公司的权益。关联方（李东生先生）愿                

                   意同步增资，且愿意认购TCL实业控股认购不足的额度，在公司业务发展过程               

                   中共担风险和责任，对公司发展亚太石油业务有积极意义。           

                       增资完成后本公司通过TCL实业控股持有亚太石油45%的股权比例，亚太              

                   石油仍为本公司的联营公司，不纳入本公司合并报表。          

                                                                                                  6

                 八、本年初至披露日及披露日前12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交              

                 易的总金额 

                      2013年1月1日至今，本公司与Pacific未发生关联交易。             

                      截至本交易前12个月内，本公司与上述关联法人未发生任何关联交易。              

                     特此公告。  

                                                                           TCL集团股份有限公司    

                                                                                           董事会 

                                                                                2013年8月15日     

                                                                                                  7