TCL 集团:拟以非公开发行股票方式收购深圳市华星光电技术有限公司股权涉及的股东权益价值资产评估报告
TCL集团股份有限公司拟以非公开发行股票方式
收购深圳市华星光电技术有限公司股权
涉及的股东权益价值
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2013]第607号
中联资产评估集团有限公司
二�一三年八月十四日
深圳市华星光电技术有限公司股权项目评估报告
目 录
注册资产评估师声明...........................................................................1
摘 要.................................................................................................2
资产评估报告...................................................................................4
一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者........................4
二、评估目的....................................................................................8
三、评估对象和评估范围................................................................8
四、价值类型及其定义..................................................................14
五、评估基准日..............................................................................14
六、评估依据..................................................................................15
七、评估方法..................................................................................18
八、评估程序实施过程和情况......................................................36
九、评估假设..................................................................................38
十、评估结论..................................................................................39
十一、特别事项说明......................................................................43
十二、评估报告使用限制说明......................................................48
十三、评估报告日..........................................................................49
备查文件目录.....................................................................................51
中联资产评估集团有限公司
深圳市华星光电技术有限公司股权项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产
评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收
集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担
相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资 产 评 估 报 告
中联评报字[2013]第607号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受TCL集团股份有限公司的委托，
就TCL集团股份有限公司拟以非公开发行股票方式收购深圳市华星光
电技术有限公司股权之经济行为，对所涉及的深圳市华星光电技术有限
公司的股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为深圳市华星光电技术有限公司股东权益，评估范围是深
圳市华星光电技术有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非
流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为2012年12月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情
况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对
深圳市华星光电技术有限公司的资产进行评估，然后加以校核比较。考
虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果
作为最终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
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深圳市华星光电技术有限公司股权项目评估报告
序，得出深圳市华星光电技术有限公司股东权益在评估基准日2012年
12月31日的评估结论如下：
深圳市华星光电技术有限公司的股东权益账面价值为1,015,284.87
万元，评估值1,070,212.30万元，增值54,927.43万元，增值率5.41%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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资 产 评 估 报 告
中联评报字[2013]第607号
TCL集团股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规
和资产评估准则，完成了必要的评估程序，分别采用资产基础法和收益
法两种评估方法，对贵公司拟以非公开发行股票方式收购深圳市华星光
电技术有限公司之经济行为所涉及的深圳市华星光电技术有限公司股
东权益在评估基准日2012年12月31日的市场价值进行了评估。现将
资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为TCL集团股份有限公司，被评估企业为
深圳市华星光电技术有限公司。
（一）委托方概况
公司名称：TCL集团股份有限公司
注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区
法定代表人：李东生
营业执照注册号：440000000011990
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注册资本：人民币捌拾肆亿柒仟陆佰贰拾壹万捌仟捌佰叁拾肆元
实收资本：人民币捌拾肆亿柒仟陆佰贰拾壹万捌仟捌佰叁拾肆元
企业类型：股份有限公司（上市）
业务范围：研究、开发、生产、销售电子产品及通讯设备，新型光
电、液晶显示器件，五金交电，VCD、DVD视盘机，家庭影院系统，
电子计算机及配件，电池，数字卫星电视接收机，建筑材料，普通机械；
电子计算机技术服务；货运仓储；影视器材维修；废旧物资回收；在合
法取得的土地上进行房地产开发；货物、技术进出口；创业投资业务及
创业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创业投资资本，为创业企
业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构。（以
上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前�Z审批和禁止的项目；
需凭资质经营的项目凭有效资质证书经营）。
TCL集团已形成多媒体、通讯、华星光电和TCL家电四大产业集
团，以及系统科技事业本部、泰科立集团、新兴业务群、投资业务群、
翰林汇公司、房地产六大业务板块。
（二）被评估单位概况
公司名称：深圳市华星光电技术有限公司
公司注册地：深圳市光明新区塘明大道9-2号
法定代表人：李东生
营业执照注册号：440301104348211
注册资本：人民币1000000万元
企业性质：有限责任公司（中外合资）
经营范围：在光明新区高新技术产业园区筹建第8.5代薄膜晶体管
液晶显示器件生产线；薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品
的研发、生产与销售（生产项目依据深圳市人居环境委员会深环批函
[2009]099号执行）；货物及技术进出口。
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1、公司简介
2009年11月，深圳市深超科技投资有限公司和TCL集团股份有限
公司签订合作协议，拟通过设立合资公司的方式在深圳市投资新建
一条第8.5代液晶面板生产线，为此注册设立深圳市华星光电技术有限
公司，双方对深圳市华星光电技术有限公司总投资245亿元，目标注册
资本为100亿元。于2009年11月6日，深圳市华星光电技术有限公司
成立，取得注册号为440301104348211的企业法人营业执照，深圳市华
星光电技术有限公司成立时注册资本为人民币100,000万元，其中：深
圳市深超科技投资有限公司出资人民币50,000万元，出资比例为50%，
TCL集团股份有限公司出资人民币50,000万元，出资比例为50%。
2010年2月10日，深圳市华星光电技术有限公司注册资本增加至
人民币200,000万元，合资双方出资比例不变。2010年4月13日，深
圳市华星光电技术有限公司注册资本增加至人民币300,000万元，合资
双方出资比例不变。2010年9月3日，深圳市华星光电技术有限公司注
册资本增加至人民币900,000万元，合资双方出资比例不变。2010年10
月28日，深圳市华星光电技术有限公司注册资本增加至人民币
1,000,000万元，具体出资情况见下表：
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例
1 深圳市深超科技投资有限公司 450,000 45%
2 TCL集团股份有限公司 550,000 55%
合计 1000,000 100%
2011年4月6日，企业法定代表人由贺成明变更为李东生。2011
年8月28日经董事会批准，深圳市深超科技投资有限公司将所持有的
45%的股份中的15%的股份转让给三星电子株式会社。企业类型由有限
责任公司变更为有限责任公司（中外合资）。
截止评估基准日，深圳市华星光电技术有限公司的注册资本为人民
币1000,000万元，股东名称、出资额和出资比例如下：
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深圳市华星光电技术有限公司股权项目评估报告
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例
1 TCL集团股份有限公司 550,000 55%
2 深圳市深超科技投资有限公司 300,000 30%
3 三星电子株式会社 150,000 15%
合计 1,000,000 100%
2、组织结构
3、主要经营业绩
截止2012年12月31日，深圳市华星光电技术有限公司资产总额
为2,797,008.26万元，股东权益额为1,015,284.87万元，公司以前年度
会计报表均经过各会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报
告。
表2-1 资产、财务状况表
单位：人民币万元
项目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
总资产 2,797,008.26 2,412,561.69 1,186,582.97
总负债 1,781,723.39 1,429,109.21 188,519.60
股东权益 1,015,284.87 983,452.47 998,063.37
项目 2012年度 2011年度 2010年度
业务收入 726,777.12 13,584.83 105.08
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深圳市华星光电技术有限公司股权项目评估报告
利润总额 36,720.83 -14,610.89 -1,654.58
净利润 31,832.39 -14,610.89 -1,654.58
审计机构 大华会计师事务所 大华会计师事务所 大华会计师事务所
（三）委托方与被评估单位之间的关系
委托方TCL集团股份有限公司是被评估单位深圳市华星光电技术
有限公司控股股东。
(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事
方。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据2013年3月28日TCL集团股份有限公司第四届董事会第二
十二次会议决议，会议审议并通过关于竞购深圳市深超科技投资有限
公司所持深圳市华星光电技术有限公司30%股权的议案。根据深圳市
中企华评资产评估有限公司出具的深中企华评报字(2013)第03号资产
评估报告书，以2012年12月31日为评估基准日，深圳市华星光电技
术有限公司资产总额为2,762,479.91万元，负债总额为1,704,084.93万
元，净资产为1,058,394.98万元。转让标的的对应评估值为317,518.49
万元。深圳市财政委员会关于深圳市华星光电技术有限公司30%股权转
让挂牌底价出具了核定函（深财建函[2013]356号）。
2013年5月2日，TCL集团股份有限公司与深圳市深超科技投资
有限公司签署了企业国有产权转让合同，股权转让价格为人民币
318,153.424658万元。深圳市华星光电技术有限公司30%股权相关交易
文件已通过备案。
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深圳市华星光电技术有限公司股权项目评估报告
鉴于上述情况，本次评估的目的，是反映深圳市华星光电技术有限
公司的资产及相关负债在评估基准日的市场价值，仅为TCL集团股份
有限公司完善发行股份申报材料手续，了解股东权益价值提供参考意
见。
三、评估对象和评估范围
评估对象为深圳市华星光电技术有限公司股东权益，评估范围是深
圳市华星光电技术有限公司的全部资产及相关负债。账面资产总额
2,797,008.26万元、负债1,781,723.39万元、股东权益1,015,284.87万元。
具体包括流动资产848,641.04元；非流动资产1,948,367.22万元，其中：
长期股权投资1,724.88万元，固定资产账面净值1,806,554.48万元；在
建工程55,020.86万元；无形资产80,171.45万元；开发支出4,329.37万
元；长期待摊费用137.04元；递延所得税资产429.14万元；流动负债
932,901.54万元；非流动负债848,821.85万元。
上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华
审字[2013]005485号审计报告，评估是在企业经过审计后的基础上进行
的。
以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为存货、长期股权投资、固定资产和在
建工程。
1、存货
存货包括原材料、产成品、在产品、发出商品及在用周转材料。
（1）原材料
原材料包括液晶、玻璃基板、耐磨环、偏光片、背光模组、背光源、
靶材、连体无尘衣1000级等。主要分布在华星光电公司厂房的原材料
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深圳市华星光电技术有限公司股权项目评估报告
仓库及各流程的生产车间内。
（2）产成品
产成品包括企业生产的28英寸、32英寸、37英寸、46英寸以及
48英寸液晶面板。主要分布在华星光电公司厂房的产成品仓库内，停产
的37英寸液晶面产成品板存在折价处理和RMA换货产成品存在损失
现象。
（3）在产品
在产品为库存未完工的在产品，主要为28英寸、32英寸、37英寸、
46英寸、48英寸液晶面板、各尺寸的TFT阵列基板、各尺寸的CF彩
膜基板及各尺寸的Cell成盒。主要分布在华星光电公司厂房各流程的生
产车间内，停产的37英寸在产品存在报废现象。
（4）在用周转材料
在用周转材料为企业在用的导电度计、氟离子计、手持灯光纤、变
频器、离心式水泵、软启动器、ETFE叶轮轴承组及回收成盒塑料栈板
等，存放在华星光电公司的办公室、仓库、车间等地方。
2、深圳市华星光电技术有限公司于2010年10月投资成立全资子
公司华星光电国际(香港)有限公司，投资总额为900万美元，截止评估
基准日2012年12月31日，总计投资260万美元，折合人民币
17,248,760.00元，尚余640万美元未支付。公司注册号：1520904；法
定住所：13/FTCLTOWER8TAICHUNGROADTSUENWAN；企业类型：
有限公司；主要经营范围：电子产品贸易。
3、固定资产
固定资产包括房屋建筑物类和设备类资产。房屋建筑物类包括房屋
建筑物、构筑物和管道和沟槽；设备类资产包括机器设备、车辆和电子
设备。
（1）房屋建筑物
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房屋建筑物主要建成于2011年10月至2012年12月间，位于深圳
市光明新区塘明公路（现光明大道）北侧。房屋建筑物类资产基本概况
如下：
项目总占地面积597,540.35平方米，厂区一期总建筑面积
666,977.44平方米，包括阵列/彩膜厂房、成盒厂房、模组厂厂房、综合
动力站、柴油罐地下室、化学品库、固体回收站、门卫室、废水处理站、
化学品供应回收站、特气站、硅烷站、水泵间、空压机及纯化间、氢气
\氦气间和食堂等，现状使用正常。房屋建筑类固定资产中房屋建筑物
18栋和7个活动保安亭，房屋建筑物均未办理房地产证，建筑面积来源
于建设工程竣工测量报告，最终建筑面积以产权部门登记为准。
（2）构筑物
构筑物包括道路、围墙、防泄漏沟、集水坑、柴油罐、计量槽、地
磅、停车场、人行道、人行道\停车场路沿石、平道牙和旗杆\旗台等，
分别建成于2011年3月和2011年7月，现状使用正常。
（3）管道和沟槽
管道和沟槽包括室外给水管道、排水管道(污水)、排水管道(雨水)、
雨水回收系统、毛石排水沟和燃气管道等，分别建成于2011年3月和
2011年5月，现状使用正常。
（4）机器设备
机器设备共计11723项，其中进口设备5,772项(其中已解除监管的
进口设备1,178项)，进口设备主要为阵列曝光机、干法刻蚀机、断线短
路测试机、阵列刻号机、彩膜曝光机、金属真空溅射机等，非进口设备
主要为电动起子、潜水泵、偏光板箱、空气呼吸器、服务机柜、色彩分
析仪、能量色散X荧光光谱仪、示波器、自动光学检测仪、电梯、空调
系统、电力系统等，在评估基准日均能正常使用。
（5）运输设备
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运输设备分为机动车及厂区内使用的其他运输设备两类，机动车共
14项，主要为别克商务车、奥迪车等；厂区内使用的其他运输设备共
62项，主要为电动观光车、电动防爆叉车、电瓶叉车、托盘搬运车、摩
托车等，在基准日均正常使用。
（6）电子设备
电子设备总共11,401项，主要为企业各部门办公用计算机显示器、
瘦客户机、服务器、打印机、扫描仪、空调及办公家具等，在评估基准
日均能正常使用。
4、在建工程
（1）在建工程-土建工程
在建土建工程为员工宿舍。开工日期为2012年8月7日，员工宿
舍采用对外出包的方式建设，总包单位为中铁十九局集团有限公司。于
评估基准日，四栋房屋建筑物尚处于施工状态，2013年6月已投入使用。
(2)在建工程-设备安装工程
在建工程-设备安装包括部分设备安装工程、第4.5代线建设所需配
套设备安装工程、SRS回收系统和GEX回收系统等。主要包括防静电
X线照射机、面板驱动检查系统、直流电源、分光放射计、阵列曝光机、
化学气相沉积机、干法刻蚀机、金属真空溅射机、彩膜曝光机、彩膜涂
胶机、有机蒸镀机、纯水系统、工艺废气处理系统、SRS回收系统和
GEX回收系统等，以上设备在评估基准日时处于安装调试阶段，2013
年7月投入使用。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的纳入评估范围的无形资产包括：土地使用权、专利权
和专有技术、外购软件等4部分无形资产。无形资产的类型及特点如
下：
1、土地使用权
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（1）CSOT厂区土地使用权的说明
委估的无形资产―土地使用权，面积共597,540.35平方米，他项权
利摘要及附记记载：该宗地如需转让的，只能整体转让，不得分割转
让。
上述地块已建8.5代薄膜晶体管液晶显示器件项目一期占地约35
万平方米，尚有二期占地约25万平方米未建。
（2）关于A614-0484宗地的说明
A614-0484宗地土地面积为20152.56平方米。根据2012年8月14
日深圳市规划和国土资源委员会光明管理局与深圳市公明塘尾股份合
作公司、华星光电公司三方签订的深圳市土地使用权出让合同书(深
地合字(2012)7024号)，该宗地为保障性住房项目，按保障性住房相关
规定建设管理，仅供华星光电公司员工使用，限整体转让，该地块使
用权及地上建筑物所有权归华星光电公司所有，于评估基准日，已缴
清深地合字(2012)7024号合同约定的土地出让金6,418,877元，该宗地
尚未入账，已支付的费用在预付账款中列示，本次按账面值确定评估
值。
2、专利等无形资产
本次申报的专利等无形资产分为四类：自主研发专利334项、专有
技术9类、外购专利225项以及软件51项。
（1）自主研发专利
截止评估基准日，企业申报自主研发专利共334项。自主研发专利
的成本包含前期研发成本及申请代理费。企业财务核算时，将前期研
发成本记入无形资产―专有技术核算；其中187项专利申请代理费已记
入为无形资产―自主研发专利核算，剩余147项专利的申请代理费正在
等待专利代理公司收费确认，故企业暂计在预付账款账面中。
（2）专有技术共9项，账面值主要包含技术研发期间发生的工程
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建设及设备安装费、设备动能费、人工费、制造费用、试验检测费、
维修费和材料费等。
（3）外购专利225项(包含国内购买专利55项、台湾地区购买109
项、德国购买1项、韩国购买4项、美国购买39项、欧盟购买4项、
日本购买13项)。账面值主要为专利购买合同款。
（4）外购软件共51项，为企业生产、研发、管理等服务的仿真、
制图、仓储管理、数据分析以及财务软件等，账面值主要为软件购买
合同价款以及应交的税费。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务
所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是2012年12月31日。
此基准日是委托方在综合考虑本次经济行为实现，以及被评估单位
的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定
的。
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六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
2013年3月28日TCL集团股份有限公司第四届董事会第二十二
次会议决议；
（二）法律法规依据
1、 中华人民共和国公司法(2005年10月27日第十届全国人
民代表大会常务委员会第十八次会议修订)；
2、国有资产评估管理办法(国务院第91号令，1991年)；
3、中华人民共和国土地管理法(2004年8月28日第十届全
国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订)；
4、中华人民共和国城市房地产管理法(2007年修订)；
5、中华人民共和国企业所得税法(中华人民共和国第十届全国
人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)；
6、中华人民共和国企业所得税法实施条例(2007年11月28
日国务院第197次常务会议通过)；
7、中华人民共和国增值税暂行条例中华人民共和国国务院令
第538号；
8、上市公司收购管理办法（2006年5月17日中国证券监督管
理委员会第180次主席办公会议审议通过）；
9、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――
上市公司重大资产重组申请文件；
10、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
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（三）评估准则依据
1、 资产评估准则―基本准则（财企（2004）20号）；
2、资产评估职业道德准则―基本准则（财企（2004）20号）；
3、资产评估准则―业务约定书（中评协[2011]230号）
4、资产评估准则―评估报告（中评协[2011]230号）；
5、资产评估准则―评估程序（中评协[2007]189号）；
6、资产评估准则――工作底稿（中评协[2007]189号）；
7、资产评估准则―机器设备（中评协[2007]189号）；
8、资产评估准则―不动产（中评协[2007]189号）；
9、资产评估准则―无形资产（中评协[2008]217号）；
10、资产评估准则――企业价值（中评协[2011]227号）；
11、专利资产评估指导意见(中评协2008217号)；
12、资产评估价值类型指导意见（中评协[2007]189号）；
13、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（会协
[2003]18号）；
14、房地产估价规范(GB/T50291-1999)；
15、城镇土地估价规程(GB/T18508-2001)；
16、城镇土地分等定级规程(GB／T18507-2001)；
17、企业会计准则―基本准则（财政部令第33号）；
18、企业会计准则第1号―存货等38项具体准则（财会[2006]3
号）；
19、企业会计准则―应用指南（财会[2006]18号）。
（四）资产权属依据
1、国有土地使用证；
2、机动车行驶证；
3、专利证书；
中联资产评估集团有限公司 第16页
深圳市华星光电技术有限公司股权项目评估报告
4、重要资产购�Z合同或凭证；
5、其他参考资料。
（五）取价依据
1、 基本建设财务管理规定（财建[2002]394号）；
2、 工程勘察设计收费管理规定（计价格[2002]10号）；
3、 关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知（计
办价格[2002]1153号）；
4、 建设工程监理与相关服务收费管理规定（发改价格
[2007]670号）；
5、 招标代理服务收费管理暂行办法（计价格[2002]1980号）；
6、 关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知（计价格
[2002]125号）；
7、 中华人民共和国车辆购�Z税暂行条例（国务院令[2000]第
294号）；
8、 汽车报废标准（国经贸[1997]456号）；
9、 关于调整汽车报废标准若干规定的通知（国经贸贸资源
[2000]1202号）；
10、2012机电产品价格信息查询系统（机械工业信息研究院）；
11、增值税转型改革若干问题的通知（财税2008170号）；
12、中国人民银行贷款利率表(2012年7月6日)；
13、深圳市建筑及装饰工程消耗量定额(2003)；
14、深圳市安装工程消耗量定额(2003)；
15、深圳市建设工程工程量清单计价规范；
16、深圳市建设工程计价费率标准（深建价2010第53号）；
17、16.深圳市建设工程造价信息（2012年第12期）；
18、深圳市基准地价（2013年）；
中联资产评估集团有限公司 第17页
深圳市华星光电技术有限公司股权项目评估报告
19、企业提供的相关工程预决算资料；
20、企业与相关单位签订的工程承发包合同；
21、当地机电产品、汽车、电脑市场价格信息；
22、其他参考资料。
（六）其它参考资料
1、企业2010-2012年及评估基准日会计报表及相关审计报告。
2、2012年各地国民经济与社会发展统计公报。
3、2008、2009、2010、2011、2012年上市公司业绩评价报告（中
联资产评估有限公司等）。
4、wind资讯金融终端。
5、投资估价（[美]Damodanran着，[加]林谦译，清华大学出版社
2004年出版）。
6、价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）（[美]Copeland,T.
等着，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社2002年出版）。
7、资产评估常用方法与参数手册（机械工业出版社2011年版）。
8、其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于
市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业
中联资产评估集团有限公司 第18页
深圳市华星光电技术有限公司股权项目评估报告
的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本
次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估
可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企
业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。
对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值确认为评估
值；对于币种为外币的货币资金，按评估基准日国家外汇管理局执行的
外币兑换人民币汇率折合后的账面价值确认为评估值。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产为被评估单位在中国建设银行办理的衍生金融产
品于基准日的市值。评估人员查阅了评估基准日中国建设银行衍生产品
市值重估通知书，核对其真实性、准确性后以账面价值作为评估值。
（3）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误
的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠
款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企
中联资产评估集团有限公司 第19页
深圳市华星光电技术有限公司股权项目评估报告
业的往来款项及其他有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业
会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。以应收
类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有
关规定评估为零。
（4）预付账款
对预付账款的评估，评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协
议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货
物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物
或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
（5）应收利息
应收利息为被评估单位定期存款产生的应收利息。评估人员取得了
被评估单位定期存款进行了函证，并取得了每户存款的银行对账单和银
行存款余额调节表，核对了存款金额、利息支付的相关规定及被评估单
位计提利息的记账凭证等，以核实无误后的账面价值作为评估值。
（6）存货
各类存货具体评估方法如下：
①原材料
原材料账面值由购买价和合理费用构成，因耗用量大，周转速度较
快，账面单价接近基准日市场价格，以基准日市场价格乘以核实后的数
量确定评估值。
②产成品
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，根据企业实际情
况，采用如下评估方法：
A、对于能正常销售的产成品评估人员依据调查情况和企业提供的
中联资产评估集团有限公司 第20页
深圳市华星光电技术有限公司股权项目评估报告
资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和合
理的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-
销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确
定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的
城市建设税与教育附加；
c．销售费用率采用平均销售费用率计算；
d.营业利润率由于企业营业利润率为负值，故采用行业平均营业利
润率计算;
e.所得税率按企业现实执行的税率;
f.r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有
一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定
其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售
的产品为100%。
对停产的37英寸液晶面产成品板按折价计算评估值，对RMA换
货损失按近期平均损失率计算。
③在产品
在产品的评估，对于能确定完工进度的在产品液晶面板，根据完工
进度按照产成品的方法计算评估值；对于不能反映完工进度的在产品，
评估人员对在产品按品种进行核实，根据公司产品工艺流程核实在产品
的价值计算，包含料、工、费，均处于生产线流转过程中，这部分在产
品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核实后的账面
值计算评估值；对停产的37英寸在产品由于无价值，评估为零。
④发出商品
中联资产评估集团有限公司 第21页
深圳市华星光电技术有限公司股权项目评估报告
发出商品评估方法同产成品。
⑤在用周转材料
评估人员通过查阅购销合同与发票及其他相关资料，核实了企业
的在用周转材料按照采购成本入账，对于基准日已领用的在用周转材
料核实其真实性，评估人员采用成本法进行评估。成新率根据在用周转
材料的已使用月数及使用总月数确定，根据数量、成新率及采购单价计
算评估值；对于基准日待领用的在用周转材料核实其真实性、账面价
值的准确性，以核实后的账面值确定评估值。
（7）其他流动资产
对其他流动资产的评估，评估人员通过查阅理财产品的合同及相关
资料、核对明细账、总账，企业购�Z的理财产品均距基准日较近，根
据相关合同规定各理财产品的收益率为预期收益率，实际收益具有不
确定，以到期日银行公布的收益率为准计算理财产品最终收益，且理
财产品的本金及收益在理财产品到期后一次性支付，故本次评估以核
实后的账面值确定评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况
等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计
记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关
行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例
计算长期投资企业评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后股东权益持股比例
（2）固定资产
中联资产评估集团有限公司 第22页
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1）房屋建筑物
本次房屋建筑物的评估采用成本法。
成本法
主要房屋建筑物评估方法是根据建筑工程概预算指标或竣工结算
资料确定委估建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计
算出建筑物的重�Z全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的
情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。
房屋建（构）筑物评估值=重�Z全价成新率
其他房屋建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综
合考虑各项评估要素，确定重�Z单价并计算评估净值。
①重�Z全价的确定
重�Z全价＝建筑安装工程造价＋前期及其它费用＋资金成本
A、建筑安装工程造价包括：定额直接费、其他直接费、间接费、
利润、税金等。
根据企业提供的房屋建（构）筑物的有关资料和评估人员在当地所
收集的资料，可分别采用重编预决算法、概算指标调整法和预决算调整
等方法，以企业提供的预决算或竣工决算为基础，矿工建筑依据煤炭行
业定额，其他建筑依据当地省市定额等为依据，进行调整和计算出建
（构）筑物的定额直接费，再根据行业或地方建筑安装工程费用定额，
及当地建筑材料价格信息进行综合取费和价差调整，从而计算得出建筑
安装工程造价。
B、工程前期及其它费用包括：建设单位管理费、勘察设计费、工
程监理费等，按国家相关规定及投资总额计取。
C、资金成本：根据委估建（构）筑物的结构形式及建设规模，评
估人员依照国家建筑安装工程工期定额，核定其从开始动工建设到竣工
中联资产评估集团有限公司 第23页
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之间的合理建设工期，选取相应期限贷款利率，并假设建设资金在建设
期内均匀投入，计算其资金成本。即：
资金成本=（建筑安装工程造价+工程前期及其他费用）1/2贷款
利率建设期
②成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，对于可继续使用的房屋建筑
物，根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、
屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，
确定尚可使用年限，最终综合评定建筑物的成新率。
计算公式：
综合成新率=尚可使用年限(尚可使用年限+已使用年限)
③评估值的确定
评估值＝重�Z价值成新率
2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
评估值=重�Z全价成新率
①机器设备及电子设备
A、进口设备
由于本次被评估单位的进口设备均为特定的专用设备，国内市场上
无法查询到相同设备的价格，本次委托被评估单位向厂商咨询基准日近
期同型同号的设备价格。
重�Z全价＝设备购�Z价+其他费用＋试生产费用+资金成本
设备购�Z价＝CIF价＋关税＋增值税＋银行财务费＋外贸手续费＋
国内运杂费＋安装调试费
其中：
中联资产评估集团有限公司 第24页
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a、CIF价=FOB价+国外运输费+国外运输保险费
FOB价为卖方所在国家交易本位币的设备价款折合美元后的价格，
评估基准日美元兑换人民币汇率中间价为6.2855(美元/人民币)，本次评
估中设备的报关价即为CIF价；
b、关税及增值税率：根据中华人民共和国海关总署网站查阅2010
年中国海关进出口关税税率税则，对于可享受免税优惠政策的进口设
备，则不计关税，对于已解除监管的进口设备关税税率取5%；根据“财
税2008170号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算
出可抵扣的增值税，被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估设备
类资产的重�Z价为不含增值税价。
c、银行财务费：本次费率取0.5%；
银行财务费=进口设备到岸价(CIF价)×银行财务费费率
d、外贸手续费：本次费率取1.5%；
外贸手续费=进口设备到岸价(CIF价)×外贸手续费费率
e、国内运杂费：本次费率取0.25%；
国内运杂费=进口设备到岸价(CIF价)×物流费率
f、安装调试费：本次费率取3%；
安装调试费=进口设备到岸价(CIF价)×安装调试费率
g、其他费用
其他费用依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备
具体情况考虑该项费用。
前期费用及其它费用取费表
序号 项目名称 取费基数 费率% 依据
1 建设单位管理费 设备购置价 0.14% 财建[2002]394号
设备购置价
2 工程监理费 1.60% 计价格[2002]10号
设备购置价
3 环境评价费 1.04% 发改价格[2007]670号
设备购置价
4 勘察费设计费 0.02% 计价格[2002]1980号
中联资产评估集团有限公司 第25页
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设备购置价
5 招投标代理费 0.00% 计价格[2002]125号
合计 2.80%
h、试生产费用
根据项目试生产费用发生额按比例3.5%计算。
i、资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于
大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如
下：
资金成本＝（设备购�Z费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）合理
建设工期贷款利率1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀
投入考虑。
B、国产设备
重�Z全价的确定
机器设备重�Z全价由设备购�Z费、运杂费、安装工程费、其他费用
和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税2008170
号）关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知，自2009年1月1日
起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可
根据中华人民共和国增值税暂行条例（国务院令第538号）和中华
人民共和国增值税暂行条例实施细则（财政部、国家税务总局令第50
号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计
算其重�Z全价时应扣减设备购�Z所发生的增值税进项税额。
重�Z全价计算公式：
重�Z全价=设备购�Z价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费+
工程建设其他费用＋资金成本
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商
中联资产评估集团有限公司 第26页
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负责）以及运输费用较低，参照现行市场购�Z的价格确定。
a、设备购�Z价的确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照2013机电产品价格
信息查询系统等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；
对少数未能查询到购�Z价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动
率推算确定购�Z价。
b、运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设
备购�Z价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同
运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购�Z价
格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
c、安装工程费的确定
参考资产评估常用方法与参数手册等资料，按照设备的特点、
重量、安装难易程度，以含税设备购�Z价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
d、其他费用的确定
其他费用依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备
具体情况考虑该项费用。
e、资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于
大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如
下：
资金成本＝（设备购�Z费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）合理
建设工期贷款利率1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀
投入考虑。
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C、成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计
设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
D、评估值的确定
评估值＝重�Z全价成新率
②运输车辆
A、重�Z全价的确定
重�Z全价=现行含税购�Z价+车辆购�Z税+新车上户牌照手续费等
a、现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
b、车辆购�Z税按国家相关规定计取；
c、新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门
规定计取。
B、成新率的确定
对于运输车辆，根据国经贸经[1997]456号文关于发布汽车报废
标准的通知及2000年12月18日国经贸资源[2000]1202号关于调整
汽车报废标准若干规定的通知的有关规定，按以下方法确定成新率后
取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方
法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不
进行调整。
C、评估值的确定
中联资产评估集团有限公司 第28页
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评估值＝重�Z全价成新率
（3）在建工程
本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员在现场
核实了相关明细账、入账凭证等资料，查看了在建工程的实物，委估的
在建工程项目进度基本上是按计划进行的，基本反映了评估基准日的购
建成本。考虑在建工程的合理工期较短，资金成本和物价变化不大，在
确认工程预算合理性的前提下，对于工期较短的和只发生前期费用的在
建工程按账面值确定评估值；对于工期较长的以核实后账面值加上合理
的资金成本作为评估值。
（4）无形资产
1）土地使用权
土地使用权为被评估单位在无形资产明细中核算的企业所拥有的
土地使用权价值。为评估基准日经审计后确认的以出让方式取得的土地
使用权。
本次采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。
①基准地价系数修正法
根据深圳市规划和国土资源委员会发布的深圳市宗地地价测算规
则，基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：
宗地地价＝∑基准地价建筑面积适用类型修正系数－土地开发
程度扣减项
②市场比较法
市场比较法是指在求取一宗待估评估土地的价格时，根据替代原
则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照
比较，并根据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以
及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。
其计算公式为：待估宗地价格＝比较实例宗地价格待估宗地情况
中联资产评估集团有限公司 第29页
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指数/比较实例宗地情况指数待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗
地估价期日地价指数待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素
条件指数待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指
数。
比较实例选择
选择比较交易实例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求：
A、用途类型相同或相近
B、交易类型相同
C、属于正常交易
D、区域及个别条件相近
E、统一价格基础
2）专利和专有技术
专利价值评估方法主要有市场法、收益法和成本法三种。
市场法主要是通过在专利市场或技术市场上选择相同或相近似的
专利作为参照物，针对各种价值影响因素，如专利的功能进行类比，将
被评估专利与参照物专利进行价格差异的比较调整，分析各项调整结
果，确定专利的价值。由于我国专利市场目前尚处发展阶段，专利保护
环境还很不规范，专利的公开交易数据采集较为困难，因此市场法在目
前我国专利评估应用中的操作性还有较大的困难。
收益法是通过估算待估专利产品在未来的预期收益，并采用适宜的
折现率折算成现值，然后加总求和得出专利价值的一种评估方法。由于
本次评估的专利产品尚未形成净利润，故不适用收益法进行评估。
①本次对自主研发专利334项、专有技术9类采用成本法进行评估。
以其开发研制过程中投入的相关费用，如研制开发人员的劳务费用；专
利投入材料、耗费的水电费用；及申请费、登记费、实审费、代理费等
费用。此外，还应考虑到因投入该专利的研发而占用了资本获取他项投
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资收益的机会报酬，或资本因投入该专利的研发而失掉获取他项投资收
益报酬的机会损失或增加的投资的机会成本，则应按社会或行业的平均
报酬予以补偿。即：在专利的成本中还应考虑到投资的机会成本，对所
占用的投资资本至少应按社会或行业的平均报酬率予以必要的报酬补
偿。故专利价值的成本法评估基本模型为：
无形资产评估值=无形资产重�Z成本（1-贬值率）
无形资产的重�Z成本P=C+R
式中：P―专利的成本法评估值；
C―专利的开发成本。
R―专利投资的机会成本。
R=∑Ci
式中：Ci―专利开发过程中第i年的投资成本；
--机会成本报酬率。
贬值率=无形资产已使用年限/（无形资产已使用年限+无形资产尚
可使用年限）100%
已使用年限：专利申请日至评估基准日的年限。
尚可使用年限：按无形资产的剩余法定使用年限计取。
②外购专利的账面构成为外购专利合同费，在与企业财务人员及业
务部人员沟通了解后，外购专利购买日距评估基准日较近，该类专利无
重大的技术革新变化，专利价格市场稳定。经查阅申请代理费的合同及
各项费用记账凭证，核实其真实性，并且分析的使用年限以及摊销金额
合理准确后，以账面值确认评估值。
3）软件
对于该公司的外购软件，评估人员采用市场法评估，即在公开市场
寻找同类或者相似功能的管理系统软件查询其购�Z价格，并对原管理系
统软件的销售商查询购�Z价格，经过综合后得到该软件评估基准日市场
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价值确定评估值。
（5）开发支出
本次纳入评估范围的开发支出为企业开发无形资产过程中能够资
本化形成无形资产成本的支出部分。评估人员查阅各项开发支出记账凭
证、明细账及相关合同，目前研发进展情况、支付发票及其他相关资料，
核实其真实性、账面价值的准确性及摊销是否正确，以核实后的账面值
确定为评估值。
（6）长期待摊费用
对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实
现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利
的价值确定评估值。
（7）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，
核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账
务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础
上，以调核实的账面值确定为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。
（三）收益法简介
1、概述
根据企业价值评估指导意见（试行），确定按照收益途径、采用
现金流折现方法（DCF）对拟收购股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现
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值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用
适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用
的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有
较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金
流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客
观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的
选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，
本次评估的基本思路是根据企业的实际状况，对企业未来收益进行合理
预测估算其股东全部权益价值（股东权益），即首先按收益途径采用现
金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，来得到企业的
企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部
权益价值（股东权益）。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（股东权益）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPIC
i （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
i n1
P
i n
i1(1r) r(1r) （3）
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式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
i 1 2 （4）
C1：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价
值；
C2：评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）
价值；
D：评估对象的付息债务价值；
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收
益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期
内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，
测算得到企业的经营性资产价值。
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
CCCCC
i 1 2 3 4 （4）
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或
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参股投资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
C4:基准日呆滞或闲�Z设备、房产等资产价值;
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基
本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新
增固定资产或其他长期资产） （6）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由
现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的
自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
r rwrw
d d e e （7）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d (ED) （8）
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e (ED) （9）
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本
中联资产评估集团有限公司 第35页
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成本；
re=rf+βe×（rm-rf）+ε （10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t E （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov(R;R)
X P
x P （13）
式中：
Cov(R,R)
X P :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率
的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2013年8月6日，委托方与我公司就本次评估的目的、评估基准
日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
中联资产评估集团有限公司 第36页
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2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2013
年8月上旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布�Z资产评
估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2013年8月6日至2013年8月10日。主
要工作如下：
1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资
产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态
等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与
企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核
实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方
法。
6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对
通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋
建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评
估测算。
（三）评估汇总阶段
2013年8月11日至8月12日对各类资产评估及负债审核的初步结果
进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
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（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换
意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2013年8月13日至8月14日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观
经济不发生重大变化；
中联资产评估集团有限公司 第38页
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2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
大变化，本次评估假定企业的高新技术企业资格能延续下去，享受的
15%企业所得税优惠税率能持续10年，不考虑未来税率变化对估值的影
响；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模
式；
4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关
资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
5、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料
真实、准确、完整；
6、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未
考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负
债；
7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着
独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，
采用公认的评估方法，对深圳市华星光电技术有限公司纳入评估范围的
资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法对深圳市华星光电技术有限公司的全部资产和负
债进行评估得出的评估基准日2012年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值2,797,008.26万元，评估值2,794,720.19万元，评
估减值2,288.07万元，减值率0.08%。
中联资产评估集团有限公司 第39页
深圳市华星光电技术有限公司股权项目评估报告
负债账面价值1,781,723.39万元，评估值1,724,507.89万元，评
估减值57,215.50万元,减值率3.21%。
股东权益账面价值为1,015,284.87万元，评估值1,070,212.30万
元，增值54,927.43万元，增值率5.41%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 848,641.04 856,448.08 7,807.04 0.92
非流动资产 1,948,367.22 1,938,272.11 -10,095.11 -0.52
其中：长期股权投资 1,724.88 1,072.10 -652.78 -37.84
投资性房地产 - - -
固定资产 1,806,554.48 1,782,158.15 -24,396.33 -1.35
在建工程 55,020.86 56,290.57 1,269.71 2.31
无形资产 80,171.45 93,752.11 13,580.66 16.94
其中：土地使用权 35,999.88 39,677.00 3,677.12 10.21
开发支出 4,329.37 4,432.99 103.62 2.39
长期待摊费用 137.04 137.04 - -
递延所得税资产 429.14 429.14 - -
资产总计 2,797,008.26 2,794,720.19 -2,288.07 -0.08
流动负债 932,901.54 932,901.54 - -
非流动负债 848,821.85 791,606.35 -57,215.50 -6.74
负债总计 1,781,723.39 1,724,507.89 -57,215.50 -3.21
净资产（所有者权益） 1,015,284.87 1,070,212.30 54,927.43 5.41
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。深圳市华星光电技
术有限公司在评估基准日2012年3月31日的股东权益账面值为
1,015,284.87万元，评估后的股东权益价值为1,080,347.92万元，评估增
值65,063.05万元，增值率6.51%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东权益价值为1,080,347.92万元，比
中联资产评估集团有限公司 第40页
深圳市华星光电技术有限公司股权项目评估报告
资产基础法测算得出的股东权益价值1,070,212.30万元，高10,135.62
万元，高0.95%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重�Z为价值标准，反映的是
资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随
着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产
的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、
政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
（1）深圳市华星光电技术有限公司本次评估目的是非公开发行股
票方式收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经
济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。
（2）从投资者角度来看，收益法评估对市场的依赖程度比较高，
在市场环境变化很快，金融危机形成的动荡和恐慌未消除的情况下，不
确定因素较多，相比之下资产基础法更为稳健。
（3）目前经济危机对未来经济的影响时间和影响程度有较大的不
确定性，对企业未来收益的预测也相应带有不确定性。
考虑上述因素我们选用资产基础法作为本次深圳市华星光电技术
有限公司非公开发行股票方式收购股权的价值参考依据。由此得到深圳
市华星光电技术有限公司的股东权益评估值1,070,212.30万元。
3、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
（1）评估结论与账面价值比较变动情况
采用资产基础法对深圳市华星光电技术有限公司的股东权益进行
评估得出的评估基准日2012年12月31日的评估结论与账面价值变动
情况如下：
中联资产评估集团有限公司 第41页
深圳市华星光电技术有限公司股权项目评估报告
股东权益账面价值为1,015,284.87万元，评估值1,070,212.30万
元，增值54,927.43万元，增值率5.41%。
（2）评估结论与账面价值比较变动原因
1）流动资产账面价值848,641.04万元，评估值856,448.08万元，
评估增值7,807.04万元，增值率0.92%。主要是产成品和发出商品增
值，增值主要原因为产成品和发出商品是按不含税售价考虑可实现销售
因素来确定评估值。
2）长期股权投资账面价值1,724.88万元，评估值1,072.10万元，
评估减值652.78万元，减值率37.84%，减值原因为被投资单位股东
权益减少，长期投资按股权比例计算后减值。
3）固定资产账面价值1,806,554.48万元，评估值1,782,158.15万
元，评估减值24,396.33万元，减值率1.35%。其中：
①房屋建筑物账面价值338,316.65万元，评估值344,004.67万
元，评估增值5,688.02万元，增值率1.68%，增值原因主要评估增值
原因主要由于人工费上涨以及考虑资金成本因素等引起评估增值。
②设备账面价值1,468,237.84万元，评估值1,438,153.48万元，
评估减值30,084.36万元，减值率2.50%，减值原因为一是美元兑人民币
汇率呈下降趋势，二是电气机械制造行业不景气，市场呈现供大于求的
态势，使得机器设备价格下降。
4）在建工程账面价值55,020.86万元，评估值56,290.57万元，
评估增值1,269.71万元，增值率2.31%，增值主要原因为对工期较长
的在建工程考虑资金成本所致。
5）无形资产账面价值80,171.45万元，评估值93,752.11万元，
评估增值13,580.66万元，增值率16.94%，增值主要原因为土地使用
权市场价格上涨所致，二是对专利、专有技术和外购软件成本与价值弱
对应性，重估增值。
中联资产评估集团有限公司 第42页
深圳市华星光电技术有限公司股权项目评估报告
6）开发支出账面价值4,329.37万元，评估值4,432.99万元，评
估增值103.62万元，增值率2.39%，增值主要原因为对发生时间较长
的开发支出考虑资金成本所致。
7）非流动负债账面价值848,821.85万元，评估值791,606.35万
元，评估减值57,215.50万元，减值率6.74%，减值原因为补贴使用
情况已基本符合相关文件规定，补贴实质为无需支付的负债。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
1、深圳市华星光电技术有限公司房屋建筑类固定资产中房屋建筑
共18栋，尚未办理房地产证，建筑面积来源于建设工程竣工测量报告，
最终建筑面积以产权部门登记为准，房屋建筑物明细如下表：
未办理房地产证明细表
序号 建筑名称 建筑面积 账面原值 账面净值 备注
1 阵列/彩膜厂房 394,980.38 2,317,115,957.34 2,226,963,939.93 A工程包
2 成盒厂房 156,985.29 735,540,461.22 706,458,632.79 B工程包
3 模组厂厂房 34,424.55 183,580,000.00 178,225,583.33 D工程包
4 综合动力站 49,807.45
5 柴油罐 115.88
6 化学品库 730.75
7 固体回收站 625.25
8 门卫室二 605.73
9 门卫室三 23.57
10 门卫室四 23.57 C工程包,账
11 废水处理站 16,618.20 282,419,109.22 271,484,752.90 面合并
12 化学品供应回收站 2,328.24
13 特气站 1,465.98
14 硅烷站 589.16
15 水泵间 317.59
16 空压机及纯化间 2,777.96
17 氢气\氦气间 659.65
18 食堂 3898.24
- 合计 666,977.44 3,518,655,527.78 3,383,132,908.95 -
2、深圳市华星光电技术有限公司土地使用权的说明
委估的无形资产―土地使用权，面积共597,540.35平方米，他项权
中联资产评估集团有限公司 第43页
深圳市华星光电技术有限公司股权项目评估报告
利摘要及附记记载：
该宗地如需转让的，只能整体转让，不得分割转让。
本宗地土地使用权转让或因人民法院强制执行而被拍卖或者变卖
土地使用权的，受让人应当符合：
①准入行业为光电子器件及其他电子器件；
②深圳注册的企业法人，注册资本不得低于5亿元人民币；
③受让人或新设企业的发起股东从事电子制造生产经营3年以上，
且经营状况良好；
④项目投资总额200亿元人民币以上，项目资金来源明确；
⑤拟建项目符合深圳市工业项目建设用地标准(试行)中对应的
行业相关指标；
⑥拟建项目需获得深圳市政府科技主管部门高新技术项目认证。并
在办理转让登记手续时提交相应资格审查部门出具的符合受让条件的
证明文件。
如确需转让或者因人民法院强制执行又无受让人符合条件的，政府
有权以土地使用权和地上建筑物、构筑物及其附属设施的成本价减折旧
后的价格优先回购。
股东深圳市深超科技投资有限公司(以下简称“深超科技公司”)委
托中国建设银行股份有限公司深圳市分行(以下简称“深圳建行”)向深
圳市华星光电技术有限公司发放贷款，总金额上限为54.1亿元，贷款利
率为零。主合同第8.5代薄膜晶体管液显示器件生产线项目厂房建设委
托贷款合同，编号：建深委贷2010008号。深超科技公司委托深圳建行
作为代理人与华星光电公司签署抵押合同(名称：抵押合同；编号建
深委贷2010008号抵)，抵押财产为深圳市华星光电技术有限公司位于深
圳市光明新区塘明公路北侧的宗地号为A614-0474、深房地字第
8000100406号土地，即CSOT厂区土地及地上厂房。根据关于第8.5代
中联资产评估集团有限公司 第44页
深圳市华星光电技术有限公司股权项目评估报告
薄膜晶体管液晶显示器件生产线厂房建设的合作协议，深圳市华星光
电技术有限公司承诺于2012年12月第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件工
厂达到月产能为投入玻璃基板9万片的二期量产指标，且连续三个月达
到月产能为投入玻璃基板9万片的二期量产指标后，向深超科技公司书
面提出对其提供的合作项目的贷款作为优惠政策的一部分予以免除，同
时向深超科技公司申请解除厂房抵押登记手续。
3、关于A614-0484宗地的说明：该宗地土地面积为20152.56平方米。
根据2012年8月14日深圳市规划和国土资源委员会光明管理局与深圳市
公明塘尾股份合作公司、深圳市华星光电技术有限公司三方签订的深
圳市土地使用权出让合同书(深地合字（2012）7024号)，该宗地为保
障性住房项目，按保障性住房相关规定建设管理，仅供深圳市华星光电
技术有限公司员工使用，限整体转让，该地块使用权及地上建筑物所有
权归深圳市华星光电技术有限公司所有，于评估基准日，已缴清深地合
字（2012）7024号合同约定的土地出让金6,418,877元。
4、在建工程-土建工程中，员工宿舍所处宗地的土地使用权人为深
圳市公明塘尾股份合作公司，土地面积为29,664.00平方米，根据深圳市
公明塘尾股份合作公司（甲方）与深圳市华星光电技术有限公司（乙方）
签订的房地产合作协议，员工宿舍楼由甲方委托乙方全面负责发包
建造，工人宿舍楼地块和建成之后的房地产权属都归甲方，甲方同意将
工人宿舍楼租赁给乙方，以租金抵销乙方垫付的建造费，抵销期为二十
年。该员工宿舍所处宗地尚未取得土地使用权证，也未取得相关施工规
划手续等。本次评估未考虑产权及施工手续不完善对估值的影响。
5、2010年，深圳市华星光电技术有限公司投资成立独资子公司华
星光电国际(香港)有限公司，投资总额为900万美元，截止评估基准日，
已投资260万美元，尚余640万美元未支付。
6、评估基准日其他非流动负债其中企业待结转的政府补贴收入，
中联资产评估集团有限公司 第45页
深圳市华星光电技术有限公司股权项目评估报告
具体包括研发及产业化补贴、实验室项目补贴、进口设备贴息补贴和土
地出让金补贴等共计6.73亿元。企业管理人员认为以上补贴使用情况已
基本符合相关文件规定，以上补贴实质为无需支付的负债。本次评估已
考虑补贴一次性结转营业外收入发生的企业所得税对评估值的影响。
7、评估基准日企业长期借款核算内容为国家开发银行股份有限公
司、中国进出口银行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、中国工
商银行股份有限公司广东省分行及深圳发展银行股份有限公司深圳分
行向华星光电公司发放的贷款，双方签署了第8.5代薄膜晶体管液晶显示
器件（TFT-LCD）项目银团贷款合同，主合同编号：
4403232442010540332，为保障贷款银行债权的实现，双方签署了机器
设备抵押合同，约定华星光电公司以其全部的生产用机器设备为其在
银团贷款合同项下的贷款提供抵押担保，若抵押人未按时履行主合
同项下的义务，抵押权人有权处分抵押物。截止评估基准日，在海关监
管期内共计4594项进口设备，该部分设备尚未办理抵押手续。由于截止
评估基准日合同双方的债权债务关系仍未解除，本次评估提醒报告使用
者抵押物仍存在因抵押人未履行合同造成抵押权人处�Z抵押物的风险。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
2013年6月14日，深圳市深超科技投资有限公司深超投函[2013]10
号关于华星光电委托贷款豁免事宜的通知，根据第三方专业机构出
具的深圳市华星光电技术有限公司第8.5代TFT-LCD生产线产能评估报
告以及深圳市深超科技投资有限公司与TCL集团股份有限公司签署的
合资建设华星光电项目的合作协议和深圳市深超科技投资有限公司与
深圳市华星光电技术有限公司签署的委托贷款合同的约定，同意豁免深
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深圳市华星光电技术有限公司股权项目评估报告
圳市华星光电技术有限公司第8.5代TFT-LCD项目510,092.22万元的债
务。深圳市深超科技投资有限公司将配合深圳市华星光电技术有限公司
办理抵押解除等相关手续。因属基准日期后事项，由于豁免事项发生在
转让协议签订之后，本报告未考虑其对企业股权价值的影响，只需提请
报告使用者关注即可。
（四）其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托
方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估
单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，
有关法律文件的真实合法为前提。
2、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可
能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和
材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行
等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测
资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关
资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位
提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生
变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行
相应调整；
中联资产评估集团有限公司 第47页
深圳市华星光电技术有限公司股权项目评估报告
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资
产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则
确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它
情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件
的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评
估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意
向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：自评估基准日2012年12月31日起，
至2013年12月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
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深圳市华星光电技术有限公司股权项目评估报告
十三、评估报告日
评估报告日为二�一三年八月十四日。
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深圳市华星光电技术有限公司股权项目评估报告
（此页无正文）
中联资产评估集团有限公司
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二�一三年八月十四日
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深圳市华星光电技术有限公司股权项目评估报告
备查文件目录
1、经济行为文件（复印件）；
2、专项审计报告（复印件）；
3、委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
4、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
5、委托方及被评估单位承诺函；
6、签字注册资产评估师承诺函；
7、资产评估业务约定书；
8、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
9、中联资产评估集团有限公司证券评估资格证书（复印件）；
10、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
11、签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
中联资产评估集团有限公司 第51页
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