中信证券股份有限公司
        关于TCL集团股份有限公司调整为子公司提供担保额度的核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”、“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对TCL集团调整为子公司提供担保额度的情况进行了核查，情况如下：
    一、   总体担保情况概述
    TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月24日召开的2015年度股东大会决议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司对34家子公司提供不超过3,394,000万元人民币的担保额度。考虑到子公司的日常业务需要及其担保需求，拟对7家子公司担保额度进行调整。本次调整后，公司将为子公司提供额度不超过3,501,000万元人民币的担保，占公司最近一期经审计净资产的192%（按公司2014年度经审计净资产1,819,435万元人民币计）。
    另，公司原控股子公司惠州高盛达科技有限公司（以下简称“高盛达”）于2015年3月实施重组变更为公司的参股公司且为公司关联法人（该重组事项经公司第五届董事会第七次会议审议通过，详情请见2015年3月3日披露的《关于重组惠州高盛达科技有限公司暨关联交易的公告》）。为保障高盛达经营的持续性和稳定性，保障公司的权益，公司拟继续对高盛达提供金额为1亿元人民币的担保额度。
    本次调整后，公司对外担保总额度将调整为3,523,800万元人民币，包括对子公司担保额度3,501,000万元人民币，对参股公司高盛达（属于关联方）的担保额度1亿元人民币，以及对联营公司惠州市航道投资建设有限公司1.28亿元人民币担保额度（该笔担保为公司与该公司其它股东按照持股比例为该公司在惠州中行的4亿元人民币借款额度提供担保，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过）。
       本次拟调整担保额度的情况如下：
                                                          调整后担保
                                             原担保额度
                                  公司最终                  额度       本次调整
序号       被担保企业名称                   （人民币万
                                  持股比例               （人民币万  （人民币万元）
                                                 元）        元）
       TCL王牌电器（惠州）有限
 1                                 63.29%    450,000     545,000         95,000
       公司
 2   亚太石油有限公司             45.00%           -       50,000         50,000
       惠州市仲恺TCL智融科技小
 3                                 30.00%           -       40,000         40,000
       额贷款股份有限公司
 4   惠州TCL环境科技有限公司    51.00%       3,000            -          -3,000
       TCL海外电子（惠州）有限
 5                                 63.29%      65,000       50,000        -15,000
       公司
       TCL家用电器（惠州）有限
 6                                100.00%      20,000            -         -20,000
       公司
       TCLTechnology（HK）
 7                                 50.26%      30,000            -         -30,000
       CompanyLimited
                   合计                        568,000     685,000        117,000
        调整后公司拟为子公司提供担保额度情况如下：
                                        公司最终持     原担保额度    调整后担保额度
 分类   序号      被担保企业名称        股比例    （人民币万元）  （人民币万元）
               深圳市华星光电技术有
          1                                85.69%          530,000         530,000
               限公司
               武汉华星光电技术有限
          2                                42.85%          450,000         450,000
               公司
               翰林汇信息产业股份有
          3                                73.69%          180,000         180,000
               限公司
          4   亚太石油有限公司           45.00%                            50,000
                                                                    -
               惠州市仲恺TCL智融科
资产负   5   技小额贷款股份有限公       30.00%                            40,000
债率低                                                             -
               司
于
               惠州酷友网络科技有限
 70%    6                                82.96%           10,000          10,000
               公司
               惠州TCL照明电器有限
          7                                80.00%            7,000           7,000
               公司
               惠州市升华工业有限公
          8                                66.25%            7,000           7,000
               司
               泰和电路科技（惠州）有
          9                                35.75%            5,000           5,000
               限公司
               泰洋光电（惠州）有限公
         10                               38.50%            4,000           4,000
               司
               惠州TCL环境科技有限
         11                               51.00%            3,000
               公司                                                                 -
                                              小计        1,196,000       1,283,000
               TCL王牌电器（惠州）有
         12                               63.29%          450,000         545,000
               限公司
               TCL实业控股(香港)有限
         13                              100.00%          200,000         200,000
               公司
               惠州TCL移动通信有限
         14                               61.99%          450,000         450,000
               公司
         15   TCL集团财务有限公司       93.34%          150,000         150,000
               TCL显示科技（惠州）有
         16                               25.03%          130,000         130,000
               限公司
               TCL空调器（中山）有限
         17                               80.00%          100,000         100,000
               公司
               TCL海外电子（惠州）有
         18                               63.29%           65,000          50,000
               限公司
               深圳前海启航供应链管理
         19                               40.00%          240,000         240,000
               有限公司
         20   启航进出口有限公司         40.00%           60,000          60,000
               TCL光电科技（惠州）有
         21                               63.29%           60,000          60,000
               限公司
资产负         TCL家用电器（合肥）有
         22                              100.00%           40,000          40,000
债率高         限公司
于          TCL通力电子（惠州）有
         23                               50.26%           40,000          40,000
 70%          限公司
               北京尚派正品科技有限公
         24                               44.20%           38,000          38,000
               司
               TCL通讯科技控股有限公
         25                               61.99%           32,000          32,000
               司
               TCLTechnology（HK）
         26                               50.26%           30,000
               CompanyLimited                                                     -
               TCL空调器（武汉）有限
         27                               80.00%           30,000          30,000
               公司
               TCL家用电器（惠州）有
         28                              100.00%           20,000
               限公司                                                               -
               TCL商用信息科技（惠州）
         29                               80.00%           10,000          10,000
               股份有限公司
               中山TCL制冷设备有限
         30                               80.00%           10,000          10,000
               公司
         31   泰瑞（香港）有限公司       55.00%           10,000          10,000
               TCL家用电器(香港)有限
         32                               80.00%           10,000          10,000
               公司
         33   佛山市南海TCL家用电     100.00%             7,000           7,000
            器有限公司
            惠州TCL金能电池有限
      34                               55.00%            3,000           3,000
            公司
            惠州新大都合成材料科技
      35                               55.00%            3,000           3,000
            有限公司
                                           小计        2,188,000       2,218,000
                                           合计        3,384,000       3,501,000
    （一） 上述子公司在向银行申请和使用授信、办理理财、向供应商采购货
物及对外投标时，公司将在3,501,000万元人民币的额度内给予连带责任担保。
每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
    （二） 公司可对全资子公司之间的担保限额进行调剂；亦可以对控股子公
司的全资子公司之间的担保限额进行调剂，以及可以将控股子公司的全资子公司的担保限额调剂至其母公司使用。但调剂增加担保限额的子公司的资产负债率如超过70%，则须报股东大会另行审议。
    （三） 2015年3月24日召开的2015年度股东大会决议审议通过的《关于为
子公司提供担保的议案》有效期为三年（于2018年3月24日前有效），本次调整的担保额度纳入该有效期。
    二、   担保额度调整的原因说明
    （一）对3家企业增加担保额度的原因：
    1、TCL王牌电器（惠州）有限公司因彩电业务发展需要，需公司增加担保；2、亚太石油有限公司因境外石油项目融资需集团提供担保；
    3、惠州市仲恺TCL智融科技小额贷款股份有限公司，将通过与银行等同业开展信贷资产转让和联合贷款业务以加快业务健康发展，需公司给予担保。
    （二）对4家企业减少担保额度的原因：惠州TCL环境科技有限公司、TCL家用电器（惠州）有限公司、TCL海外电子（惠州）有限公司、TCLTechnology（HK）CompanyLimited等4家公司担保额度减少主要是基于其实际的担保需求减少。
    （三）继续为高盛达提供1亿元人民币担保额度的原因：实施重组后，高盛达仍为公司的参股公司，公司持股比例为20%。为保障高盛达经营的持续性和稳定性，保障公司的权益，公司拟继续对高盛达提供金额为1亿元人民币的担保额度。
    三、   中信证券所核查的被担保联营公司和关联公司基本情况
    公司拟增加担保额度的3家公司中除惠州市仲恺TCL智融科技小额贷款股份有限公司外，其余2家均属于公司合并报表范围内的子公司。另外惠州高盛达科技有限公司为公司的关联公司。根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第二十八条第四款规定，中信证券对非合并范围内的一家联营公司和一家关联公司进行了核查。
    （一）惠州市仲恺TCL智融科技小额贷款股份有限公司
    惠州市仲恺TCL智融科技小额贷款股份有限公司，法定代表人：黄旭斌；注册资本：2亿元人民币，注册地址：惠州仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦20楼。经营范围：办理各项小额贷款；其他经批准业务。
    截至2014年12月31日，公司总资产20,112万元人民币，负债合计34万元人民币，资产负债率为0.17%，所有者权益20,078万元人民币；截止2015年6月30日，公司总资产32,609万元人民币，负债合12,319万元人民币，资产负债率为37.8%，所有者权益20,290万元人民币。公司持股比例30%，属于公司非合并报表范围的联营公司，但其高管全部由公司派出。
    （二）惠州高盛达科技有限公司基本情况介绍
    惠州高盛达科技有限公司，法定代表人：赵忠尧，注册资本：5,200万元人民币，主营业务：电子调谐器、电子调制器、硅高频头等射频产品，WIFI产品、蓝牙产品、3G、4G、Zigbee等无线传输产品，路由器、机顶盒、监控、智能开关等智能家居家电和物联网产品，光电板、电视主板、电源板、平板电脑主板、手机主板等板卡类产品；进出口贸易。
    截至2014年12月31日，高盛达公司总资产44,582.69万元人民币，总负债36,959.1万元人民币，净资产7,623.59万元人民币。2014年利润总额903.07万元人民币，净利润799.38万元人民币。截止2015年6月30日，高盛达公司总资产32,354.59万元人民币，总负债24,728.87万元人民币，净资产7,625.72万元人民币。
    高盛达原为公司控股子公司惠州泰科立集团股份有限公司的全资子公司，高盛达于2015年3月进行重组后，高盛达变为惠州高盛源科技有限公司全资子公司，公司持有惠州高盛源科技有限公司20%股权。赵忠尧先生现任高盛达公司董事长，由于赵忠尧先生在过去十二个月内担任过公司董事及法定高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，高盛达为公司关联法人。
    四、   担保风险控制措施
    公司将通过如下措施控制担保风险：
    （一）严格风险评估，并设立对外担保控制限额。通过严谨的授信风险评估，确定各子公司最高风险承受能力，并对子公司的总体担保额度控制在3,501,000万元人民币之内。
    （二）公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控。掌握子公司的资金使用情况及担保风险情况，对子公司的资金使用情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理而一目了然，保障公司整体资金的安全运行。
    （三）上述公司向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，统一由公司为上述公司审核及办理相关手续。公司为上述公司提供的担保，将按公司获评的信用等级，并根据目前国内银行的市场担保费用率，按担保发生额收取担保费用。
    （四）对增加担保额度的公司严格规范管理。
    公司对本次增加担保额度的3家企业持股比例在30%-63.29%之间，包括TCL王牌电器（惠州）有限公司、亚太石油有限公司、惠州市仲恺TCL智融科技小额贷款股份有限公司，基本是公司战略重点支持的企业，其高层管理者均由公司统一派出，公司具有高度的业务决策权，对上述企业的经营情况能充分的了解。
并且公司实行高度集中的资金管理模式，能充分掌握与监控被担保公司的现金流向。上述企业在TCL财务公司办理资金集中结算与管理，企业的现金流动在集团层面可以做到一目了然，企业的收款、付款都在公司的监控之下。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。
    五、   累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至2015年6月30日，公司及控股子公司的对外担保累计量1,336,140万元人民币（其中公司及控股子公司为各子公司提供担保余额1,323,154万元人民币，公司及控股子公司对联营公司提供担保余额为12,986万元人民币），公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
    六、   本次担保事项的决策程序及董事意见
    2015年8月13日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司关于调整为子公司提供担保额度的议案》。本次提供担保事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
    公司独立董事对提交第五届董事会第十三次会议审议的公司关联担保事项出具了事前认可函：“公司原控股子公司惠州高盛达科技有限公司（以下简称“高盛达”）于2015年3月实施重组变更为本公司的关联公司。高盛达仍为本公司的参股公司，本公司持股比例为20%。为保障高盛达经营的持续性和稳定性，保障公司的权益，公司拟继续对高盛达提供金额为1亿元人民币的关联担保额度。
该等关联担保符合中国证监会关于上市公司对外担保的有关规定，不存在损害中小股东利益行为。同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。”公司独立董事对提交第五届董事会第十三次会议审议的调整为子公司提供担保额度的议案发表了独立意见：“董事会所审议的担保额度调整事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保额度调整事项为对子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形；公司继续对高盛达提供金额为1亿元人民币的关联担保额度，有利于保障高盛达经营的持续性和稳定性，保障公司的权益，该等关联担保符合中国证监会关于上市公司对外担保的有关规定，不存在损害中小股东利益行为。同意该议案，同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。”
    七、   保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、本次担保事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过；独立董事已经发表独立意见予以认可，并将提交股东大会审议批准；审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
    2、TCL集团本次调整为子公司提供担保的额度和继续为高盛达提供担保，采取了相应的风险控制措施，担保风险处于公司可控制范围内。
    （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于TCL集团股份有限公司调整为子公司提供担保额度的的核查意见》之签章页）
    保荐代表人：
                                     王胥覃
                                      孙洋
                                                         中信证券股份有限公司
                                                                   年月日