中信证券股份有限公司
     关于TCL集团股份有限公司与惠州高盛达科技有限公司签署日常关联交易协议的核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”、“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对TCL集团与惠州高盛达科技有限公司（以下简称“高盛达”）签署日常关联交易协议事项进行了核查，情况如下：
    一、   日常关联交易概述
    公司与高盛达拟签署《日常关联交易协议》，根据该协议，公司2015年拟与高盛达发生采购电子调谐器、电子调制器、无线模块等电子元器件及服务等日常关联交易的总金额不超过人民币22,000万元，占公司最近一年经审计净资产的1.21%。
    上述交易为公司日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要获得公司股东大会的批准。
    二、   关联方基本情况
    公司名称：惠州高盛达科技有限公司
    成立时间：1999年3月29日
    法定代表人：赵忠尧
    注册资本：5,200万元人民币
    主营业务：生产经营：电子调谐器、电子调制器、硅高频头等射频产品、WIFI产品、蓝牙产品、3G、4G、Zigbee等无线传输产品、路由器、机顶盒、
监控、智能开关等智能家居家电和物联网产品、光电板、电视主板、电源板、平板电脑主板、手机主板等板卡产品。
                       主要经审计的财务数据（单位：万元）
          项目                2013年12月21日          2014年12月31日
总资产                                      37,237.48                  44,582.69
总负债                                      28,916.27                    36,959.1
净资产                                       8,321.21                    7,623.59
归属于母公司净资产                          8,321.21                    7,623.59
          项目                      2013年                    2014年
利润总额                                     1,353.88                     903.07
净利润                                       1,255.58                     799.38
    高盛达原为公司的控股子公司。高盛达于2015年3月实施重组，重组完成后，赵忠尧先生任高盛达董事长、法定代表人，由于赵忠尧先生过去十二个月为公司法定高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定为公司的关联自然人，高盛达为公司的关联法人。
    三、   日常关联交易协议主要条款
    公司拟与高盛达签订《日常关联交易协议》，协议主要内容如下：
    1、协议签署方：TCL集团与高盛达
    2、交易内容及金额：公司向高盛达于2015年采购电子调谐器、电子调制器、电源等电子元器件最高金额为22,000万元。上述最高金额仅为双方在合同期间就各项交易的最高限额，双方无义务一定要在合同期间达到该交易额。
    3、交易价格：公司采购高盛达电子元器件价格按原材料成本价加上单台费用（包括相关研发费用、制造费用、管理费用等）及合理利润确定,单台价格是参考市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方签订购销协议书，协商确定。
    4、协议生效条件和日期：由双方签字盖章并经公司董事会审议通过后生效。
    5、协议有效期：至2015年12月31日。
    四、   本次签订日常关联交易协议对公司的影响
     高盛达是公司电子调谐器、电子调制器、电源等电子元器件及服务的主要供应商，其提供的产品均为公司的定制化产品、品质可靠、价格合理，多年的合作实现了高盛达与公司各产业的良性互动，且液晶面板、LCD电视等生产具有较强的连续性，保持与主要供应商稳定的采购关系有利于公司持续性的经营。
    五、   本次签订日常关联交易协议的决策程序及独立董事意见
    2015年8月13日，上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于与惠州高盛达科技有限公司2015年度日常关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及上市公司《关联交易管理制度》等规定，该议案无需股东大会审议批准。公司董事会认为，上述日常关联交易的存续，有利于保证公司的生产经营的连续性和稳定性，对公司的生产经营的正常运行有积极的影响。日常关联交易协议的签署，是为了延续和规范双方日常业务往来，对公司的独立性不会造成影响，不会损害公司及公司非关联股东的利益。
    公司独立董事对提交第五届董事会第十三次会议审议的此项议案出具了事前认可函：“公司拟签订的关联交易协议是因公司日常生产经营需要而为，交易定价原则公允、合理，有利于公司的生产经营的正常运行，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。”
    同时公司独立董事对提交第五届董事会第十三次会议审议的此项议案发表了同意此项议案的独立意见：“董事会对公司与惠州高盛达科技有限公司日常关联交易的表决程序合法，交易公平、公正、公开，定价公允，有利于公司业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。”
    六、   保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    本次TCL集团签署与高盛达的日常关联交易协议履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求
和《公司章程》的规定。TCL集团召开董事会，审议通过了本次事项，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函和同意关联交易的独立意见。
    （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于TCL集团股份有限公司与惠州高盛达科技有限公司签署日常关联交易协议的核查意见》之签章页）
    保荐代表人：
                                  王胥覃
                                     孙洋
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