证券代码：000100             证券简称：TCL集团               公告编号：2015-009    
                           TCL集团股份有限公司          
                  关于公司股权激励计划预留股票期权               
            第二个行权期采取自主行权模式的提示性公告                  
    TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月5日公告公司股权激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件已经成就，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核，预留股票期权的激励对象可以在2015年1月8日起至2016年1月7日止的第二个行权期内行使其于在第二个行权期获得行权资格的期权。
一、股权激励计划实施情况简述      
    2011年1月28日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《TCL集团股份有限公司股票期权计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，独立董事对公司实施股权激励发表了独立意见，公司第三届监事会第十三次会议对股权激励计划中的激励对象进行了核查。
    根据中国证监会反馈意见，2011年12月6日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，独立董事对调整后的股权激励计划发表了独立意见，公司第四届监事会第五次会议对调整后的激励对象进行了核查。
    公司股权激励计划获得中国证监会备案通过后，2012年1月9日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《TCL集团股份有限公司股票期权计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。
    2012年1月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》，确定以2012年1月13日为股票期权激励                 
计划的授权日，向154位激励对象首次授予155,025,600份股票期权，股票期权的行权价格为2元。公司于2012年1月18日完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记，期权简称：TCLJLC1，期权代码：037021。
    2013年1月4日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单及期权分配情况》，公司第四届监事会第十二次会议对本次预留股票期权激励对象进行了核查。
    2013年1月8日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以2013年1月8日为预留股票期权的授权日，向36位激励对象授予17,221,600份股票期权，股票期权的行权价格为2.24元。公司于2013年1月25日完成了预留股票期权授予登记工作，期权简称：
TCLJLC2，期权代码：037028。          
    2013年2月26日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整首次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于调整股权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》、《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事宜的议案》。公司首次授予的10名激励对象因个人原因辞职而离职，公司取消该10名激励对象的激励对象资格，其已获授但尚未行权的期权4,842,800份将予以注销。公司首次授予股票期权的激励对象调整为144人，首次授予期权数量调整为150,182,800份。公司因实施了2011年度分红派息方案，首次授予的股票期权行权价格调整为1.95元。首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的144名激励对象在第一个行权期可行权共60,073,120份股票期权。
    2013年4月23日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司因实施了2012年度分红派息方案，首次授予的股票期权行权价格调整为1.912元，预留股票期权的行权价格调整为2.202元。
    2014年2月21日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》，由于公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期不满足行权条件，其对应的股票期权不得行权，公司将注销首次授予的144名激励对象第二个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的45,054,840份股票                 
期权，以及注销预留授予的36名激励对象第一个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的10,332,960份股票期权,共计注销股票期权数量为55,387,800份。公司已于2014年3月7日完成上述拟注销的股票期权的注销事宜。
    2014年3月27日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司因实施了2013年度利润分配方案，首次授予的股票期权行权价格调整为1.852元，预留期权的行权价格调整为2.142元。
    2014年12月31日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事宜的议案》，公司首次授予股票期权的135名激励对象在第三个行权期可行权共44,151,060份股票期权，首次授予股票期权第三个行权期自2015年1月13日起至2016年1月12日止，行权价格为1.852元；公司预留股票期权的34名激励对象在第二个行权期可行权共6,650,560份股票期权，公司预留股票期权第二个行权期自2015年1月8日起至2016年1月7日止，行权价格为2.142元。
二、公司股权激励计划预留股票期权第二个行权期行权的具体情况           
    1、股票期权行权股票来源     
    向激励对象定向增发。    
    2、股权激励计划预留股票期权第二个行权期的行权条件及董事会对于行权条件满足的情况说明
序    公司股权激励计划规定的预留股票       董事会对于行权条件满足的情况说     
号    期权第二个行权期的行权条件            明
1     根据《TCL集团股份有限公司股票         经公司董事会薪酬与考核委员会确     
      期权激励计划实施考核办法》，激励       认，预留的34名激励对象2014年        
      对象上一年度绩效考核合格。             度绩效考核均合格。    
2     股票期权等待期内，公司各年度归属      经大华会计师事务所审计，公司        
      于上市公司股东的净利润及归属于       2013年度归属于上市公司股东的       
      上市公司股东的扣除非经常性损益       净利润21.09亿元，归属于上市公       
      的净利润均不得低于授权日前最近       司股东的扣除非经常性损益的净利     
      三个会计年度的平均水平且不得为       润9.09亿元，都不低于授权日          
                 
      负。                                   （2013年1月8日）前最近三个会         
                                             计年度（2010―2012年）的平均水        
                                             平7.47亿元和1.42亿元。符合行        
                                             权条件。  
3     预留股票期权第二个行权期的行权       经大华会计师事务所审计，公司        
      条件为：公司2013年营业收入较          2013年营业收入为853.24亿元，        
      2010年的增长率不低于36%，公司         较2010年增长64.61%；公司2013        
      2013年归属于上市公司股东的净利       年归属于上市公司股东的净利润及     
      润及扣除非经常性损益后的净利润       扣除非经常性损益后的净利润分别     
      较2010年同口径数据的增长率均不       为21.09亿元元和9.09亿元，较         
      低于36%，公司2013年加权平均净         2010年分别增长387.60%和            
      资产收益率及扣除非经常性损益后       489.84%；公司2013年加权平均净       
      的加权平均净资产收益率均不低于       资产收益率及扣除非经常性损益后     
      6%。                                   的加权平均净资产收益率分别为       
                                             15.84%和6.82%。符合行权条件。         
4     公司未发生下列任一情形：               公司未发生前述情形，符合行权条      
      （1）最近一个会计年度的财务会计         件。 
      报告被注册会计师出具否定意见或     
      者无法表示意见的审计报告；     
      （2）最近一年内因重大违法违规行       
      为被中国证监会予以行政处罚；     
      （3）中国证监会认定的不能实行股       
      权激励计划的其他情形。    
5     激励对象未发生下列任一情形：          激励对象未发生前述情形，符合行      
      （1）最近三年内被证券交易所公开         权条件。  
      谴责或宣布为不适当人选的；     
      （2）最近三年内因重大违法违规行       
      为被中国证监会予以行政处罚的；      
      （3）具有《公司法》规定的不得担         
                 
      任公司董事、监事、高级管理人员情      
      形的。  
6     激励计划是等待期为授权日起12个        预留授予的股票期权授权日为         
      月                                    2013年1月8日，12个月的等待          
                                             期已满。  
    3、行权期间   
    2015年1月8日至2016年1月7日。             
    4、 可行权激励对象及可行权股票期权数量      
                                                             本次行权的  预留获授但
                                                占预留授予
                                  预留获授股                股票期权份  尚未获准行
 姓名            职务                          期权总数的
                                  票期权份数                     数      权的期权数
                                                   比例
                                                                              量
闫晓林    首席技术官（CTO）         723,800       4.20%      289,520        0
           其他人员              15,902,600     92.34%      6,361,040       0
             合计                16,626,400     96.54%      6,650,560       0
    由于本次行权前，预留股票期权激励对象有2名激励对象离职，不再满足成为激励对象的条件，因此根据期权激励计划的相关规定注销上述2名激励对象已获授但尚未行权的期权238,080份。
    预留授予股票期权第二个行权期可行权激励对象为34人(详细名单见附件)，合计可行权股票期权数量为6,650,560份。预留授予股票期权第二个行权期可行权激励对象人员名单已经公司监事会、独立董事和薪酬与提名委员会分别核实，行权数量与授予时上网公示情况一致。
    5、行权比例   
    本次行权比例为激励对象获授股票期权的40%。          
    6、行权价格   
    公司预留授予股票期权第二个行权期行权价格为2.142元，若在行权期中公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项行权价格将相应进行调整。
    7、禁售期安排   
                 
    激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定：
    （1）激励对象为公司董事和高级管理人员，每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股票总数的25%；在离任信息申报之日六个月内，不得转让其所持有的全部公司股份；
    （2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
    （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》。
三、公司股权激励计划预留股票期权第二个行权期行权的行权安排           
    1、行权模式   
    本次行权拟采用自主行权方式，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商系统自主进行申报行权。
    2、承办券商情况   
    本次行权的承办券商为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”），国信证券已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求，并已完成所有业务准备工作，符合中国结算深圳分公司对自主行权业务系统接口要求。
    国信证券保证提供的业务系统能够有效控制并防止被激励对象在相关行权敏感期内行权、短线交易。自主行权启动前，公司、国信证券及被激励对象进行了专门的学习，已充分理解相关行权的合规性要求如何在自主行权业务系统具体操作中实现，相关业务控制点有效。
    3、自主行权期间   
    2015年1月8日至2016年1月7日。             
    4、不得行权期间   
                 
    (1)公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
    (2)业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；             
    (3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；            
    (4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。            
    上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。
    5、董事、监事及高级管理人员特殊规定        
    公司董事、高级管理人员作为激励对象并采用自主行权模式进行股票期权行权的，相关人员在股票期权行权后将主动按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求及时进行申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。相关人员应避免出现短线交易行为，亦即行权后6个月不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。
    6、对公司财务状况和经营成果的影响       
    公司根据《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号―金融工具的确认和计量》的规定，以确定的授权日前最近一个交易日的收盘价等数据为参数对公司的股票期权的公允价值进行测算。根据测算结果，预留股票期权第一个行权期的期权公允价值为0.37元，预留股票期权第二个行权期的期权公允价值为0.51元。
    公司按照《企业会计准则第11号―股份支付》进行会计处理。即在等待期内的每个资产负债表日，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的激励对象服务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用进行调整。在每个资产负债表日，根据行权的情况，结转确认资本公积。
    2012年度，根据直线法，公司首次授予期权摊销第一、二、三个行权期的期权成本3,745万元计入管理费用，同时公司资本公积增加3,745万元。
    2013年度，根据直线法，公司首次授予期权摊销第一、二、三个行权期及预留                 
期权摊销第一、二个行权期的期权成本1,253万元计入管理费用，同时公司资本公积增加1,253万元。
    根据目前的金融工程相关理论，自主行权模式的股票期权类似于美式期权，采用布莱克―斯科尔期权定价模型进行估值较为合理。因此，此次采取自主行权模式，不会对已有的期权估值产生影响。
    四、募集资金专户情况    
    1、募集资金专户信息    
    户  名：TCL集团股份有限公司      
    开户银行：建设银行惠州开发区支行      
    账  号：44001718644053009251     
     2、募集资金存储的说明及承诺     
    公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期可行权的数量为44,151,060份，预留授予期权第二个行权期可行权的数量为6,650,560份。因期权行权所募集的资金将储存于上述的银行专户，用于补充公司流动资金。
    公司承诺：行权所得资金将存储于指定的建设银行惠州开发区支行专户，并严格按照披露的资金用途使用。
    五、本次自主行权如全部完成后上市公司股本结构变动情况          
    本次可行权的预留股票期权第二个行权期可行权价格2.142元，若全部行权，对公司当期和未来各期损益没有影响，惟公司净资产将因此增加1,424万元，其中：
总股本增加665万股计665万元，资本公积增加759万元。              
  特此公告。  
                                                            TCL集团股份有限公司    
                                                                             董事会 
                                                                 2015年1月15日      
                 
附件：  
                预留股票期权第二个行权期可行权的激励对象名单       
                                                                            预留获授
序                                                预留获授期   本次行权   但尚未获
       单位      姓名             职务
号                                                权数（份）    数量（份）    准行权的
                                                                            期权数量
                           公司高级副总裁、首席 
1     高管     闫晓林      技术官（CTO）          723,800     289,520        0
                     小计                          723,800     289,520        0
     工业研究            TCLResearchAmerica总 
2      院      汪灏泓           经理
3    车联网    陈爱晖          总经理
     工业研究                    副院长/
4      院      马松林     集团技术中心主任
5    进出口    冼胜光        总经理助理
     金融事业
6     本部     张红梅     财务公司副总经理
     金融事业
7     本部     邓燕婵    财务公司总经理助理
                          副总裁/集团全球法务总
8   集团总部    杨进             监
9   集团总部    熊燕         董事长秘书
                           总裁办集团公共关系总
10  集团总部   邓颖昊        监/广州首代         合  计    6,361,040       0
11  集团总部   袁浩东     投资银行部总经理     15,902,600
12  集团总部    邵炜        总裁办副主任
13  集团总部   王建勋    董事会办公室副主任
14  集团总部   刘月利    总裁办质量管理总监
15  集团总部   钟伟坚       总裁办副主任
16  集团总部    马毅       董事长商务助理
     集团总部             战略与投资管理中心总
17              邢红辉         经理助理
18  集团总部   苗新图       集团税务总监
19  系统科技   冷旭波       市场推广总监
20  集团总部   王一飞      新闻公关副总监
21   多媒体     邓睿         HR高级顾问 
     O2O                 O2O总经理/多媒体副总 
22               杨斌             裁
23  多媒体     蔡劲锐          副总裁
                 
                                                                           预留获授
序                                                预留获授期   本次行权   但尚未获
       单位      姓名             职务
号                                                权数（份）    数量（份）    准行权的
                                                                           期权数量
                           集团副总裁/通讯科技
24  通讯科技   王激扬           COO
25  系统科技   刘先亮          副总裁
                          产品中心运营商产品部
26   多媒体     马明            总监
27   系统科技    朱勤           副总裁
28     O2O     刘文武         副总经理
29  系统科技   李春岸   照明电器常务副总经理
30  家电集团   王显举     家电集团财务总监
31   泰科立    付贵军       人力资源总监
32  泰科立     张保兵      金能电池总经理
33  泰科立     刘旭波      五金塑胶总经理
     新兴业务
34     群      王春林      天津奥博总经理
                     合计                         16,626,400    6,650,560       0