TCL 集团:关于重组控股子公司惠州酷友网络科技有限公司暨组建公司O2O平台的关联交易公告
证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2014-033
TCL集团股份有限公司
关于重组控股子公司惠州酷友网络科技有限公司暨
组建公司O2O平台的关联交易公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义
在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义
简称 含义
公司、本公司、TCL集团 TCL集团股份有限公司
TCL实业控股 T.C.L.实业控股（香港）有限公司，为本公司全资子公司。
TCL多媒体 TCL多媒体科技控股有限公司，为本公司控股子公司，其证券
于香港联交所上市（股份代号：01070.HK）
TCL通讯 TCL通讯科技控股有限公司，为本公司控股子公司，其证券于
香港联交所上市（股份代号：02618.HK）
TCL王牌 TCL王牌电器（惠州）有限公司，为TCL多媒体之全资子公司 。
TCL移动通信 惠州TCL移动通信有限公司，为TCL通讯全资子公司
TCL空调 TCL空调器（中山）有限公司，为本公司控股子公司
TCL白家电 TCL家用电器（合肥）有限公司，为本公司全资子公司
TCL小家电 佛山市南海TCL家用电器有限公司，为本公司全资子公司
TCL照明 惠州TCL照明电器有限公司，为本公司控股子公司
碰碰科技 惠州碰碰科技投资合伙企业(有限合伙)
五合神 惠州五合神科技投资合伙企业(有限合伙)
酷友科技、目标公司 惠州酷友网络科技有限公司，为本公司控股子公司
客音公司 惠州客音商务服务有限公司，为本公司全资子公司
速必达 深圳速必达商务服务有限公司，为本公司全资子公司
一、交易概述
作为公司“智能+互联网”及“产品+服务”的“双+”战略转型的一个重要组成部分，公司拟将
电商、地面专卖店、物流及服务资源等进行整合，建立O2O公司，通过线上线下互联、互
通、互动，为用户提供随时、随地、随身、随心的“社交化、本地化、移动化”的服务，并通
过C2B模式驱动，重组供应链，重构商业模式。
本公司控股子公司酷友科技将是公司未来O2O平台的主要运营实体，目前主要经营电
子商务线上业务，注册资本（实收资本）为人民币5,000万元。其中，本公司直接持有其
80%的股权，碰碰科技持有其余的20%股权。
为搭建公司的O2O业务平台，建立起公司旗下各业务板块面向未来的业务能力和销售
能力，公司拟对酷友科技进行重组搭建公司统一的O2O业务平台。公司旗下多媒体业务、
通讯业务、家电集团等主要业务板块以及TCL集团和碰碰科技等将共同向酷友科技增资
45,000万元。增资完成后，酷友科技所获得的资金将用于以下事项：
1、收购客音公司和速必达公司，并对其服务和物流能力进行提升；
2、建设大数据中心、升级直销零售业务系统、新媒体及用户运营中心；
3、建设5000家线下体验店，提高用户体验并提供增值服务；
由于碰碰科技为本公司关联法人，本次增资构成了公司的关联交易。除碰碰科技外，酷
友科技本次增资涉及的其他方与公司均不存在关联关系。
本次交易未构成本公司重大资产重组，相关事项已经过公司第四届董事会第三十四次
会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
由于公司高级副总裁史万文先生为碰碰科技合伙事务执行人，持有碰碰科技46.2%的
财产份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，碰碰科技为本公司关联法人，
其基本情况如下：
企业名称：惠州碰碰科技投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2012年5月16日
注册资本：1,000万元
合伙事务执行人：史万文
主营业务：股权投资、电子商务
主要财务数据：截至2013年12月31日，净资产为1,000万元，2013年营业收入和
净利润均为0元。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：惠州酷友网络科技有限公司
成立时间：2012年07月06日
法定代表人：史万文
注册资本（实收资本）：5,000万元
住所：惠州市鹅岭南路6号TCL集团大厦4楼
主营业务：电子商务线上业务
股权结构：TCL集团持股80%(其中30%股权为客音公司于2014年4月转让给TCL
集团)；碰碰科技持股20%。
表3.1酷友科技主要财务数据单位：万元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日
总资产 16,351.87 29,669.82
总负债 11,693.77 25,261.07
净资产 4,658.10 4,408.75
归属于母公司净资产 3,726.48 3,527.00
项目 2012年 2013年
营业收入 24,516.18 153,857.94
净利润 -341.90 -249.35
四、本次增资情况及定价依据
本次增资按照增资额与注册资本1:1的比例进行。其中本公司增资人民币13,500万元，
碰碰科技增资2,550万元，其他新进股东增资人民币28,950万元。增资完成后，酷友科技
的注册资本由人民币5,000万元增加至人民币50,000万元，本公司将持有酷友科技35%股
权，酷友科技仍为本公司的控股子公司。具体股东及持股情况请见下表：
表4.1酷友科技增资前后股权变化
增资前 增资后
序 股东姓名或名称
号 出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
1 TCL集团 4,000 80% 17,500 35%
2 碰碰科技 1,000 20% 3,550 7.1%
3 TCL王牌 - - 8,000 16%
4 TCL移动通信 - - 5,000 10%
5 TCL空调 - - 5,000 10%
6 TCL白家电 - - 3,000 6%
7 TCL小家电 - - 750 1.5%
8 TCL照明 - - 750 1.5%
9 五合神 - - 6,450 12.9%
合计 5,000 100% 50,000 100%
本次增资涉及的其他方的基本情况如下：
公司名称 注册地 注册资本 法定代 主要股东 主营业务
表人
TCL王牌 惠州 50,000万港 赵忠尧 TCL集团持 制造及销售包括电视机在内
元 股比例 的多种电子消费产品
61%
TCL移动 惠州 19,960万美 廖旭东 TCL集团持 在全球从事设计、生产及销售
通信 元 股比例 不断扩大的手机及互联网产
50% 品组合
TCL空调 中山 6,231.16万美 李书彬 TCL集团持 生产变频、模糊、智慧分体式
元 股比例 空调器和静音窗式空调器及
80% 其零配件（不含压缩机）及自
产产品维修，并提供相应的配
套服务和技术咨询
TCL白家 合肥 30,000万元 陈卫东 TCL集团持 研发、生产、销售家用电器、
电 人民币 股比例 电子产品、五金交电、上下游
100% 产业相关产品及上述产品的
设计、维修、售后服务、工程
安装、物流服务、技术咨询等
相应的配套服务和产品境内
外销售
TCL小家 佛山 1,000万元人 是唯一 TCL集团持 生产、销售家用电器、燃气热
电 民币 股比例 水器、燃气灶具及燃气用具；
100% 货物进出口、技术进出口
TCL照明 惠州 7,000万元人 史万文 TCL集团持 开发、生产、销售直管荧光 灯、
民币 股比例 节能灯、镇流器、室内灯具、
80% 户外灯具、多功能取暖器（浴
霸）、消防灯具及特种灯具等
相关照明产品
五合神 惠州 6,450万元人 杨斌 杨斌持股
民币 （普通 60% 股权投资、电子商务
合伙
人）
碰碰科技 惠州 1,000万元人 史万文 史万文持股
民币 （合伙 46.2% 股权投资、电子商务
事务执
行人）
五、增资协议主要内容
1、订立方
增资各方：TCL集团；TCL王牌；TCL移动通信；TCL空调；TCL白家电；TCL小家
电；TCL照明；碰碰科技；五合神
目标公司：酷友科技
2、增资
增资情况及酷友科技增资前后股权变化情况参见表4.1。
3、增资的先决条件
（1）本次增资已得到相关政府部门同意或批准（如有）；
（2）各增资方的权力机关已通过关于本次增资的正式决议；
（3）TCL多媒体、TCL集团以及TCL实业控股于2014年4月24日订立的第三份更
改契据（2014）已正式于TCL多媒体股东大会获得独立股东批准（该项先决条件不得豁免）；
（4）目标公司股东会已就批准本次增资事宜形成有效决议；
（5）目标公司已根据本增资协议的内容修改公司的原章程且新章程也通过了股东会决
议；
（6）目标公司向增资方提供过往的验资报告表明目标公司已经履行过往注册资本的出
资义务，并无虚假出资；
（7）目标公司在签署本协议后且在交付日前，目标公司并无发生任何重大不利影响的
情况。
4、交付
在先决条件得到满足或被增资方豁免后，由目标公司向增资方发出交付通知，并由增资
方指定交付日，交付应于指定交付日在目标公司的会议室或指定的其他场所发生。
在交付时，目标公司应向增资方提交如下文件和资料：目标公司关于批准本次增资以及
修改原章程的股东会决议的复印件；目标公司根据本协议修改后的新章程。
增资方收到上述文件和资料后，若文件和资料满足先决条件的要求，增资方应及时向目
标公司出具确认书或以电子邮件形式确认。自增资方确认之日起为目标公司交付完成之日，
增资方应按照本协议约定缴付增资款。
六、增资后的其他安排
酷友科技增资完成后，酷友科技将收购客音公司和速必达的全部股权，通过将酷友的电
商资源、客音公司的服务资源以及速必达的物流资源进行整合，逐步实现虚拟网、实体网、
物流网、服务网四网联动，达成公司O2O战略中“多网融合”的目标。
1、客音公司基本情况
公司名称：惠州客音商务服务有限公司
成立日期：2006年12月18日
注册资本：4,500万元
法定代表人：史万文
股权结构：TCL集团持股100%
主营业务：提供呼叫中心解决方案
主要财务数据：截至2013年12月31日，总资产为5,094万元、净资产为4,010万元，
2013年营业收入为3,724万元，亏损33万元
2、速必达基本情况
公司名称：深圳速必达商务服务有限公司
成立日期：2004年7月14日
注册资本：1,500万元
法定代表人：史万文
股权结构：TCL集团持股75%、TCL实业控股持股25%
主营业务：物流服务
主要财务数据：截至2013年12月31日，总资产为18,878万元、净资产为2,256万
元，2013年营业收入为48,163万元、净利润为215万元。
七、本次增资的目的和对公司的影响
本次公司对酷友科技进行重组搭建O2O业务平台，是公司“智能+互联网”、“产品+服
务”转型的重要举措，该业务平台将以大数据平台为基础，以用户运营为中心，从用户信息
的搜集、运营、交易、体验和服务一体化闭环运作的线上线下体系，实现线上线下互联、互
通、互动，通过C2B模式驱动，重组供应链，重构商业模式，降低系统成本，提升用户价
值。
该平台将承担起TCL集团各产业的线上销售、线下配送和服务等业务。在本次重组中，
公司下属各主要业务板块共同参与，新的业务和股权架构有利于发挥公司内部各产业间的协
同效应，加快公司内部电商资源、地面几千家实体店资源、各产业服务资源、集团呼叫中心
及速必达物流等资源的整合。也有利于各产业节约在O2O业务的运营、维护、物流、服务
等投入和成本，降低运营过程中的分摊费用，提升运营效率，实现规模效应。
八、年初至披露日及披露日前12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
年初至披露日及披露日前12个月内，除本次交易事项外，本公司与该关联人未发生其
他关联交易。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
2014年4月23日
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