证券代码：000100             证券简称：TCL 集团             公告编号：2012-016


                        TCL 集团股份有限公司
          关于向 Petro AP Company Limited 增资的关联交易公告

    TCL 集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


释义
在本议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

简称                                     含义

公司、本公司                             TCL 集团股份有限公司

TCL 实业控股                             TCL 实业控股（香港）有限公司

Pacific                                  Pacific Base Global Limited

海耀投资                                 Ocean Shine Investments Limited

亚太石油                                 Petro AP Company Limited

上市规则                                 深圳证券交易所股票上市规则


    一、关联交易概述
     亚太石油成立于 2010 年 4 月 29 日，是本公司的联营公司，本公司通过全资
子公司 TCL 实业控股持有其 49%的股权。亚太石油的其他股东中：Pacific 持有
20%的股权，张军持有 30%的股权、SUN EXCLUSIVE 持有 1%的股权。亚太石
油主营业务为油田勘探及开采类业务，已发行股份 4,000 股，实收资本为 4,000
万美元，注册地为英属处女群岛（BVI）。亚太石油计划总投资 8,000 万美元，各
方股东已按持股比例投资资本金 4,000 万美元，剩余投资额原拟按股权比例以股
东借款的方式投入，鉴于亚太石油各项业务尚处于初期，根据项目进展，亚太石
油各方股东拟将剩余投资资金 4,000 万美元按照股权比例以增资方式投入，拟将
其注册资本从目前的 4,000 万美元增加至 8,000 万美元。增资完成后，亚太石油
的股权结构不变。
     由于 Pacific 实际控制人为本公司董事长、CEO（首席执行官）李东生先生，

                                     1
根据上市规则，Pacific 为本公司关联方；本公司董事韩方明先生于 2010 年 9 月
20 日-2011 年 10 月 28 日间曾任亚太石油董事职务、本公司原高级总裁袁冰先生
（2011 年 8 月 7 日起改任副总裁）现任亚太石油董事职务，亚太石油属本公司
关联方；上述增资行为构成本公司与关联法人向另一关联方共同投资的关联交
易。

    本公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议于2012年2月27
日表决并通过该关联交易事项，董事李东生先生、韩方明先生回避了对议案的表
决。对于本次关联交易，公司全体独立董事于2012年2月15日出具事前认可函，
并于2012年2月27日发表同意交易的独立意见。
    本次增资总额为4,000万美元，约为人民币25,186万元（以2012年2月24日人
民币对美元汇率中间价计算），占公司最近一期经审计净资产的2.23%（按公司
2011年度经审计净资产1,130,550.36万元计）；截至本交易前12个月内，本公司
与该关联法人累计发生关联交易额（以亚太石油注册总额计）为8,000万美元，
约为人民币50,372万元，占本公司最近一期经审计净资产的4.46%（按公司2011
年度经审计净资产1,130,550.36万元计）。根据《上市规则》的规定，本次增资
总金额以及与该关联法人前12个月内累计交易额均未超过公司最近一期经审计
净资产的5%，不需提交公司股东大会审议。
    本次增资的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组行为，无须取得外部审批机关的批准。

二、增资关联方基本情况

    1、基本信息
    Pacific 是一家于英属处女群岛（BVI）注册成立并有效存续的有限责任公司，
其基本信息如下：
    成立日期：2005 年 6 月 20 日
    注册地址：Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands
    法定股本 ：50,000 美元，1 美元=1 股
    已认购股本：20,000 美元，1 美元=1 股


                                       2
       主营业务：投资控股
       董事： 李东生
       主要股东：李东生
       2、与本公司的关联关系
       Pacific 的实际控制人为李东生先生，李东生先生是本公司董事长、CEO（首
席执行官），持有本公司 5.42%股份，根据上市规则 10.1.3 条、10.1.5 条的规定，
Pacific 为本公司的关联法人。

       3．历史沿革、主要业务、发展状况和财务数据。

       Pacific 成立于 2005 年 6 月 20 日，主要业务是进行投资控股，成立至今除购

买亚太石油 20%股权外未发生其他重大投资业务，尚无经营性利润及现金流收

入。其财务数据如下：

                                                                   单位：港元
                                  2010 年 12 月 31 日     2011 年 12 月 31 日

资产总额                               156,000                 156,000

负债总额                                    --                    --

所有者权益                             156,000                 156,000

股本                                   156,000                 156,000

                                      2010 年度               2011 年度

营业总收入                                  --                    --

利润总额                                    --                    --

净利润                                      --                    --

经营活动产生的现金流量净额                  --                    --

       4、2011 年 6 月 2 日，Pacific 与海耀投资签署《股权购买协议》，以现金方
式购买海耀投资所持亚太石油 20%的股权，收购对价为美元 800 万元（相当于人
民币 5,199.2 万元），本公司放弃该项优先认购权，该交易构成本公司与关联法人
共同投资的关联交易，已经本公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，详情
见本公司于 2011 年 6 月 3 日刊登在指定信息披露媒体上的公告）。

三、关联交易标的基本情况

                                        3
       Petro AP Company Limited（以下简称“亚太石油”） 成立于 2010 年 4 月 29
日，主营业务为油田勘探及开采类业务，其注册地为英属处女群岛（BVI），实
收资本为 4,000 万美元，股东包括本公司全资子公司 TCL 实业控股（49%），张
军（30%），海耀投资（20%），SUN EXCLUSIVE（1%，该部分股权为该公司管
理层持股），项目资本金 4,000 万美元已经到位；各方股东拟按照股权比例再投
入资本金 4,000 万美元。

       亚太石油主要财务数据如下：                                      单位：港元

                                    2010 年                        2011 年
                                  12 月 31 日                    12 月 31 日

资产总额                        127,161,054.01                  247,486,429.10

应收帐款                              --                         4,907,811.78

负债总额                         3,570,291.90                    8,720,117.83

所有者权益                      123,590,762.11                  238,766,311.27

股本                                31,000                         31,000

                                  2010 年度                        2011 年

营业总收入                            --                      9,047,561.60（注）

利润总额                         -4,320,227.83                  -8,790,126.35

净利润                           -4,320,227.83                  -9,510,980.03
   注：2011 年 10 月份完成油田交割，11 月份开始实现销售收入
       亚太石油拥有一批业内一流的专业人士，主要业务负责人为张军先生，张军
先生拥有从事油田的投资与管理超过 25 年的经验，具备丰富的海内外油田技术
服务、勘探开发与管理的成功经验。

       亚太石油的股权不存在任何质押或者其他第三人权利、也不存在任何重大争
议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本公司也不存在为其提供委托理
财的情形。

       本公司董事韩方明先生于 2010 年 9 月 20 日-2011 年 10 月 28 日间曾任亚太
石油董事职务、本公司原高级总裁袁冰先生（2011 年 8 月 7 日起改任副总裁）
现任亚太石油董事职务，根据上市规则 10.1.6 条的规定，该公司为本公司的关联

                                           4
法人。

四、本次增资情况及交易的定价政策及定价依据

    本次增资总额 4,000 万美元，亚太石油各方股东承诺按照股权比例以现金的
方式投入。因亚太石油成立不久，各项业务尚处于初期，因此本次增资金额与新
增注册资本金额按照 1:1 的比例定价，增资完成后各方股东持股比例不变。

五、交易协议的主要内容
甲方：TCL实业控股有限公司
乙方：Pacific Base Global Limited
丙方：张军
丁方： SUN EXCLUSIVE INVESTMENT LIMITED
戊方：亚太石油有限公司
    根据原协议规定，对于亚太石油后续运作发展所需的资金 4,000 万美元，由
各股东按照各自的持股比例向亚太石油提供借款。各方根据最新的协商结果，同
意取消该股东借款的安排，直接由各股东按照持股比例向亚太石油增资，增资总
额为 4,000 万美元。现各股东经友好协商，达成以下补充协议：
    1、各股东同意公司增发 4000 股新股，由全体股东按照其持股比例以现金方
式认购。发行新股面值为每股一美元，认购价格经过各股东友好协商确定为每股
一万美元。各股东认购股份数量、比例、认购价格如下：
  股东              认购新股数量         比例                     认购价款
  TCL 实业                1,960 股       49%           美金 19,600,000 元
  Pacific Base              800 股       20%            美金 8,000,000 元
  张军                    1,200 股       30%           美金 12,000,000 元
  Sun Exclusive              40 股        1%           美金    400,000 元
                  总数： 4,000 股        100%          美金 40,000,000 元
     2、新股配发完成后，公司之已发行股份为 8000 股，每股面值一美元。其
中，甲方将持有其中的 3,920 股（占全部股本的 49%）， Pacific Base 将持有其中
的 1,600 股 (占全部股本的 20%)，张军将持有其中的 2,400 股（占全部股本的
30%），及 Sun Exclusive 将持有其中的 80 股（占全部股本的 1%）。

                                     5
     3、交割条件
 本补充协议项下所发行新股的交割条件为：
 （1）本次认购已经取得甲方董事会及甲方之母公司 TCL 集团股份有限公司董
 事会的正式批准；
 （2）参与认购的乙方和丁方董事会批准了本次认购；
 （3）参与认购的各方股东已经按照其所在国的法律取得了相应政府和监管机构
 的批准。
 （4）参与认购的各方股东已经向公司递交了股份认购申请书。
     4、认购价款的支付时间
     各方股东同意根据亚太石油业务进展和资金需求情况在 2012 年 12 月 31
 日前将各自之认购价款以电汇方式支付到亚太石油指定账户。
     5、违约责任
     如果任何一方在交割条件满足后，未能按照协议约定时间支付认购价款的，
 则需要按照每日万分之一的利息承担迟延付款之罚息。

六、无涉及关联交易的其他安排

七、本次增资的目的和对上市公司的影响

     公司对亚太石油的投资是在投入资金总量控制和严格风险管理的前提下进
 行的资源开发项目，本次增资是根据项目进展，各方股东按照股权比例以现金
 的方式投入，因此未影响本公司在目标公司的权益。关联方（李东生先生）愿
 意同比例增资，在公司业务发展过程中共担风险和责任，对公司发展亚太石油
 业务有积极意义。

     增资完成后本公司通过 TCL 实业控股持有亚太石油 49%的股权比例保持
 不变，亚太石油仍为本公司的联营公司，不纳入本公司合并报表。

八、本年初至披露日及披露日前 12 个月内与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额

    2012 年 1 月 1 日至今，本公司与 Pacific、亚太石油均未发生关联交易。
    截至本交易前 12 个月内，本公司与上述关联法人累计发生关联交易额（以

                                    6
亚太石油注册总额计）为 8,000 万美元，约为人民币 50,372 万元，占本公司最近
一期经审计净资产的 4.46%。

九、审议程序

1．本公司第四届董事会第十次会议表决通过了上述关联交易事项，关联董事李

东生、韩方明先生回避对该日常关联交易议案的表决。

2、本公司第四届监事会第七次会议表决通过了上述关联交易事项，公司监事一

致认为：董事会审议上述关联交易的程序合法有效，关联董事回避表决，交易遵

循公平合理、平等互利的市场化原则，不会对公司的独立性构成影响，也不会损

害公司与全体股东的利益。

3、公司独立董事于 2012 年 2 月 15 日出具了相关事前认可函，同意将上述关联

交易事项提交董事会审议；全体独立董事认为：董事会对公司向 Petro AP

Company Limited 增资的关联交易的表决程序合法，交易公平、公正、公开，有

利于公司业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股

东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。




十、备查文件目录

1、 第四届董事会第十次会议决议；

2、 第四届监事会第七次会议决议；

3、 独立董事事前认可函；

4、 独立董事独立意见书；

5、 有关增资协议。




                                                    TCL集团股份有限公司

                                                                   董事会
                                                        2012 年 2 月 27 日

                                    7