中信证券股份有限公司
   关于TCL集团股份有限公司认购唯冠国际控股有限公司债券的核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”、“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《信息披露业务备忘录第36号――对外提供财务资助》等相关法律法规文件要求，对TCL集团认购唯冠国际控股有限公司（以下简称“唯冠国际”）债券进行了核查，情况如下：
    一、   唯冠国际基本情况
     截至2015年1月30日，公司通过全资子公司T.C.L.实业控股（香港）有限公司（以下简称“TCL实业”）持有唯冠国际14.45%股权。
     唯冠国际是一家于百慕达注册成立的有限公司，注册地址为ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11Bermuda，法定股本为200,000,000港元，其中772,008,992股股份已发行及缴足并在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）主板上市（股票代码：334.HK），主要业务为制造、买卖及分销LCD显示器、TFT-LCD电视、CRT显示器及其他影音产品。唯冠国际股份自2010年8月2日起暂停买卖，并于2011年12月30日进入联交所证券上市规则第17项应用指引项下的除牌程序的第三阶段。截至本公告日，唯冠国际实际上已中止主要中国附属公司的全部经营业务且所有重大资产被中国相关人民法院查封及拍卖或冻结。
     根据唯冠国际按香港财务报告准则编制截至二零一四年六月三十日止年度的综合财务报表,资产总额约为4,000港元、负债总额约为3,319,408,000港元、权益总额约为负3,319,404,000港元、营业额为0港元、唯冠国际拥有人应占年内亏损约为22,008,000港元。由于未能就发表审核意见获取充足审核证据及唯冠国际持续经营基准的重大不确定性,唯冠国际核数师对截至二零一四年六月三十日止年度的综合财务报表拒绝发表意见。
     截至2015年1月30日，直接持有唯冠国际股份5%以上的股东如下：
     1.San-ChihAssetInternationalHoldingCorp，持有125,190,000股，占16.22%；
                                                         1
     2.联嘉有限公司，持有120,000,000股，占15.54%；
     3.TCL实业，持有111,562,724股，占14.45%。
     除TCL实业以外，上述股东与公司不存在关联关系。
    二、   TCL集团参与唯冠国际重组情况概述
     公司目前正参与唯冠国际的重组复牌事项（公司已于2014年12月23日发布《TCL集团股份有限公司关于参股唯冠国际并参与唯冠国际重组的公告》）。如相关交易完成，公司控股子公司TCL显示科技（惠州）有限公司（以下简称“TCL显示科技”）将被注入唯冠国际，同时公司持有的唯冠国际的权益将增加至约25%。
该交易的总金额为550,000,000港元（按照2014年12月23日人民币汇率中间价1港元对人民币0.7894元计算约434,170,000元人民币），由唯冠国际通过发行股份及债券进行支付。
     为达到复牌之目的，唯冠国际拟收购TCL显示科技全部股权，交易总金额为550,000,000港元（约434,170,000元人民币），由唯冠国际通过发行股份及债券进行支付。其中，公司之全资子公司TCL智显控股有限公司作为卖方将获得唯冠国际300,512,500股股份，发行价为每股0.35港元；及本金面值为
164,500,000港元的可换股债权，该等债券可按初始换股价每股换股股份0.35港元合共换股为470,000,000股换股股份；以及10,000,000港元债券。另外，为推进唯冠国际重组复牌，TCL实业将认购唯冠国际拟发行的本金总额为
60,000,000港元的债券。
    三、   TCL集团认购唯冠国际债券情况概述
1 根据香港证监会发出的《公司收购及合并守则》，联嘉有限公司及TCL实业被视为该守则下
定义的一致行动人士。
     截至2014年6月30日，唯冠国际的负债总额约为3,319,408,000港元。为清偿该等债务，唯冠国际拟在香港及百慕达进行债务偿还安排计划（以下简称“债权人计划”）。为推动唯冠国际的债权人计划并复牌，公司全资子公司TCL实业拟认购唯冠国际拟发行的本金总额为60,000,000港元的债券（以下简称“本次债券认购”）。债权人计划会议已于二零一四年十二月十八日召开及举行，且债权人计划（香港计划及百慕达计划）的决议案获出席会议的计划债权人正式通过。
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《信息披露业务备忘录第36号――对外提供财务资助》的规定，本次债券认购构成公司对外提供财务资助。
     唯冠国际持股5%以上股东（TCL实业除外）与公司不存在关联关系，不构成关联交易，也不构成公司的重大资产重组。本事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，需交由公司股东大会批准。
     本次债券认购的主要内容如下：
    1.发行人：唯冠国际
    2.认购人：TCL实业
    3.本金额：首批债券10,000,000港元；第二批债券50,000,000港元
    4.发行价：本金额全额发行
    5.利息：年利率7.5%，须于每半年支付前期利息
    6.到期日：债券各自发行日起计第五周年之日
    7.本次债券认购及发行之主要先决条件包括：a）有关唯冠国际间接收购公司控股子公司TCL显示科技的收购协议（以下简称“收购协议”）项下之成交已进行；b）TCL实业已取得其就债券认购协议及其项下拟进行的交易须取得的所有必要批文及同意（包括直接、中间或最终股东的批准）；c）唯冠国际股东（按适用法律及法规规定不可投票或放弃投票者除外）已于唯冠国际股东特别大会上遵照所有适用法律及法规批准了包括收购协议、债券认购协议在内的相关事项及该等事项下及分别拟进行的交易；d）香港证监会执行人员已同意特别交易的进行（由于债权人计划对若干同时作为唯冠国际股东的债权人作出了清偿安排，而该安排不适用于唯冠国际其他非债权人的股东，故债权人计划接纳同时作为唯冠国际股东的债权人之债权清偿请求构成香港《公司收购及合并守则》第25条注释5下之特别交易），以及给予前述有关同意的任何条件已获得满足；及e）（就第二批债券而言）复牌（指唯冠国际股份恢复于联交所买卖）已发生。
    8.款项用途：将作为债权人计划下的计划资产。
    9.其他：该债券为公开发行债券，可自由转让，有较好的流通性，且债券将载有若干标准违约事件条文，规定于发生若干违约事件时债券所有应付款项将即时到期。
    四、   授权及审批事项
   提请股东大会授权公司董事长李东生先生或其授权代表办理本次债券认购涉及的相关事项，包括但不限于确定及签署本次债券认购所涉及的法律文件，并办理本次债券认购所需的审批及登记手续。
    五、   本次对外财务资助的决策程序及董事意见
    2015年2月27日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司关于认购唯冠国际债券暨参与唯冠国际重组的议案》，董事会认为：本次债券认购所得之款项将作为唯冠国际清偿债权人计划下的计划资产。鉴于唯冠国际现时的财务状况，其难以于短期内寻求资金以拨付相等金额以用作债务重组。因此，TCL实业同意透过本次债券认购向唯冠国际提供融资以推进唯冠国际的债务重组及复牌事宜。公司本次认购唯冠国际的债券，将有助于TCL显示科技通过资本市场获得长期稳定及低成本的资金以投入研发和供应链整合，有效地增强新型显示技术的创新能力和对上、下游产业的整合能力。重组复牌完成后，TCL集团作为唯冠国际的主要股东，将分享唯冠国际在发展中给其股东持续创造的价值。
    按照深圳证券交易所相关规则，本次债券认购事项需经公司股东大会批准。
    公司独立董事对提交第五届董事会第七次会议审议的此项对外财务资助发表了独立意见：TCL实业透过本次债券认购向唯冠国际提供融资以推进唯冠国际的债务重组及复牌事宜，将加快本公司控股子公司TCL显示科技将被注入唯冠国际的进程，有助于TCL显示科技可通过资本市场获得长期稳定及低成本的资金以投入研发和供应链整合，有效地增强新型显示技术的创新能力和对上、下游产业的整合能力。TCL集团作为唯冠国际的主要股东，将分享唯冠国际在发展中给其股东持续创造的价值。同意该议案。
    六、   保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    1.本次对外提供财务资助事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过；独立董事已经发表独立意见予以认可；本次对外提供财务资助事项将提交股东大会审议批准；审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
    2.本次对外提供财务资助为TCL集团参与唯冠国际重组的一部分。根据目前唯冠国际的财务状况，其偿债能力存在较大风险。但鉴于唯冠国际本次发行债券与重组事宜相关，且第二期债券的认购以唯冠国际复牌为先决条件，风险相对可控，提醒投资者关注相关风险；
    3.公司已承诺，在此次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
    （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于TCL集团股份有限公司认购唯冠国际控股有限公司债券的核查意见》之签章页）
    保荐代表人：
                                  王胥覃
                                     孙洋
                                                         中信证券股份有限公司
                                                                年    月    日