TCL 集团:关于重组惠州TCL房地产开发有限公司有关事项的公告(更新后)
证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2013-099
TCL集团股份有限公司
关于重组惠州TCL房地产开发有限公司有关事项的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义
在本文中，除非文义载明 ，下列简称具有如下含义：
简称 含义
公司、本公司、TCL集团 TCL集团股份有限公司
TCL香港、认购方 T.C.L.实业控股（香港）有限公司，一家于香港注册成立的
有限公司，为本公司全资子公司
花样年集团、发行人 花样年集团集团有限公司，一家于开曼群岛注册成立的公
司，其证券于香港联交所主板上市（股份代号：1777）。
花样年地产 深圳市花样年地产集团有限公司，一家于中国境内注册成立
的有限公司，为花样年集团的控股子公司
花样年（中国）、担保人 花样年集团（中国）有限公司，一家于中国境内注册成立的
有限公司，为花样年集团的全资附属公司。持有花样年地产
52%股权。
花样年香港 胜图控股有限公司，一家于香港注册成立的公司，为花样年
集团的全资附属公司。
海谷州 深圳市海谷州置业发展有限公司，一家于中国境内注册成立
的有限公司
惠州TCL房地产、标的公司 惠州TCL房地产开发有限公司，一家于中国境内注册成立的
有限公司，为本公司的控股子公司
深交所 深圳证券交易所
联交所 香港联合交易所有限公司
2013年12月23日，本公司、TCL香港及海谷州与花样年地产、花样年香港签订《惠
州TCL房地产开发有限公司股权及债权转让协议》（以下简称“转让协议”），各方有条件同
意由本公司、TCL香港、海谷州向花样年地产、花样年香港转让惠州TCL房地产的全部股
权及债权。同日，TCL香港与花样年集团签订《股份认购协议》（以下简称“认购协议”），双
方有条件同意由花样年集团向TCL香港发行认购股份，TCL香港认购花样年集团股份数为
863,600,074，认购金额为1,220,180,544.55港元。
花样年地产和花样年香港需要向本公司及TCL香港支付的股权及债权转让款，将分四
期支付。其中，本公司及TCL香港首期收到的转让款，与TCL香港认购花样年集团15%
股份的对价基本相当，剩余转让款项将由花样年地产在未来3年内支付完成。花样年（中
国）承诺为花样年地产向TCL集团支付未支付债权价款提供连带责任保证担保。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）及公司《章程》的规定，本次交
易事项经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成本公司关联交易，也未构成本公司重大资产重组。
一、关于惠州TCL房地产开发有限公司股权及债权的转让
（一）交易概述
根据《转让协议》，各方有条件同意由本公司、TCL香港、海谷州向花样年地产、花样
年香港转让惠州TCL房地产的全部股权。本次交易标的股权的转让价格参考标的公司转让
基准日经审计的备考合并财务报表归属于母公司所有者权益计算确定。根据标的公司依照国
际财务报告准则编制的经审计备考合并财务报表，拟转让的标的公司的所有者权益总额为
2.21亿元，其中归属于母公司所有者权益为1.92亿元。经各方按照TCL香港认购花样年集
团股份的每股认购价（1.4129港元）与花样年集团2013年6月30日每股净资产（1.65港
元）的比例计算，确定标的公司的股权转让价格总额为人民币1.64亿元。其中，本公司向
花样年地产转让惠州TCL房地产45%股权的转让价格为人民币7385万元，TCL香港向花
样年香港转让惠州TCL房地产25%股权的转让价格为人民币4103万元；海谷州向花样年
地产转让惠州TCL房地产30%股权的转让价格为人民币4923万元。
根据《转让协议》，本公司向花样年地产转让对惠州TCL房地产及其若干附属子公司（下
称“标的集团”）享有的债权。截至转让基准日（2013年9月30日），本公司享有对标的集
团共计人民币1,747,480,746.96元的债权（标的债权的最终金额以交割日经审计的数据为
准，但不超过23亿元）。转让价格及支付安排如下：
1、花样年地产应将标的债权转让价款中的人民币798,897,723.20元于交割日当日支付
至TCL集团指定的账户；
2、未支付债权在溢价18%基础上分三期支付完毕：
第一期：交割日起一年期届满之日支付401,566,813.39元；
第二期：交割日起两年期届满之日支付373,109,322.68元；
第三期：交割日起三年期届满之日支付344,651,831.97元。
最终实际支付的金额以交割日经审计的数据为准。
为保证本协议项下的未支付债权价款能够得到清偿，在本协议签署当日，花样年（中国）
与TCL集团签订保证合同。花样年（中国）承诺为花样年地产向TCL集团支付未支付债权价
款提供连带责任保证担保。
(二)交易对方的基本情况
1、花样年地产，为花样年集团的控股子公司，注册资本（实收资本）为人民币15,000
万元，法定住所为深圳市福田区深南大道6021号喜年中心A座2701室，法定代表人为潘
军，主营业务为房地产开发。
花样年地产2012的主要财务数据如下：资产总额42.14亿元，净资产8.56亿元，营
业收入6,548.5万元，净利润-865.6万元。
2、花样年香港，为花样年集团的全资附属公司。注册资本100港元，法定住所为香港
铜锣湾告士打道262号鹏利中心1103室，法定代表人为潘军。主营业务为投资。花样年香
港2012年的主要财务数据如下：资产总额100港元，净资产100港元，营业收入0，净利
润0。
本公司、TCL香港与本次交易对方无关联关系，本次交易事项不构成本公司关联交易。
（三）交易标的基本情况
惠州TCL房地产是一家在广东省惠州市注册成立的中外合资有限责任公司，主要经营
房地产开发业务，注册资本（实收资本）为1亿元人民币，其股东为TCL集团（持股比例
45%）、TCL香港（持股比例25%）、海谷州（持股比例30%）。
公司本次拟转让的交易标的为本公司及TCL香港持有的惠州TCL房地产合计70%的股
权及本公司对标的集团的债权（最终金额以交割日标的集团对本公司的账面应付款(经审计)
金额为准），其基本情况如下：
1、拟交易的标的集团架构
注：本次重组后，公司仍保留深圳TCL地产公司及其子公司，主要经营本公司自用工业地
产项目，以及2个持有少数股权的在建地产项目。
2、拟交易的标的集团基本情况
标的公司
序 注册资 设立日
公司名称 注册地址 经营范围
号 本 期
惠州TCL 惠州仲恺高新 在合法取得的土地上进行房地产 2004年
房地产开 10,000 区惠风三路17
1 开发（凭资质证书经营），具体项 12月29
发有限公 万元 号TCL科技大 目另行报批。 日
司 厦9楼
范围内子公司
序 注册 设立日
公司名称 注册地址 经营范围
号 资本 期
置业投资，房地产开发与租赁，
惠州市 惠州市惠沙堤二 实业投资（具体项目另行申报）， 2011年
TCL鸿融 8,000 路48号中锴金 物业管理。（以上均不含法律、行
1 3月28
置业有限 万元 城花园金城商场 政法规国务院决定规定需前置审 日
公司 1层01号 批和禁止的项目；需凭资质经营
的项目凭有效资质证书经营）。
广东（惠 惠阳区秋长高龄
州）TCL工 2,000 村东方新城东侧 房地产开发与租赁；投资实业（具 2010年
2 业文化创 万元 商业街A幢11 体项目另行审批）；物业管理。 9月2日
意园发展 号铺
有限公司
3 惠州市鸿 100万 惠阳区秋长高岭 园林绿化工程；花卉、苗木、盆 2011年
迈园林绿 元 村东方新城侧商 景、果树、农产品的种植及销售 。 6月10
化有限公 业街A幢11号 日
司 铺二楼
对置业、高新工业园、房地产行
武汉TCL 武汉市东西湖区
3,000 业的投资，物业管理（国家有专 2011年
4 置地投资 金银湖路18号
万元 项规定的项目须取得有效审批文 5月6日
有限公司 财富大厦21楼 件或许可证后方可经营）。
对城镇建设项目的投资；房地产
TCL伊托 武汉市江夏区五 开发；建筑材料、机械设备、电
邦（武汉） 里界锦绣大道北 子产品、日用百货、土特产销售 ； 2011年
10,00
5 城市建设 一号大都地产集 园林绿化工程施工；房屋租赁（国 9月30
0万元
投资有限 团公司办公楼 家法律法规规定需审批的经营项 日
公司 510室 目，经审批后或凭许可证在核定
期限内方可经营）。
武汉TCL 对房产业、实业的投资；房地产
武汉市洪山区和 2012年
康城房地 1,000 开发；房屋租赁；物业服务（国
6 平街武丰村村委 9月12
产有限公 万元 家有专项规定的，需经审批后或
会一楼 日
司 凭有效许可证方可经营）。
房地产投资与开发，置业投资；
武汉TCL 武汉市东西湖区
3,000 高新工业园投资，物业管理。（国 2013年
7 房地产有 金银湖路18号
万元 家有专项规定的项目须取得有效 1月7日
限公司 财富大厦21楼 审批文件或许可证后方可经营）。
3、拟交易的标的集团最近一年一期合并报表：
单位：万元人民币
2012年12月31日 2013年9月30日
资产总额 281,065.55 269,625.37
负债总额 264,734.70 260,647.27
所有者权益 16,330.85 8,978.10
归属于母公司所有者权益合计 13,451.39 6,097.59
2012年度 2013年前三季度
营业收入 28,507.98 25,253.57
营业利润 -2,077.96 3,373.72
净利润 -3,251.40 2,130.02
归属于母公司所有者的净利润 -2,923.49 2,128.97
经营活动产生的现金流量净额 -22,898.31 -9,313.99
4、截至转让基准日（2013年9月30日），本公司对标的集团享有的债权明细表如下
（标的债权的最终金额以交割日经审计的数据为准）：
单位：人民币元
序 债权发生
债权人 债务人 债权金额 债权发生日 债权到期日 决策程序
号 原因
TCL集 惠州TCL房地产
1 279,000,000.00 2012/8/27 2015/8/27 企业运营 授权审批
团 开发有限公司
TCL集 惠州TCL房地产
2 18,000,000.00 2011/3/16 2014/3/16 企业运营 授权审批
团 开发有限公司
TCL集 惠州TCL房地产
3 106,355,500.00 2012/5/7 2015/5/7 企业运营 授权审批
团 开发有限公司
TCL集 惠州TCL房地产
4 30,000,000.00 2012/5/25 2015/5/25 企业运营 授权审批
团 开发有限公司
TCL集 惠州市TCL鸿嘉
5 40,000,000.00 2011/4/27 2014/4/27 企业运营 授权审批
团 置业有限公司
TCL集 惠州市TCL鸿嘉
6 40,000,000.00 2011/6/14 2014/6/14 企业运营 授权审批
团 置业有限公司
TCL集 惠州市TCL鸿嘉
7 40,000,000.00 2011/6/30 2014/6/30 企业运营 授权审批
团 置业有限公司
TCL集 惠州市TCL鸿嘉
8 40,000,000.00 2011/8/19 2014/8/19 企业运营 授权审批
团 置业有限公司
TCL集 惠州市TCL鸿嘉
9 140,000,000.00 2013/9/20 2016/9/20 企业运营 授权审批
团 置业有限公司
TCL集 惠州市TCL鸿嘉
10 60,000,000.00 2013/9/20 2016/9/20 企业运营 授权审批
团 置业有限公司
TCL集 武汉TCL置地投
11 85,000,000.00 2012/6/21 2015/6/21 企业运营 授权审批
团 资有限公司
TCL集 武汉TCL置地投
12 55,220,000.00 2013/1/5 2016/1/5 企业运营 授权审批
团 资有限公司
TCL集 武汉TCL置地投
13 1,500,000.00 2013/3/20 2015/3/20 企业运营 授权审批
团 资有限公司
TCL集 武汉TCL置地投
14 1,000,000.00 2013/4/2 2015/4/2 企业运营 授权审批
团 资有限公司
TCL集 武汉TCL置地投
15 1,500,000.00 2013/5/20 2015/5/20 企业运营 授权审批
团 资有限公司
TCL集 武汉TCL置地投
16 1,060,000.00 2013/7/19 2015/7/19 企业运营 授权审批
团 资有限公司
TCL集 武汉TCL置地投
17 1,600,000.00 2013/7/19 2015/7/19 企业运营 授权审批
团 资有限公司
TCL集 武汉TCL置地投
18 1,140,000.00 2013/8/20 2015/8/20 企业运营 授权审批
团 资有限公司
TCL集 武汉TCL置地投
19 1,500,000.00 2013/9/11 2015/9/11 企业运营 授权审批
团 资有限公司
TCL集 武汉TCL置地投
20 1,150,000.00 2013/9/27 2015/9/27 企业运营 授权审批
团 资有限公司
TCL集 惠州市TCL鸿融
21 45,000,000.00 2012/9/18 2015/9/18 企业运营 授权审批
团 置业有限公司
TCL集 惠州市TCL鸿融
22 10,000,000.00 2013/6/19 2016/6/19 企业运营 授权审批
团 置业有限公司
TCL集 惠州市TCL鸿融
23 3,000,000.00 2013/7/26 2016/7/26 企业运营 授权审批
团 置业有限公司
TCL集 惠州市TCL鸿融
24 3,000,000.00 2013/9/6 2016/9/6 企业运营 授权审批
团 置业有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
25 83,040,000.00 2012/9/21 2015/9/21 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
26 3,700,000.00 2012/9/21 2015/9/21 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
27 420,000,000.00 2012/12/13 2015/7/25 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
28 8,000,000.00 2012/12/27 2014/6/27 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
29 4,000,000.00 2013/3/20 2015/3/20 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
30 3,000,000.00 2013/4/2 2015/4/2 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
31 5,000,000.00 2013/4/19 2015/4/19 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
32 5,000,000.00 2013/5/20 2015/5/20 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
33 3,500,000.00 2013/6/26 2015/6/26 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
34 26,000,000.00 2013/6/27 2015/6/27 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
35 3,800,000.00 2013/7/19 2015/7/19 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
36 450,000.00 2013/7/19 2015/7/19 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
37 7,000,000.00 2013/8/1 2015/8/1 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
38 2,000,000.00 2013/8/7 2015/8/7 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
39 3,930,000.00 2013/8/20 2015/8/20 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
40 430,000.00 2013/8/20 2015/8/20 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
41 6,500,000.00 2013/9/10 2015/9/10 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
42 TCL集 武汉TCL康城房 10,000,000.00 2013/9/10 2015/9/10 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
43 3,200,000.00 2013/9/25 2015/9/25 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
44 540,000.00 2013/9/26 2015/9/26 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
45 3,930,000.00 2013/9/27 2015/9/27 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房 截止
46 1,486,898.63 企业运营 授权审批
团 地产有限公司 - 2013/9/30
TCL集 武汉TCL置地投 截止
47 371,515.07 企业运营 授权审批
团 资有限公司 - 2013/9/30
TCL集 惠州TCL房地产 截止
48 9,418,733.19 企业运营 授权审批
团 开发有限公司 - 2013/9/30
深圳
TCL房
惠州TCL房地产 截止
49 地产开 128,158,100.07 企业运营 授权审批
开发有限公司 2013/9/30
发有限
公司 -
合计 1,747,480,746.96元
（四）转让协议的主要内容
1、订立方
转让方：TCL集团；TCL香港；海谷州
受让方：花样年地产；花样年香港
2、本次交易
2.1标的股权转让：
全体当事人确认，本次交易标的股权的转让价格参考标的公司转让基准日经审计的净资
产额计算确定，并一致同意标的股权的转让价格总额为人民币164,105,367.98元，具体金
额如下：花样年地产应向TCL集团支付人民币73,847,415.59元（大写：柒仟叁佰捌拾肆
万柒仟肆佰壹拾伍点伍玖元），于交割日当日支付至TCL集团指定的账户；花样年地产应向
海谷州支付人民币49,231,610.39元（大写：肆仟玖佰贰拾叁万壹仟陆佰壹拾点叁玖元），
于交割日当日支付至海谷州指定的账户；花样年香港应向TCL香港支付等值于人民币
41,026,342元（大写：肆仟壹佰零贰万陆仟叁佰肆拾贰元）的港元，于本协议项下花样年
香港应付给TCL香港的转让款项不实际支付，于交割日直接等额冲抵TCL香港于《认购协
议》项下应付花样年集团的部分认购款。
2.2标的债权转让：
截至转让基准日（2013年9月30日），TCL集团享有对标的集团共计人民币
1,747,480,746.96元的债权（最终金额以交割日标的集团对TCL集团的账面应付款(经审计)
为准），TCL集团自愿将标的债权按照本协议的约定转让给花样年地产，花样年地产自愿受
让TCL集团享有的标的债权。
TCL集团、花样年地产确认，本次交易标的债权的转让价格以标的债权在交割日的账
面值（经审计）并考虑付款安排计算确定。花样年地产应将标的债权转让价款中的人民币
798,897,723.20元（大写：柒亿玖仟捌佰捌拾玖万柒仟柒佰贰拾叁点贰元）于交割日当日
支付至TCL集团指定的账户，未支付债权价款自交割日起三年内分三期支付完毕。
为保证本协议项下的未支付债权价款能够得到清偿，TCL集团与花样年地产约定采取如
下担保：在本协议签署当日，花样年（中国）应与TCL集团签订保证合同。花样年（中国）
承诺为花样年地产向TCL集团支付未支付债权价款提供连带责任保证担保。
2.3本次交易实施时，转让方承诺互相放弃各自的优先购买权。
3、交割
在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次交易应于前述交割条件成就（如受让方或
转让方书面放弃其有权放弃尚未成就的交割条件的，视为其放弃的该尚未成就的交割条件已
成就）后进行交割。
全体当事人确认，本次交易的交割日为交割条件成就之次日（如次日为法定节假日的，
则顺延至第一个工作日），转让方和受让方有义务按照本协议的约定履行各自应完成的义务，
确保前述约定条件于本协议签署后45个工作日内（或转让方与受让方另行约定的期限内）
均全部成就或得到受让方或转让方豁免。
4、期间损益
转让基准日（不含转让基准日）至交割日（含交割日）之间标的公司的期间损益由转让
方和受让方平均享有和承担（转让方内部分配比例按其转股比例确定），交割后15日内，由
转让方与受让方共同认可的审计机构对标的公司转让基准日至交割日的期间损益进行审计，
以确认期间损益金额。
5、员工安排
受让方承诺附件十四所列员工继续保持与其聘任单位的劳动关系或重新与其签署新劳
动合同。
6、待延续的租赁协议
由于转让协议签订前，本公司及控股子公司与惠州TCL房地产已签订以下租赁协议，
本次交易事项交割后，以下租赁协议延续有效。
租赁面积
出租方 承租方 位置 月租金 期限
（m2）
惠州TCL TCL通力电 至2015
房地产开 仲恺开发区
子（惠州） 43,046.14 421,315元 年4月30
发有限公 12、13号小区
有限公司 日
司
惠州TCL TCL海外电 2016年
房地产开 仲恺开发区
子（惠州） 22,611.9 226,119元 10月31
发有限公 12、13号小区
有限公司 日
司
合计 647,434元
TCL集团 惠州TCL 至2014
仲恺高新区
股份有限 房地产开发 1,737.11 40,822元 年8月31
TCL大厦9层
公司 有限公司 日
TCL集团 惠州市TCL 至2014
仲恺高新区
股份有限 鸿融置业有 867.79 20,176.12元 年8月31
TCL大厦8层
公司 限公司 日
合计 60,998.12元
7、协议生效
本协议在转让方、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议所
涉及的股权转让事项，尚须经标的公司主管审批机关依法批准。
二、关于认购花样年集团股份
（一）交易概述
2013年12月23日，TCL香港与花样年集团签订了《股份认购协议》，双方有条件同
意由花样年集团向TCL香港发行认购股份，TCL香港认购花样年集团股份数为863,600,074
股，认购价格为花样年集团股份截至本协议签订日之前过往20个交易日平均香港联交所公
布的收盘价（1.4129港元），认购金额为1,220,180,544.55港元。认购完成后，本公司将
持有花样年集团15%的股份，成为花样年集团的第二大股东，同时公司将提名两位人士出
任花样年集团非执行董事。
（二）交易对方基本情况
1、花样年集团基本情况介绍
花样年集团是一家于开曼群岛注册成立的公司，注册地址为CricketSquare,Hutchins
Drive,POBox2681,GrandCaymanKY1-1111,CaymanIslands；其在香港的主要经营地
点为香港铜锣湾告士打道262号鹏利中心1103室，主营业务为房地产开发。截至本公告日，
花样年集团的法定股本为800,000,000港元，分成8,000,000,000股股份，其中
4,893,733,750股股份已发行且已缴足股款，并在香港联交所主板上市（股份代号：
1777.HK）。
2、花样年集团的股权结构及实际控制人
根据花样年集团（1777.HK）2012年年度报告显示，花样年集团的股权结构如下所示：
曾宝宝
100%
ICEAPEX GRACEFULSTAR
20%
80%
公众股东
FANTASYPEARL
61.16% 38.84%
花样年集团
3、花样年集团的合并财务报表
单位：人民币万元
2012年12月31日 2013年6月30日（未经审 计）
资产总额 2,452,660 2,878,460
负债总额 1,760,543 2,146,054
所有者权益 692,117 732,407
归属于母公司所有者权益 660,113 679,699
2012年度 2013年半年报
营业收入 623,005 275,097
净利润 112,565 32,498
归属于母公司所有者的净利润 113,924 31,700
经营活动产生的现金流量净额 84,600 -81,613
(三)认购协议的主要内容
1、订立方
发行人：花样年集团
认购方：TCL香港
2、认购股份
发行人应向认购方发行、认购方（或其名义持有人）应向发行人认购股份，连同于交割
日或之后附于其上的所有权利，包括但不限于交割日及之后发行人就有关认购股份所宣布、
缴付、作出或应计之一切股息及其它资产及利润分配。
认购股份数占本协议之签订日发行人全部经发行认购股份扩大后的已发行股份15%
（假设认购股份已发行及按发行人股份期权计划已授出的期权并未行使）。
3、对价与付款
认购交易对价为每股1.4129港元，总额为1,220,180,544.55港元。
发行人及认购方同意并确认，根据转让协议花样年香港作为收购标的公司25%股权应
付认购方的转让价格将抵销认购方应付发行人的部份认购价格总额。认购方在根据本协议履
行付款义务时应从本协议认购交易对价总额中减去转让协议中所述的花样年香港应向认购
方所支付的等值港元的转让价格，于交割日上午10时或之前，认购方应不可撤销地向发行
人交付TCL银行本票。
4、交割
认购事项的交割条件均达成（或豁免）时，以及在认购方根据本协议规定履行付款义务
的前提下，认购交易的交割与转让交易的交割在同一个工作日进行。
5、认购方提名董事
在认购方届时仍持有所有认购股份的前提下,认购方有权在交割日后的第一次周年股东
大会依照发行人的公司章程向董事会提名两名候选人（“认购方提名董事”）并有权在该等认
购方提名董事的董事任期届满后的周年股东大会依照发行人的公司章程向董事会提名认购
方提名董事。选择该两名认购方提名董事应受限于发行人股东大会依照适用法律和公司的章
程的进一步批准。在认购方符合发行人的公司章程规定的程序及上市规则要求的前提下,发
行人应确保在周年股东大会上公布认购方提名董事信息并确保股东对认购方董事进行投票
选举。
6、协议生效
本协议经双方授权代表签署后生效。
三、本次重组的目的和对公司的影响
公司本次将惠州TCL房地产开发有限公司股权及债权转让给花样年集团将有利于公司
更专注于主营业务的经营和发展，是双方基于社会专业化分工而进行的战略性合作。
本次重组完成后，公司原有的房地产业务将由花样年集团进行经营，本公司将持有花样
年集团15%的股份，成为花样年集团的第二大股东，同时公司将提名两位人士出任花样年
集团非执行董事。花样年集团作为香港联交所主板上市公司及中国房地产行业百强企业，在
房地产行业有着良好的品牌知名度和影响力。基于花样年集团过去几年快速的业绩增长，以
及清晰的发展战略，公司预计可以在未来分享花样年集团给其股东持续创造的价值。
公司本次对惠州TCL房地产业务进行重组，转让惠州TCL房地产业务的股权及债权，
同时认购花样年集团15%的股份，符合公司的发展战略，有利于提升公司的核心竞争力。
按照转让基准日（2013年9月30日）的数据初步测算，本次重组将为公司带来股权转让
收益约人民币0.70亿元，该收益将于股权转让交割完成时予以确认，公司尚不能预计该事
项对于公司2013年的财务影响。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
2013年12月26日
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