TCL 集团:关于重组惠州TCL房地产开发有限公司有关事项的补充公告
证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2013-100
TCL集团股份有限公司
关于重组惠州TCL房地产开发有限公司有关事项的补充公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年12月24日，本公司在指定信息披露媒体披露了《关于重组惠州TCL房地产
开发有限公司有关事项的公告》，为便于投资者进一步了解本次交易事项，现就有关事项补
充披露如下：
释义
在本文中，除非文义载明 ，下列简称具有如下含义：
简称 含义
公司、本公司、TCL集团 TCL集团股份有限公司
TCL香港、认购方 T.C.L.实业控股（香港）有限公司，一家于香港注册成立的
有限公司，为本公司全资子公司
花样年集团、发行人 花样年集团集团有限公司，一家于开曼群岛注册成立的公
司，其证券于香港联交所主板上市（股份代号：1777）。
花样年地产 深圳市花样年地产集团有限公司，一家于中国境内注册成立
的有限公司，为花样年集团的控股子公司
花样年（中国）、担保人 花样年集团（中国）有限公司，一家于中国境内注册成立的
有限公司，为花样年集团的全资附属公司。持有花样年地产
52%股权。
花样年香港 胜图控股有限公司，一家于香港注册成立的公司，为花样年
集团的全资附属公司。
海谷州 深圳市海谷州置业发展有限公司，一家于中国境内注册成立
的有限公司
惠州TCL房地产、标的公司 惠州TCL房地产开发有限公司，一家于中国境内注册成立的
有限公司，为本公司的控股子公司
深交所 深圳证券交易所
联交所 香港联合交易所有限公司
一、关于惠州TCL房地产开发有限公司股权及债权的转让
2013年12月23日，本公司、TCL香港及海谷州与花样年地产、花样年香港签订《惠
州TCL房地产开发有限公司股权及债权转让协议》（以下简称“转让协议”），各方有条件同
意由本公司、TCL香港、海谷州向花样年地产、花样年香港转让惠州TCL房地产的全部股
权及债权。
本次交易标的股权的转让价格参考标的公司转让基准日经审计的备考合并财务报表归
属于母公司所有者权益计算确定。根据标的公司依照国际财务报告准则编制的经审计备考合
并财务报表，拟转让的标的公司的所有者权益总额为2.21亿元，其中归属于母公司所有者
权益为1.92亿元。经各方按照TCL香港认购花样年集团股份的每股认购价（1.4129港元）
与花样年集团2013年6月30日每股净资产（1.65港元）的比例计算，确定标的公司的股
权转让价格总额为人民币1.64亿元。其中，本公司向花样年地产转让惠州TCL房地产45%
股权的转让价格为人民币7385万元，TCL香港向花样年香港转让惠州TCL房地产25%股
权的转让价格为人民币4103万元；海谷州向花样年地产转让惠州TCL房地产30%股权的
转让价格为人民币4923万元。
按照转让基准日（2013年9月30日）的数据初步测算，本次重组将为公司带来股权
转让收益约人民币0.70亿元，该收益将于股权转让交割完成时予以确认，公司尚不能预计
该事项对于公司2013年的财务影响。
根据《转让协议》，本公司向花样年地产转让对惠州TCL房地产及其若干附属子公司（下
称“标的集团”）享有的债权。截至转让基准日（2013年9月30日），本公司享有对标的集
团共计人民币1,747,480,746.96元的债权（标的债权的最终金额以交割日经审计的数据为
准）。债权明细表如下：
单位：人民币元
序 债权发生
债权人 债务人 债权金额 债权发生日 债权到期日 决策程序
号 原因
TCL集 惠州TCL房地产
1 279,000,000.00 2012/8/27 2015/8/27 企业运营 授权审批
团 开发有限公司
TCL集 惠州TCL房地产
2 18,000,000.00 2011/3/16 2014/3/16 企业运营 授权审批
团 开发有限公司
TCL集 惠州TCL房地产
3 106,355,500.00 2012/5/7 2015/5/7 企业运营 授权审批
团 开发有限公司
TCL集 惠州TCL房地产
4 30,000,000.00 2012/5/25 2015/5/25 企业运营 授权审批
团 开发有限公司
TCL集 惠州市TCL鸿嘉
5 40,000,000.00 2011/4/27 2014/4/27 企业运营 授权审批
团 置业有限公司
TCL集 惠州市TCL鸿嘉
6 40,000,000.00 2011/6/14 2014/6/14 企业运营 授权审批
团 置业有限公司
TCL集 惠州市TCL鸿嘉
7 40,000,000.00 2011/6/30 2014/6/30 企业运营 授权审批
团 置业有限公司
TCL集 惠州市TCL鸿嘉
8 40,000,000.00 2011/8/19 2014/8/19 企业运营 授权审批
团 置业有限公司
TCL集 惠州市TCL鸿嘉
9 140,000,000.00 2013/9/20 2016/9/20 企业运营 授权审批
团 置业有限公司
TCL集 惠州市TCL鸿嘉
10 60,000,000.00 2013/9/20 2016/9/20 企业运营 授权审批
团 置业有限公司
TCL集 武汉TCL置地投
11 85,000,000.00 2012/6/21 2015/6/21 企业运营 授权审批
团 资有限公司
TCL集 武汉TCL置地投
12 55,220,000.00 2013/1/5 2016/1/5 企业运营 授权审批
团 资有限公司
TCL集 武汉TCL置地投
13 1,500,000.00 2013/3/20 2015/3/20 企业运营 授权审批
团 资有限公司
TCL集 武汉TCL置地投
14 1,000,000.00 2013/4/2 2015/4/2 企业运营 授权审批
团 资有限公司
TCL集 武汉TCL置地投
15 1,500,000.00 2013/5/20 2015/5/20 企业运营 授权审批
团 资有限公司
TCL集 武汉TCL置地投
16 1,060,000.00 2013/7/19 2015/7/19 企业运营 授权审批
团 资有限公司
TCL集 武汉TCL置地投
17 1,600,000.00 2013/7/19 2015/7/19 企业运营 授权审批
团 资有限公司
TCL集 武汉TCL置地投
18 1,140,000.00 2013/8/20 2015/8/20 企业运营 授权审批
团 资有限公司
TCL集 武汉TCL置地投
19 1,500,000.00 2013/9/11 2015/9/11 企业运营 授权审批
团 资有限公司
TCL集 武汉TCL置地投
20 1,150,000.00 2013/9/27 2015/9/27 企业运营 授权审批
团 资有限公司
TCL集 惠州市TCL鸿融
21 45,000,000.00 2012/9/18 2015/9/18 企业运营 授权审批
团 置业有限公司
TCL集 惠州市TCL鸿融
22 10,000,000.00 2013/6/19 2016/6/19 企业运营 授权审批
团 置业有限公司
TCL集 惠州市TCL鸿融
23 3,000,000.00 2013/7/26 2016/7/26 企业运营 授权审批
团 置业有限公司
TCL集 惠州市TCL鸿融
24 3,000,000.00 2013/9/6 2016/9/6 企业运营 授权审批
团 置业有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
25 83,040,000.00 2012/9/21 2015/9/21 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
26 3,700,000.00 2012/9/21 2015/9/21 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
27 420,000,000.00 2012/12/13 2015/7/25 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
28 8,000,000.00 2012/12/27 2014/6/27 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
29 TCL集 武汉TCL康城房 4,000,000.00 2013/3/20 2015/3/20 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
30 3,000,000.00 2013/4/2 2015/4/2 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
31 5,000,000.00 2013/4/19 2015/4/19 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
32 5,000,000.00 2013/5/20 2015/5/20 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
33 3,500,000.00 2013/6/26 2015/6/26 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
34 26,000,000.00 2013/6/27 2015/6/27 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
35 3,800,000.00 2013/7/19 2015/7/19 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
36 450,000.00 2013/7/19 2015/7/19 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
37 7,000,000.00 2013/8/1 2015/8/1 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
38 2,000,000.00 2013/8/7 2015/8/7 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
39 3,930,000.00 2013/8/20 2015/8/20 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
40 430,000.00 2013/8/20 2015/8/20 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
41 6,500,000.00 2013/9/10 2015/9/10 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
42 10,000,000.00 2013/9/10 2015/9/10 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
43 3,200,000.00 2013/9/25 2015/9/25 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
44 540,000.00 2013/9/26 2015/9/26 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房
45 3,930,000.00 2013/9/27 2015/9/27 企业运营 授权审批
团 地产有限公司
TCL集 武汉TCL康城房 截止
46 1,486,898.63 企业运营 授权审批
团 地产有限公司 - 2013/9/30
TCL集 武汉TCL置地投 截止
47 371,515.07 企业运营 授权审批
团 资有限公司 - 2013/9/30
TCL集 惠州TCL房地产 截止
48 9,418,733.19 企业运营 授权审批
团 开发有限公司 - 2013/9/30
深圳
TCL房 惠州TCL房地产 截止
49 128,158,100.07 企业运营 授权审批
地产开 开发有限公司 2013/9/30
发有限 -
公司
合计 1,747,480,746.96元
转让价格及支付安排如下：
1、花样年地产应将标的债权转让价款中的人民币798,897,723.20元于交割日当日支付
至TCL集团指定的账户；
2、未支付债权在溢价18%基础上分三期支付完毕：
第一期：交割日起一年期届满之日支付401,566,813.39元；
第二期：交割日起两年期届满之日支付373,109,322.68元；
第三期：交割日起三年期届满之日支付344,651,831.97元。
最终实际支付的金额以交割日经审计的数据为准。
为保证本协议项下的未支付债权价款能够得到清偿，在本协议签署当日，花样年（中国）
与TCL集团签订保证合同。花样年（中国）承诺为花样年地产向TCL集团支付未支付债权价
款提供连带责任保证担保。
二、关于认购花样年集团股份
2013年12月23日，TCL香港与花样年集团签订了《股份认购协议》（以下简称“认购
协议”），双方有条件同意由花样年集团向TCL香港发行认购股份，TCL香港认购花样年集
团股份数为863,600,074股，认购价格为花样年集团股份截至本协议签订日之前过往20个
交易日平均香港联交所公布的收盘价（1.4129港元），认购金额为1,220,180,544.55港元。
认购完成后，本公司将持有花样年集团15%的股份，成为花样年集团的第二大股东，同时
公司将提名两位人士出任花样年集团非执行董事。
1、花样年集团基本情况介绍
花样年集团是一家于开曼群岛注册成立的公司，注册地址为CricketSquare,Hutchins
Drive,POBox2681,GrandCaymanKY1-1111,CaymanIslands；其在香港的主要经营地
点为香港铜锣湾告士打道262号鹏利中心1103室，主营业务为房地产开发。截至本公告日，
花样年集团的法定股本为800,000,000港元，分成8,000,000,000股股份，其中
4,893,733,750股股份已发行且已缴足股款，并在香港联交所主板上市（股份代号：
1777.HK）。
2、花样年集团的股权结构及实际控制人
根据花样年集团（1777.HK）2012年年度报告显示，花样年集团的股权结构如下所示：
曾宝宝
100%
ICEAPEX GRACEFULSTAR
20%
80%
公众股东
FANTASYPEARL
61.16% 38.84%
花样年集团
3、花样年集团的合并财务报表
单位：人民币万元
2012年12月31日 2013年6月30日（未经审 计）
资产总额 2,452,660 2,878,460
负债总额 1,760,543 2,146,054
所有者权益 692,117 732,407
归属于母公司所有者权益 660,113 679,699
2012年度 2013年半年报
营业收入 623,005 275,097
净利润 112,565 32,498
归属于母公司所有者的净利润 113,924 31,700
经营活动产生的现金流量净额 84,600 -81,613
关于该重组事项的其他事宜详见本公司在指定信息披露媒体发布的《关于重组惠州
TCL房地产开发有限公司有关事项的公告》。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
2013年12月26日
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