新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）
                                       合伙协议
                                       第一章 总 则
第一条 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民
共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、行政法规的规定，经全体合伙人协商一致，制定本协议。
第二条 企业性质为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，依法注册登记。普通合
伙人对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限，对企业债务承担有限责任。合伙企业的经营期限为 20 年，自营业执照签发之日起计算。
第三条 本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。
第四条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
                       第二章 合伙企业的名称和主要经营场所
第五条 合伙企业名称：新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）。
第六条 合伙企业主要经营场所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号
数码港大厦2015-674号。
                         第三章 合伙企业的目的与经营范围
第七条 合伙企业的目的：通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组
织起来，集中多方力量共同从事经营活动，相互弥补各自的缺陷，实现互惠互利，分享经营所得。
第八条 合伙企业的经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者
受让股权等方式持有上市公司股份。
                第四章 普通合伙人和合伙人的姓名（名称）及住所
第九条 本合伙企业由14个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1名，有限合伙人13名。
                          营业执照号码/
        名称                                           住所                合伙人类型
                             身份证号
惠州市东旭智岳股权                           惠州仲恺高新区惠风
                         441300000281210                                  普通合伙人
 投资管理有限公司                           路17号TCL科技大厦
                                                广东省惠州市惠城区
       李东生         442501195707031039                                有限合伙人
                                                祝屋三巷一横街5号
                                                广东省深圳市南山区
       薄连明         610113196304190113                                有限合伙人
                                                 华侨城纯水岸N202
                                                广州市越秀区东风东
       黄旭斌         440102196511164830                                有限合伙人
                                                  路577号602房
                                                广东省深圳市南山区
       史万文         440106196610122017                                有限合伙人
                                                 蛇口TCL公司宿舍
                                                广东省深圳市南山区
       闫晓林         610321196611280419    蔚蓝海岸三期32栋        有限合伙人
                                                         15E
                                                广东省深圳市南山区
        黄伟          420106196310244414                                有限合伙人
                                                蔚蓝海岸C35栋11D
                                                广东省惠州市惠城区
        袁冰          140102197001202319  东湖六街92号426栋       有限合伙人
                                                       1041房
                                                广东省深圳市南山区
       陈卫东         620104196908010035   沙河西路阳光带海滨        有限合伙人
                                                    城一期13栋
                                                广东省深圳市南山区
       于广辉         610113196804291631  沙河中信红树湾花城2       有限合伙人
                                                     栋C-2702
                                                上海市南汇区康桥镇
       王激扬         510103197007027393                                有限合伙人
                                               沪南路2729弄1225号
                                                      北京市朝阳区西坝河
              杨进          51072419730624021X                                有限合伙人
                                                        中里4楼302号
                                                      广东省惠州市惠城区
              杜娟          420106197005210829  下埔南四街4号1栋二       有限合伙人
                                                           单元801室
                                                      广东省深圳市福田区
              廖骞          352201198007050015  益田路6009号新世界       有限合伙人
                                                         商务中心3401
                          第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
      第十条 合伙人的出资额为人民币42,730万元。合伙人的姓名、出资方式、出资额、出资时
      间、缴付期限如下：
          普通合伙人的出资情况：
     合伙人名称        认缴        出资        实缴          缴付     出资  出资   承担责
        或姓名     出资额（万元）  时间   出资额（万元）    期限     方式  比例   任方式
     惠州市东旭智
                                                                                              无限连
     岳股权投资管       50                        0        2015.07.31  货币  0.12%
                                                                                              带责任
      理有限公司
          有限合伙人的出资情况：
                      认缴出资额                           实缴出资额                            承担责任
序号    名称/姓名                  出资时间    出资比例                缴付期限    出资形式
                       （万元）                             （万元）                               方式
 1        李东生         30,000                  70.21%      0       2015.07.31     货币      有限责任
 2        薄连明          1,200                    2.81%      0       2015.07.31     货币      有限责任
 3        黄旭斌          2,300                    5.38%      0       2015.07.31     货币      有限责任
 4        史万文          1,200                    2.81%      0       2015.07.31     货币      有限责任
 5        闫晓林            600                    1.40%      0       2015.07.31     货币      有限责任
 6         黄伟           1,200                    2.81%      0       2015.07.31     货币      有限责任
7         袁冰           1,800                    4.21%      0       2015.07.31     货币      有限责任
8        陈卫东            800                    1.87%      0       2015.07.31     货币      有限责任
9        于广辉            500                    1.17%      0       2015.07.31     货币      有限责任
10       王激扬            800                    1.87%      0       2015.07.31     货币      有限责任
11        杨进             700                    1.64%      0       2015.07.31     货币      有限责任
12        杜娟             800                    1.87%      0       2015.07.31     货币      有限责任
13        廖骞             780                    1.83%      0       2015.07.31     货币      有限责任
         合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。
         有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；没有按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
                                第六章 利润分配和亏损分担办法
     第十一条 合伙企业依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁发的《企业财务通则》、《企业
     会计准则》的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度。
     第十二条 合伙企业按出资比例分配当年的税后支付利息前利润（亏损）。
         1、盈余（亏损）是指每一会计年度内的营业总收入减去成本、税前税、营业费用的息前利润按出资比例分配。出资人按比例分配利润上缴的个人所得税由合伙人负担，在分配给合伙人的利润中扣减。如果企业亏损，合伙人应该承担的亏损在合伙年度终了一个月内上缴。
         2、本协议合伙人均享有参加盈余分配的权利。
         3、合伙企业所有的明细账目应充分显示合伙的经营状况、资金周转状况和纳税情况。
     第十三条 合伙企业存续期间，经全体合伙人协商一致，可以增加对合伙企业的出资，用于扩
     大经营规模或者弥补亏损。
                                   第七章 合伙企业事务的执行
     第十四条1、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人约定，普通合伙人代表合伙企业执行事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事
务产生的收益归合伙企业所有，所产生的亏损或民事责任，由合伙企业承担。
    2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议，应当经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。
                 第八章  执行事务合伙人应具备的条件和选择程序
第十五条  执行事务合伙人应具备的条件和职责；
    1、执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：
    （1）执行事务合伙人必须是普通合伙人；
    （2）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；
    （3）具有完全民事行为能力；
    （4）无犯罪记录，或无不良经营记录。
      2、执行事务合伙人由全体合伙人的选择程序：执行事务合伙人由全体合伙人过半数推举产生。
    3、  合伙事务的执行人对全体合伙人负责，并行使下列职责：
    （1）对外开展业务，订立合同；
    （2）主持合伙企业的日常生产经营、管理工作；
    （3）拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案；
    （4）制定合伙企业内部管理机构的设置方案；
    （5）制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；
    （6）提出聘任合伙企业的经营管理人员。
第十六条 执行事务合伙人权限与违约处理办法。
         执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
第十七条 执行事务合伙人除名条件，执行事务合伙人的更换程序。
         执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：
         (1)  未按期履行出资义务;
   (2)  因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失;
         (3)  执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。
         对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
         被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
                            第九章 入伙、退伙、转让份额
第十八条 入伙、退伙
    1、新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
    2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
    3、合伙人需具备如下资格：
    （1）合伙人不存在重大违反国家法律法规而被追究刑事责任的情形；
    （2）符合合伙企业内部管理制度的其他规定
    4、合伙人入伙时按下列顺序进行：
    （1）新合伙人可作为有限合伙人入伙或者普通合伙人入伙；
    （2）原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况；
    （3）依法订立入伙协议；
    （4）入伙的新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任。
    5、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
    （1）合伙协议约定的退伙事由出现；
    （2）经全体合伙人同意退伙；
    （3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
    （4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务以及不具备合伙协议合伙人的资格要求。
    合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日
通知其他合伙人。
    合伙人违反《合伙企业法》第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
    6、合伙人退伙时按下列程序进行：
    （1）需有正当理由方可退伙；
    （2）退伙需提前三十日通知其他合伙人；
    （3）经全体合伙人同意退伙；
    （4）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；退伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
    （5）退伙人不论以何种方式出资，均按企业的实际情况，由全体合伙人决定，退还货币或实物；
    （6）《合伙企业法》第四十八条、四十九条的情形之一出现，合伙人分别为法定退伙、除名退伙。
    7、普通合伙人有下列情形之一，有限合伙人有（1）、（3）、（4）、（5）项情形之一的，当然退伙：
  （1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
  （2）个人丧失偿债能力；
  （3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
  （4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
  （5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
    8、合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第十九条 有限合伙人与普通合伙人的的互换程序
    1、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意；
    2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
    3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；
    4、企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
第二十条 普通合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提
前三十日通知其他合伙人。普通合伙人违反本协议第十七条、第十八条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第二十一条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享
有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业有限合伙人资格。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
    有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
    1、继承人不愿意成为合伙人；
    2、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；3、合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
    有限合伙人死亡或者被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人以及其他组织终止时，其继承人或者权力承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
    有限合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，其法定代理人有权依法代理该有限合伙人行使在合伙企业的权益。
第二十二条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结
算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由全体合伙人决定，可以退还货币。
第二十三条 普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责
任，普通合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，普通退伙人应当按照实缴出资比例分配、分担。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限
合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第二十四条 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须
经全体合伙人一致同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
第二十五条 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当提前30日通知
其他合伙人。
第二十六条 合伙人在持有合伙企业财产份额期间，若其不符合合伙协议约定的合伙人资格的，
则该合伙人应按照合伙人约定的方式转让其持有的财产份额或退伙。
                             第十章  争议解决办法及其他
第二十七条 合伙人对合伙事项发生争议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的
表决办法解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以提交深圳国际仲裁院仲裁解决。
除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
    1、改变合伙企业的名称；
    2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
    3、处分合伙企业的不动产；
    4、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
    5、以合伙企业名义为他人提供担保；
                           第十一章 合伙企业的解散与清算
第二十八条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
    1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
    2、合伙协议约定的解散事由出现；
    3、全体合伙人决定解散；
    4、合伙人已不具备法定人数满三十天；
    5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
    6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    7、法律、行政法规规定的其他原因。
第二十九条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙
人过半数同意，也可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算人在清算期间执行下列事务：
    1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
    2、处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
    3、清缴所欠税款；
    4、清理债权、债务；
    5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
    6、代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
    清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担，清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
合伙企业注销后，合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
                                   第十二章 违约责任
第三十条 合伙人给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第三十一条 合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙
企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第三十二条 合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，
应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
第三十三条 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成
损失的，依法承担赔偿责任。
第三十四条 合伙人违反合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业
进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第三十五条 清算人未依照规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事
实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
                                第十三章  其他约定事项
第三十六条  本协议由全体合伙人共同制定。本协议中如有与法律法规规定不一致的内容，
以法律法规规定为准。