TCL集团:关于深圳证券交易所问询函的回复
证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2017-068
TCL集团股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳证券交易所公司管理部：
TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”、“上市公司”或“公司”）
于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对TCL集团股份有限公司的重组问询
函》（许可类重组问询函[2017]第15号）（以下简称“问询函”）。TCL集团与本
次重组聘请的独立财务顾问等中介机构就问询函各项审核意见逐项进行了认真落实，对问询函中的有关问题答复如下，并对《TCL 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件进行修改和补充披露，请予审核。
如无特别说明，本回复中所采用的简称与《TCL 集团股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的简称具有相同含义。
本回复中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、根据报告书，本次交易完成后，若标的公司深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”）核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，或不能根据业务发展需要引进和留任所需的核心管理层及其他核心人员，上市公司将面临人才流失或人才不足的风险。请说明并补充披露本次交易是否有利于你公司及华星光电维持核心管理层及其他核心人员稳定性，说明你公司及华星光电已采取及后续拟进一步采取的维持人员稳定性的措施。
回复：
（一）本次交易有利于公司及华星光电维持核心管理层及其他核心人员稳定性
为响应国家深化收入分配制度改革的号召，同时也为体现“为员工创造机会”的企业使命，上市公司拟通过实施本次交易让华星光电主要管理人员及核心员工通过星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟等员工持股平台持有上市公司股份。其中，星宇有限系华星光电为台湾籍、韩国籍等外籍核心员工设立的员工持股平台，林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟系为境内员工设立的员工持股平台，各员工持股平台均自愿承诺其因本次发行股份购买资产取得的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让，有利于公司及华星光电维持核心管理层及其他核心人员的稳定性，具体如下：
首先，本次交易的实施后，员工将成为公司股东，员工通过上述员工持股平台持有上市公司股份，能够充分分享上市公司市场估值收益，实现员工共享公司发展成果，促使员工自身发展与公司长远规划保持一致，有助于体现员工个人价值，保持核心员工的稳定性。
其次，本次交易对方之员工持股平台自愿承诺锁定36个月，参与持股的员
工已预期在本次交易锁定期结束后才能获得股权相关收益，这将有利于继续保持核心员工的稳定性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第五节 交易标的情况/六、交易标的
主营业务发展情况/（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露。
（二）公司及华星光电已采取及后续拟进一步采取的维持人员稳定性的措施
1、华星光电自2013年向核心管理团队及核心员工实施股权激励计划，并通
过本次交易进一步绑定员工与公司利益
2013年5月，华星光电董事会决定向董事、监事、中高级管理人员，核心
技术（业务）人员，以及未来引进的核心员工实施股权激励计划，并约定了行权条件。上述股权激励计划成功实施后，华星光电建立起良好的激励机制和管理架构，促使核心员工与华星光电共同发展。同时，本次交易若成功实施将使得华星光电核心员工通过员工持股平台持有上市公司股份，进一步绑定员工与上市公司利益，有利于继续维持人员稳定性。
2、营造员工高度认同的“华星共识”企业文化，体现“为员工创造机会”和“创造精彩、美好视界”的企业使命
华星光电高度重视企业文化建设，通过营造员工高度认同的“华星共识”企业文化，通过体系建设体现“为员工创造机会”、“创造精彩、美好视界”的企业使命，增强员工对企业的归属感。华星光电员工对公司业务发展、管理理念及公司文化的认同有效保证了主要管理人员及核心员工的稳定性。
3、建立有行业竞争力的薪酬、奖励和福利体系
员工是公司技术创新的核心，华星光电通过提供有行业竞争力的薪酬、奖励和福利体系，吸引及保留核心人才。同时，进一步完善绩效考评等机制，设立多样的团体激励及个人激励措施，如专利奖励、项目奖励等。除物质奖励外，华星光电定期举行优秀员工评选，增强员工对公司的凝聚力和认同感，有利于维持人员稳定性。
4、建立完善的人才培训和晋升机制
华星光电实施在职人员持续专业培训和晋升制度，以不断提升技术团队的持续创新能力及管理团队的管理能力。公司将在与北京理工大学、华南理工大学、中山大学惠州学院等机构保持稳定合作关系的基础上，充分利用合作单位的研究力量、分析检测设备、信息资源等优势，为公司在职人员提供实习、专题讲座和专业培训，拓宽管理层视野和提升专业技术人员的知识水平，不断提升持续创新能力，并进一步做好后备人才的储备和保障。
5、逐步构建上市公司层面对员工的长期股权激励计划
除了通过现有的员工持股平台实现对核心管理团队及核心员工的股权激励，公司亦考虑构建上市公司层面对员工的长期股权激励计划，建立对核心员工的持续激励制度，以进一步实现员工与公司利益绑定，维持人员稳定性。
6、与核心管理团队成员及核心员工签署相关竞业禁止协议
标的公司的核心技术是由技术人员在长期研发、生产实践中形成的，是企业核心竞争力的体现。为保护企业的核心技术，企业制定了严格的保密制度，与核心管理团队成员及核心员工签署了相关竞业禁止协议，通过增加员工流动的成本来维持人员稳定性。
综上，公司及华星光电通过本次交易将有利于公司及华星光电维持核心管理层及其他核心人员稳定性；同时公司及华星光电将继续采取一系列有效措施维持人员的稳定性。
二、根据报告书，本次交易发行股份定价的市场参考价为董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价。请你公司进一步分析并补充披露市场参考价选择的合理性。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行股份购买资产的股份发行市场参考价
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日，公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下表所示：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价之90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价 3.60 3.24
定价基准日前60交易日均价 3.60 3.24
定价基准日前120交易日均价 3.52 3.17
注：董事会决议公告日前N个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前N个交易日公司股
票交易总额÷决议公告日前N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
（二）本次发行股份以公告日前120个交易日均价作为市场参考价
本次发行股份购买资产的发行价格将上市公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，确定为3.17元/股。鉴于公司于股票停牌期间实施2016 年度利润分配方案，在除息处理后，经交易各方协商，本次发行股份价格调整为3.10元/股。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
（三）本次发行股份市场参考价的选择理由及合理性
1、本次发行股份市场参考价的选取符合《重组管理办法》规定
本次上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、本次发行股份市场参考价是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施
通过本次交易，上市公司将进一步加强对标的公司的管理与控制力，有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报，同时提高员工凝聚力，促使员工自身发展与公司长远规划保持一致。本次交易对上市公司发展具有重要意义。
因本次交易及相关事项，上市公司股票自2017年4月21日停牌。自股票停
牌日至董事会决议公告日，根据2017年4月20日收盘点位与2017年7月12日
收盘点位计算，深证综指（399106）跌幅为2.04%，且停牌期间A股市场整体一
度出现较大跌幅。上市公司因本次资产重组停牌后交易双方就发行价格立即进行了协商和讨论，鉴于公告日前120个交易日的公司股票交易均价较前20个交易日、60个交易日低，双方一致认为采用120日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公司股票价格波动对本次重组产生的影响。本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务及标的资产的盈利能力及股票估值水平的基础上，交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，友好协商就价格达成一致，具备商业合理性和公平性。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的股份发行定价原则已经上市公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的股份发行定价原则将提请上市公司第二次临时股东大会审议，按照相关法律法规的要求，交易对方及其关联方将回避表决。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小投资者的利益。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第六节 发行股份情况/二、本次交易
发行股份的具体情况/（一）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析”中补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价由交易各方按照法律法规的相关规定，基于本次交易整体目的并结合股票市场情况协商确定，交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，具有合理性。
三、根据报告书，本次发行股份购买资产交易对手方中存在有限合伙企业，请说明穿透披露后发行股份购买资产交易对手方合计数情况，并说明是否不超过200人。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
本次发行股份购买资产的交易对方分别为长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟。其中，星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟为员工持股平台。
根据本次发行股份购买资产交易对方提供的合伙协议及/或章程、工商资料等，按照穿透至自然人的原则，本次发行交易对方长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟穿透计算后的总人数情况如下：
交易对方 穿透核查后主体 穿透计算后数量
邓学勤、文少贞、陈淑芬、陈燕玲、杨淑芬、陈志德、张程
长江汉翼 程、程米格、张彦勃、覃汉强、张泽蒙、黄彬、王力洋、杨 14
晓
LIAOBING-JEI；KUOYI-CHENG
YANGSHIH-TSUNG；WEITENG-CHOU
YANGYI-FENG；CHEN,SHENG-CHUNG
CHANCHENG-CHUAN；TSAITSUNG-HAN
CHENHSIN-HUA；HUNGTSUNG-I
KUO MING-SUNG；HUANG KUO-CHANG；WANG
YUNG-HUNG；HUANGKUN-YI
LUNGPO-HUA；LINCHI-CHE
LEECHEIN-PANG；LEEYUNG-JUI
LINMING-WEN；YANGYU-KAI
CHUNGHSING-CHIN；YEHANSU
TSAIJUNG-MAO；SEOJOONTAI
LEEYU-HSIEN；CHENWEI-CHIH
星宇有限 PARKHYOJUNG；HSIAOYU-CHUN 54
CHANGYU-HUA；HSIEHCHUNG-CHING
LEECHIA-YU；YEHJUI-JEN
OUCHIN-HSING；HWANGJAEWOO
LINYU-CHANG；KAOCHIH-HSIEN
LISHENG-HUNG；YANGCHENG-JU
HSUTSAI-FENG；CHENYIN-HUNG
LEEYU-TING；HSUCHUN-CHE
YANGKUN-CHANG；YANGCHIN-MING
HUCHUNG-MING；LISEOKHWA
KOJINMAN；KIMNAMDEOG
WUCHAO-KUAN；CHIENCHING-FU
CHENWEI-TING；CHENCHIU-CHUAN
YAOJUI-HSIEN；ZHANGCHUAN
吴岚、吴庆军、谢彦波、徐巍巍、陈昱、任拥春、刘玉龙、
鞠霞、胡渝东、徐建坤、刘英华、刘丙战、刘兆丹、张媛媛、
林周星澜 尹雁燕、王宏、丁涛、谷德龙、王锦望、张建凯、邹明华、 43
江友东、吴新、王燕华、鲁洋、钱立山、吴建军、朱妮娜、
李川、盛凌、任忠峰、高勇、冯艳丽、秦玉明、刘伟、张海
涛、龙冲、王庆宇、王军、张玮、张锋、胡利华、廖军芽
赵勇、车汉澍、罗洪元、李之、汤子毅、袁玲、张才力、宋
林周星涌 志扬、王�、张冬、刘纯、陈刚、黄文水、尹德胜、戴俊松、 28
杨斌、海宏、陈康、余少晖、张其华、石晓琳、马小龙、谢
克成、吴岚、张玮、张锋、胡利华、廖军芽
金松、胡利华、杨进、张玮、赵丽、彭攀、胡淑菁、王华英、
林周星源 王斌、金祖胜、王舒、张小新、顾毓波、陈钗、刘亮、胡明 29
峰、姚瑶、刘吉福、罗廷玉、秦红江、龙忠华、尹崇辉、李
凌云、曾令华、张维维、赵奇修、吴岚、张锋、廖军芽
薄连明、张锋、张媛媛、徐晓东、林沛、李云峰、王军、林
林周星涟 辉硕、张志荣、申智渊、廖军芽、王庆宇、吴岚、张玮、胡 15
利华
剔除不同交易对方中重复计算的对象 17
合计 - 166
综上，本次发行股份购买资产交易对方穿透至最终出资的自然人后，剔除重复计算的主体，总人数为166人，符合发行对象数量原则上不超过200名的规定。经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的交易对方穿透至最终的自然人，交易对方穿透计算后（扣除穿透后重复的人数）的人数合计为 166人，未超过 200 人，符合《证券法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等有关发行对象数量原则上不超过 200 名的相关规定。
四、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
――上市公司重大资产重组》）第二十四条的规定，补充披露本次交易标的的评估过程、评估主要参数及取得过程，当中，针对资产基础法，应当重点披露主要资产的评估或估值方法及选择理由、评估或估值结果等；针对收益法，应当重点披露涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率的确定方法、评估测算过程等。
回复：
一、资产基础法
1、流动资产
流动资产评估方法已在重组报告书“第七节 交易标的评估情况/一、交易标
的的评估情况/（五）资产基础法评估情况/1、流动资产”中披露如下：
“1）货币资金
货币资金包括现金和银行存款。对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。外币货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。
2）交易性金融资产
交易性金融资产主要为利率掉期业务和远期美元结售汇业务在基准日的账面盈余。收集查阅利率掉期和美元结售汇业务的相关合同，交易银行提供的基准日对账单，核对明细账与总账、报表余额是否相符，以核实后的交易性金融资产的账面值确定评估值。
3）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
4）预付账款
预付账款包括预付保险费、材料费、服务费等。查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。
以核实后账面值作为评估值。
5）应收利息
应收利息为华星光电在银行的人民币或美元定期或通知存款至基准日的应收利息的账面余额。通过收集银行对账单、银行函证核实定期存款及通知存款本金金额后，以核实后的本金金额乘以存款计息时间、约定的利率确定评估值。
6）存货
包括原材料、库存商品（产成品）、在产品、发出商品和周转材料。
①原材料
原材料为企业为进行正常生产而购进的备品和耗材等。由于华星光电的原材料周转速度较快，采购周期短，故以近期采购价格作为市场价。积压不能使用的原材料按其可回收金额确定评估值。
②产成品
产成品主要为客户订制的各种型号的液晶显示器件。产成品主要采用如下评估方法：
Ⅰ对于正常销售的产成品，依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d. 营业利润率=营业利润÷营业收入;
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
e. 所得税收入比率=所得税÷营业收入
f．所得税率按企业现实执行的税率；
g.r为一定的率，根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围
为0－100%。
其中，不含税出厂单价为企业提供的订单价格。
销售税金率、营业利润率、所得税收入率按华星光电评估基准日账面产成品销售期间会计报表分析计算得出。
II对于积压不可销售的产成品按其可回收金额确定评估值。
III 对于客户换货退回的库存商品，入库时按其成本确认账面价值。由于在
基准日换货的产成品尚未发出，故暂以负数核算。该部分产品维修后再次发出，以其账面价值作为评估值。
③在产品（自制半产品）
在产品（自制半产品）主要分为已办理入库的半成品和正在生产线上尚未结转完工的生产成本，包括各种型号的模组和面板。
对于已办理入库的半成品，由于企业无法将其对应最终的产成品，本次评估根据2017年1-3月的产品销售毛利率确定其市场价值后扣减销售费用、全部税金和一定的产品营业利润后确定评估值。积压不可销售的半成品按其可回收金额确定评估值。
对于产线上的半成品，企业对在产品核算时，投入的材料、制造费用、人工成本分别按不同阶段的工序进行归集。至评估基准日，尚未结转成本。由于产线上检测出的报废产品已在账面值中扣除，故该部分在产品以核实后的账面值作为评估值。
④发出商品
发出商品为华星光电已向购货方发出的产成品。主要采用如下评估方法：
主要采用如下评估方法：对于发出商品以其不含税合同售价为基础，扣除销售费用、产品销售税金及附加费、企业所得税及一定的产品销售利润后确定评估值。
⑤周转材料
周转材料包括在用周转材料及在库周转材料。主要为企业购置的五金工具、备品备件。周转材料数量大，单位价值小，周转速度快，领用后的摊销期均在1年以内。
对于已领用的在用周转材料，采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×数量×成新率
对于未领用的在库周转材料，其账面单价接近基准日市价，以实际数量乘以实际成本确定评估值。
7）其他流动资产
核算内容包括购买材料、设备等产生的期末可抵扣增值税进项税、购买的工银人民币理财产品、建行的货币互换业务等。
查阅设备及材料等采购合同、增值税发票、增值税纳税申报表、企业账簿等，核实账面记录的正确性及企业在未来年度的销售收入可以支持上述进项增值税在规定期限内全部抵扣；以清查核实后的账面值确定评估值；查阅了理财产品购买协议、收集了银行对账单、函证等，以核实后的本金加上购买日至基准日的利息后确认评估值；对于建行货币互换业务，查阅货币互换业务合同，银行对账单、函证等，以清查核实的原币金额乘以基准日美元汇率后确认评估值。”
2、非流动资产
根据问询函要求，针对资产基础法，上市公司已在重组报告书（修订稿）“第七节 交易标的评估情况/一、交易标的的评估情况/（四）资产基础法评估情况/2、非流动资产”中补充披露如下：
“1）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，包括对全资子公司、控股子公司和参股公司的投资。
A.评估方法
本次评估对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例。
其中：深圳华映、香港华星因与母公司深圳华星为同一利润主体，故与母公司合并采用收益法评估、分别采用资产基础法评估；武汉华星采用收益法和资产基础法评估；广州华睿、广东聚华、惠州华星、深圳华星半导体、武汉华星半导体因尚无主营业务收入，目前尚无法对未来收益进行合理的预测，因此只采用资产基础法进行评估。
B.评估结果
按照上述方法，投资成本11,104,006,579.36元、账面价值11,104,006,579.36
元，评估值13,089,489,514.42 元，评估增值1,985,482,935.06元，增值率17.88%。
具体评估结果如下：
长期股权投资评估结果表
单位：元
序 被投资单位名称 投资日期 持股比 账面价值 评估价值 增值
号 例% 率%
1 华星光电国际（香港） 2010/10/27 100 56,414,200.00 317,173,003.22 462.22
有限公司
2 深圳华映显示科技有 2013/10/6 75 311,592,379.36 1,280,647,134.17 311.00
限公司
序 被投资单位名称 投资日期 持股比 账面价值 评估价值 增值
号 例% 率%
3 广州华睿光电材料有 2014/2/17 100 30,000,000.00 40,693,382.59 35.64
限公司
4 武汉华星光电技术有 2014/5/20 39.95 3,500,000,000.00 4,242,813,701.62 21.22
限公司
5 广东聚华印刷显示技 2015/7/2 66 66,000,000.00 65,213,922.19 -1.19
术有限公司
6 深圳市华星光电半导 2016/8/9 49.78 6,840,000,000.00 6,843,108,768.71 0.05
体显示技术有限公司
7 惠州市华星光电技术 2016/9/26 100 100,000,000.00 99,837,744.28 -0.16
有限公司
8 武汉华星光电半导体 2017/1/18 100 200,000,000.00 200,001,857.64 -
显示技术有限公司
合计 11,104,006,579.36 13,089,489,514.42 17.88
减：长期股权投资减值准 - -
备
净额 11,104,006,579.36 13,089,489,514.42 17.88
2）房屋建筑物
根据本次评估目的和委估资产的实际现状，房屋建筑物均为企业自建方式取得，故采用重置成本法进行评估。
根据本次评估目的和委估资产的实际现状，房屋建(构)筑物均为企业自建方式取得，故采用重置成本法进行评估。重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料，按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
3）设备类资产
A.评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
B.评估结论
设备类资产评估结果如下表：
设备评估结果汇总表
单位：元
科目 账面值 评估值 增值率％
名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值
科目 账面值 评估值 增值率％
名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备
类合 33,112,330,497.88 19,637,335,848.62 31,654,463,454.95 23,391,809,897.95 -4.40 19.12
计
机器 32,787,696,721.11 19,475,123,581.82 31,405,789,890.00 23,225,495,112.00 -4.21 19.26
设备
车辆 5,450,635.92 547,087.48 3,765,140.95 2,184,682.95 -30.92 299.33
电子 319,183,140.85 161,665,179.32 244,908,424.00 164,130,103.00 -23.27 1.52
设备
本次评估设备类资产评估原值减值率4.40%，净值增值率19.12%。
4）无形资产――土地使用权
纳入本次评估范围的土地使用权共3宗，原始入账价值551,215,586.46元，
账面值485,885,104.12元。宗地已取得产权证，产权证关于土地使用权的具体记
载情况如下表：
土地使用权基本情况表
土地使用准
序 权证编号 宗地名称 土地位置 土地用途 权面积 用 土地使用权
号 （�O) 年 使用期限
限
深房地字第 t1/t2厂房用 深圳市光明新区 50
1 8000106274号 地 塘明公路(现光明 工业用地 597,540.35年至2059-12-31
大道)北侧
深圳市不动产 管理员宿舍 深圳市光明新区 70
2 权第0148681 (星悦居）用地 公明街道 居住用地 20,152.56年至2082-8-13
号
深圳市不动产 A613-0729号 光明高薪西片 30
3 权第0071102 工业用地 区、东明大道南 工业用地 44,619.28年至2045-8-10
号 侧、科裕路东侧
评估对象的土地使用者通过出让方式取得土地使用权，根据被评估单位提供的权属资料及现场勘查情况，评估对象产权清楚，开发程度均达到六通一平。
A.评估方法
根据《城镇土地估价规程》，常用的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次评估根据土地使用权的特点及实际利用和开发状况，评估方法选用如下：
a. 管理员宿舍(星悦居）用地（宗地号：A614-0484）
该宗地涉及的项目为保障性住房项目，仅供华星光电员工使用，且房屋存在限售条件，不能以商品房形式专卖给内部员工或其他人。因此，常用的地价评估方法无法进行评估，本次按账面值60,434,150.83元在评估结果中列示。
b.T1/T2厂房用地、A613-0729号工业用地：
根据《城镇土地估价规程》以及估价对象的具体条件、用地性质及评估目的，由于估价对象所处区域土地市场成交活跃，可选择成交案例较多，因此本次评估选择市场比较法进行评估。
B.评估结果
本次华星光电土地使用权评估 4,943,024,864.83元，评估增值
4,457,139,760.71元，增值率917.32%。
5）其他无形资产
华星光电其他无形资产为购入的办公、生产管理软件；专利技术、技术诀窍、专利交叉许可权；注册商标；已获得授权的专利技术的申请费；自主研发的专有技术等。
A.外购软件
对于外购软件，评估人员以独立买家身份向软件供应商咨询其现行市价作为评估值。对于需要在境外采购以外币结算的软件，按基准日汇率进行折算后的人民币金额作为评估值。
B.外购专利
对于外购专利采用重置成本法评估。由于市场价格与原购买价格接近；以购买时的外币金额乘以基准日汇率确定重置全价。
评估价值=重置全价×（1-贬值率）
贬值率=专利已使用年限/（专利已使用年限+专利尚可使用年限）
C.外购技术诀窍及专利交叉许可权
技术诀窍为向第三方购买的 UV2A 技术诀窍；专利交叉许可权是与第三方
的专利交叉许可权。向第三方购买的技术诀窍及专利交叉许可权为购买的使用权益，企业以受益年限作为摊销年限，因此评估时以摊销后的账面值确定评估值。
D.注册商标
注册商标的账面值为商标申请费的摊销余额，根据企业介绍，上述商标注册时间不久，终端市场认知率较低，尚未给企业带来超额收益，故以核实后的账面值确认商标评估值。
E.获得专利授权的专利申请费
专利申请费为实际发生的申请费及维持费的摊销余额，评估以核实后的账面值确认。
F.自主研发的专有技术
自主研发的专有技术本次评估采用重置成本法评估。基本模型为：
技术组资产评估价值=技术组资产重置成本×（1-贬值率）
技术组资产的重置成本P=C+R
式中：P―技术组的重置成本法评估值；
C―技术组的开发成本。
R―技术组投资的机会成本。
C=（C1+β1V）/（1-β2）
式中：C1―研制开发中的物化劳动消耗；
V―研制开发中的活劳动消耗；
β1―科研人员创造性劳动倍加系数；
β2―科研的平均风险系数；
R=∑Ci§
式中：Ci―开发过程中第i年的投资成本；
§―机会成本报酬率。
贬值率=技术组已使用年限/（技术组已使用年限+技术组尚可使用年限）×100%
已使用年限：专利申请日至评估基准日的年限。
尚可使用年限：根据专利产品特点并结合专家鉴定分析和预测确定。
6）开发支出
开发支出为华星光电处于开发阶段的产品或技术开发项目的累计研发投入金额。查阅相关技术项目的立项、原始入账凭证，确定账面核算内容与实际相符。
因上述项目尚在研发过程中，假设研发资金为均匀投入，以核实后的账面值加投资的机会成本作为评估值。
7）长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为华星光电塘尾村合作建房（工人宿舍）、T2人工湿
地的建造费用及多种产品开发费的摊销余额。核实相关技术项目的立项、原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。
8）递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为因存货跌价准备、预提费用、公允价值变动、无形资产及长期待摊费用摊销等与纳税收入的差额形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
9）其他非流动资产
其他非流动资产核算内容为华星光电预付的设备购置费、软件开发费、专利申请费等。评估人员查阅了相关设备采购合同、委托开发协议或委托代理协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。以核实后的账面值确定评估值。对于以外币预付的国外设备采购款或软件开发款，考虑到汇率变动的影响，以核实后外币支付金额乘以基准日汇率作为评估值。”
3、负债
根据问询函要求，针对资产基础法，上市公司已在重组报告书（修订稿）“第七节 交易标的评估情况/一、交易标的的评估情况/（四）资产基础法评估情况/3、负债”中补充披露如下：
“检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。其中对于其他非流动负债，评估方法、选择理由及评估结果如下：
1）评估方法及过程
其他非流动负债账面值为3,584,716,902.33元，其中国家工信部、商务部、
财政部、深圳市发改委、深圳市财委、深圳市经贸委、深圳市科委、深圳市光明新区管委会等提供的委托贷款豁免、土地出让金补贴、银团贷款贴息、二期项目研发补贴、进口设备贴息等项目3,491,301,329.60元，为无后续支付义务的负债，本次评估以后续需缴纳的企业所得税金额确定评估值。其他补贴款因有验收义务，以核实后的账面值确认评估值。
2）评估结果
其他非流动负债评估值为617,242,267.19元。减值率为82.78%。”
二、收益法
收益法评估模型已在重组报告书“第七节 交易标的评估情况/一、交易标的
的评估情况/（五）收益法评估情况/3、评估模型”中披露如下：
“1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD (1)
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BP
Ci (2)
P：评估对象的经营性资产价值；
Pn Ri Rn
i 1
(1r)
i r(1r)n (3)
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
CiC1C2C3C4 (4)
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
C4:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
D：评估对象付息债务价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 (5)
式中：
净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-期间费用（营业费用+管理费用+财务费用）-所得税 (6)
折旧摊销=成本和费用（营业费用及管理费用）中的折旧摊销
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资 (7）
其中：
资产更新投资=固定资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他自动化设备（电子、运输等）更新 (8)
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 (9)
其中：
营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项 (10)
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业60天的年付现成本费用。
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额＋税金－非付现成本总额(10-1)
存货周转率=销售成本/期末存货 (10-2)
应收款项周转率=销售收入/期末应收款项 (10-3)
应付款项周转率=销售成本/期末应付款项 (10-4)
应收款项=应收票据+应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他应收款后） (10-5)
应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+其他应付款（扣减非经营性其他应付款后） (10-6)
期末留抵增值税=期初可抵扣增值税+增值税进项税-增值税销项税-增值税出口退税-进口设备退税 (10-7)
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产 (11)
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率r
rrdwdrewe (12)
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
wd D
(ED) (13)
We：评估对象的股权资本比率；
we E
(ED) (14)
re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
e
rerf (rmrf) (15)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
eu(1(1t)D)
E
(16)
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u t
(1(1t)Di
Ei (17)
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t34%K66%x (18)
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov(R
X
;RP
x )
P (19)
式中：
Cov(RX,RP)：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
4）预测期的确定
企业已经正常运行，运营状况稳定；由于企业有长期贷款至2023年完全归
还，本次评估预测期自2017年4月-2023年；稳定期自2024年至永续。
5）收益期的确定
企业通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，故收益期按永续确定。
6）归属于母公司所有者权益评估值
归属于母公司所有者权益评估值=E-M
E：股东权益评估值
M：少数股东权益评估值
少数股东权益评估值=股东权益评估值×少数股东权益比例
少数股东权益比例=少数股东权益价值账面价值/（少数股东权益账面价值+母公司所有者权益账面价值）。”
根据问询函要求，针对收益法，上市公司已在重组报告书（修订稿）“第七节 交易标的评估情况/一、交易标的的评估情况/（五）收益法评估情况”中补充披露如下：
“4、未来预期收益现金流
1）主营业务收入与成本预测
华星光电的主营业务为液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造和销售。
A.对未来主营业务收入的预测
一期项目8.5代液晶面板项目（简称t1项目）设计产能100K/月， 2012年
9月份达到月产100K设计产能，目前单月产能保持在150K大片玻璃基板水平，
2017年产能扩建后，产能可达170K；二期8.5代液晶面板项目（简称t2项目）
项目于2015年4月24日实现量产，目前产能已超130K。目前t1、t2均在进行
产能扩建，管理层计划产能扩建将持续到2019年，未来年度产能及产品良率将
进一步提升。
由于华星光电2条8.5代生产线在目前产能下满产满销，根据液晶显示器行
业未来市场发展情况、公司的行业地位及市场占有情况等估计：由于大尺寸液晶屏产品相对成熟，一款产品的生命周期较短，标的公司通过不断导入新产品替代旧产品保证销售价格的稳定；因此在技术投入较大的情况下，销量的增长主要受产能释放和产品良率状况的影响；根据华星光电2014年、2015年、2016年、2017年1-3月收入、成本数据，未来产能释放计划、各产品的计划产量、良率水平、销售单价变化情况综合确定了2017年4月至2021年销售收入。
B.对未来主营业务成本的预测
华星光电的主营业务成本主要由人工工资、固定资产折旧费用、无形资产摊销费用、长期待摊费用、材料费、动能费、维修费及其他制造费用等组成。其中，工资薪金根据未来产能的需要按所需人员数量与平均工资计算；材料包括玻璃基板、背光模组、偏光片、IC、触摸屏、柔性印刷电路板组件、靶材、光阻、光学胶等，根据各类产品的单位材料成本乘以销量确定；固定资产折旧费根据每年的固定资产折旧金额及分摊入成本的一定比例确定；动力费用、维修费、检验检测费等变动制造费用根据预测期产能变动的比例测算。
2）其他业务收入成本预测
华星光电 2014、2015、2016年及 2017年 1-3 月的其他业务收入分别为
2,160.40万元、7,557.87万元、2,856.14万元和741.21万元，主要为碎玻璃等废
品销售收入，并无其他业务成本。由于该部分的材料销售为零星发生，未来的收入无法合理进行预测，且其收入金额占营业总收入的比例很小，故本次评估对2017年4月后的其他业务收入成本不再进行预测。
3）期间费用估算
A.营业费用估算
营业费用主要包括营业人员工资薪金、职工福利费、社保费用、广告宣传及市场费、物流费、差旅费、办公费、售后服务费、业务招待费、销售佣金、品牌使用费及其他费用等。其中，工资薪金根据未来需要的营业人员人数及工资水平进行预测；品牌使用费和销售佣金根据相关合同约定进行测算；其他费用项根据期间各营业费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测。
B.管理费用的估算
管理费用主要包括管理人员工资薪金、固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用、技术转让费、业务招待费、技术开发费、差旅费、办公费、长期待摊费用摊销、聘请的中介机构费用、水电费、租金、专利授权金、财产保险费等。其中，工资薪金根据未来需要的管理人员人数及工资水平进行预测；固定资产折旧费、无形资产摊销等根据每年的折旧、摊销金额及分摊入成本的一定比例确定;其他费用项根据期间各营业费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测。
C.财务费用的估算
本次评估中，企业目前在进行产能扩建，至2018年一直有固定资产投入；
短期付息债务为筹集的生产经营性资金，并为未来经营期内的持续需求，本次评估假设基准日的短期债务与收入的结构是合理的；根据公司制定的银行借款还款计划，长期借款在出现现金流结余后归还借款，现金流不足时通过短期借款补充；短期借款通过借新债还旧债更新。短期借款按央行公布的评估基准日贷款利率计算预测期内各年利息，长期借款以合同约定的利率计息。
根据本次评估假设，企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑银行业务的手续费支出。
4）主营税金及附加的估算
评估基准日，华星光电的税项主要有增值税、城建税、教育税附加和地方教育费附加、房产税、土地使用费、印花税及车船使用税等。由于目前产能扩建项目正在建设中，有增值税留抵金额。华星光电享受政府出口退税的税收优惠政策，根据企业的生产经营计划，管理层预计公司约40%产品外销出口。根据测算，2017年内销收入产生的销项税额可全部“抵顶”基准日留存进项税48,142.75万元。根据各期应交流转税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。房产税、土地使用费、车船使用税等根据企业实际情况预测。
5）营业外收入支出的估算
根据相关政府补贴文件，能够确定未来年度水电补贴和贷款贴息明确时间和金额，除上述补贴外，其他营业外收支、补贴收入均未在评估预测中考虑。
6）企业所得税的估算
以各期利润总额为基础，并依据未来年度发生的研发费用调整应纳税所得额，按基准日适用所得税率和未来各期应纳税所得额计算各期应纳企业所得税。
7）折旧与摊销预测
华星光电进行折旧的资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和运输工具，进行摊销的资产主要包括土地使用权和软件。固定资产、无形资产按取得时的成本计价。本次评估中，以基准日经审计的固定资产、无形资产账面原值、企业未来年度资本性支出的预测金额等估算未来经营期的固定资产规模，按照企业基准日执行的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，确定预测期的折旧、摊销额。
8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如生产线升级改造所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产)；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
A.扩大性资本支出估算
在本次评估中，企业为扩大产能将持续进行固定资产投资至2019年，自2020
年起固定资产规模保持稳定，收入与成本的构成基本保持稳定关系。华星光电的产能扩建项目，需在2017年4月至2019的分别增加新建资本性支出237,471.32万元，157,800.60万元，107,600.20万元。
B. 资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持2020年资产规模和资产状况的前提下，
在2022年起以年金的方式计算资产更新支出维持现有的经营规模。
C. 营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项及可抵扣增值税等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
营运资金=现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
本次评估基于企业提供的历史数据，测算企业的现金周转天数约为60天；
假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为60天的年付现成本。
9）净现金流量的预测结果
华星光电的税项主要有增值税、城建税、教育税附加和所得税等。城市维护建设税按流转税额的 7%计缴，教育费附加按流转税额的 5%计缴，企业所得税享受国家高新技术企业 15%的所得税优惠税率。深圳华映的所得税率为 25%。香港华星的所得税率16.5%。深圳华映作为母公司华星光电的模组端配套，没有对外销售；香港华星是母公司华星光电的海外销售采购平台，故2公司的单体报表合计营业利润占合并营业利润的比例很小，2016年、2017年1-3月仅分别为1.89%、1.12%，故本次模拟合并口径收益法采用华星光电的 15%的企业所得税率进行测算。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时除考虑了未来年度华星光电已有合同约定了明确时间、金额的补贴收入外，其他营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营在评估预测中未做考虑等。未来经营期内的净现金流量预测见下表：
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年至永
4-12月 续
收入 1,973,725 2,748,662 2,833,790 2,833,052 2,849,081 2,849,081 2,849,081 2,849,081
成本 1,389,539 2,111,875 2,230,981 2,290,812 2,335,094 2,335,182 2,335,182 2,335,182
营业税金及 15,267 29,087 29,936 30,854 30,430 23,517 23,517 23,517
附加
营业费用 30,700 38,241 39,428 39,514 39,823 39,823 39,823 39,823
管理费用 112,065 182,080 188,983 192,562 196,558 196,559 196,559 196,559
财务费用 47,901 53,427 44,329 36,831 28,260 19,433 11,691 11,691
资产减值损 - - - - - - - -
失
投资收益 - - - - - - - -
营业利润 378,252 333,952 300,133 242,479 218,916 234,566 242,308 242,308
加：营业外 49,374 38,862 37,770 28,354 - - - -
收入
减：营业外 - - - - - - - -
支出
利润总额 427,626 372,814 337,903 270,832 218,916 234,566 242,308 242,308
减：所得税 41,618 48,141 42,703 32,645 24,819 27,167 28,328 28,328
净利润 386,008 324,673 295,199 238,188 194,097 207,400 213,980 213,980
折旧摊销等 345,145 472,403 486,410 492,799 492,799 492,892 492,892 492,892
折旧 326,045 453,451 467,459 473,848 473,848 473,941 473,941 473,941
摊销 19,100 18,951 18,951 18,951 18,951 18,951 18,951 18,951
扣税后利息 40,716 45,413 37,680 31,306 24,021 16,518 9,938 9,938
追加资本 -418,042 172,828 130,636 14,660 18,379 366,118 365,416 364,738
营运资金增 -674,173 -3,924 4,084 -4,291 -573 1,379 678 -
加或回收
追加投资和 256,131 176,752 126,552 18,951 18,951 364,738 364,738 364,738
资产更新
固定资产回 - - - - - - - -
收
净现金流量 1,189,912 669,661 688,654 747,633 692,538 350,692 351,394 352,072
5、权益资本价值估算
1）折现率的确定
a.无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%。
b.市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合 指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年12月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.55%。
c.e值。首先，取沪深两市显示器件行业上市公司股票、以2014年3月至
2017年3月150周的市场价格按照式(19)估算得到历史资产贝塔βx=1.0451，并
由式(18)得到的调整资产贝塔βt=1.0298，并由式(17)得到的可比公司的无杠杆市
场风险系数 βu=0.8218，最后由式(16)得到评估对象于评估基准日的权益资本市
场风险系数的估计值βe=1.0880。
d.权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司规模增长速度、融资条
件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式(15)得到评估对象基准日的权益资本成本re=0.1413。
e.在评估基准日，评估对象经审计的资产负债表披露，截至评估基准日，付息债务共1,583,719.28万元；包括短期借款268,764.21万元，一年内到期的长期借款324,381.98万元，长期借款990,573.09万元。
f.由式（14）和式（13）计算得到基准日权益比率 We=0.7241；债务比率
Wd=0.2759g.基准日的折现率r，将上述各值分别代入式(12)即得到基准日的折现
率r=0.1134。
2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量表代入式(3)，得到华星光电的经营性资产价值为4,802,642.81 万元。
3）非经营性资产或溢余性资产价值
在评估基准日2017年3月31日，华星光电账面有如下一些资产（负债）的
价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；
C4：基准日呆滞或闲置设备、房产、土地等资产价值；
将上述各项代入式(4)得到华星光电基准日非经营性或溢余性资产的价值为: ∑Ci=937,908.51万元
4）付息债务价值
截至评估基准日，评估对象经审计的资产负债表披露，公司付息债务共
1,583,719.28万元。
5）权益资本价值的确定
A.企业价值
将得到的经营性资产的价值P=4,802,642.81 万元，基准日的非经营性或溢余
性资产的价值∑Ci=937,908.51万元代入式(2)，即得到华星光电企业价值为：
B=P+∑Ci=4,802,642.81+937,908.51=5,740,551.33（万元）
B.净资产价值
将华星光电的付息债务的价值 D=1,583,719.28 万元代入式(1)，得到华星光
电的权益资本价值为：
E=B-D=5,740,551.33-1,583,719.28=4,156,832.04 万元
C.归属于母公司股东的权益资本价值
2017年3月31日模拟合并资产负债表显示，母公司无少数股东权益。
归属于母公司权益资本价值=净资产价值×（1-少数股东权益占所有者权益比例）=4,156,832.04×（1-0%）=4,156,832.04万元”
五、根据报告书，2014年9月和2015年11月，你公司将持有的华星光电
部分股权转让给林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“林周星澜”）、林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“林周星涌”）、林周星源创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“林周星源”）和林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“林周星涟”），上述受让方均为员工持股平台，转让行为系对相关员工的股权激励。请说明你公司对上述股权转让的会计处理，并说明是否符合《企业会计准则第11号――股份支付》的规定。会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司股权激励情况
2013年5月，华星光电董事会决定向其高级管理人员和骨干员工进行定向
增资扩股，使华星光电的核心管理团队及核心技术员工持有华星光电的股份，建立起良好的激励机制和管理架构，与华星光电共同发展。根据公司《关于公司关联交易及董事薪酬的公告》（公告编号：2013-042），上述股权激励计划主要内容如下：
1、激励对象
激励对象为华星光电的董事、监事、中高级管理人员，核心技术（业务）人员,以及未来引进的核心员工。
2、激励方式及额度
员工持股激励计划拟向激励对象和TCL集团设立的公司定向授予合计不超
过华星光电新增3.5亿元注册资本的认购权，其中激励对象设立的公司或合伙企
业以现金认购不超过1.16亿元注册资本，TCL集团设立的公司以现金认购不低
于2.34亿元注册资本，认购价格均为1.06元/1元注册资本，认购事项于2013
年完成。
根据股权激励方案，如果华星光电的经营管理团队能够在2013年和2014年
达成约定的业绩条件，TCL集团将在2014年和2015年按照约定价格每年转让
1.17亿股份给激励对象设立的公司或合伙企业，合计2.34亿股。如果华星光电
经营管理团队的经营业绩不能达到约定的条件，TCL 集团将不再向激励对象设
立的公司或合伙企业转让该年度对应的股权，该部分股权及收益归TCL集团设
立的公司所有。
3、激励执行情况
华星光电2013年度和2014年度均达成了预定的业绩条件，2014年9月和
2015年11月，TCL集团将持有的华星光电合计2.34亿股份转让给林周星澜、林
周星源、林周星涟、林周星涌四个经营管理团队设立的合伙企业。
（二）公司股权激励会计处理
根据《企业会计准则第11号――股份支付》第四条规定：“以权益结算的股
份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。”同时第六条规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”
根据公司的股权激励方案可以判断，该股权激励为获取员工服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易，属于以权益结算的股份支付，且根据股权激励方案，职工在完成等待期内的服务后方可行权。
公司采用Black-Scholes 期权定价模型方法，充分考虑期权剩余年限、无风
险收益率、历史波动率等参数，对其授予日股份期权的公允价值进行确定，并在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，在各期确认的金额如下：单位：万元
期间 2015年度 2014年度 2013年度
金额 287.18 1,605.03 1,734.79
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为，公司采用Black-Scholes 期权定价模型方法确定授予
日股票期权的公允价值，并在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司对上述股权转让的会计处理，符合《企业会计准则第11号――股份支付》的相关规定。
六、根据报告书，交易对手方湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、星宇企业有限公司、林周星澜、林周星源、林周星涟和林周星涌除持有华星光电股权外，无其他对外投资。近三年内，上述交易对手方自身发生多次股权或出资份额转让行为，请说明并补充披露上述转让行为发生的原因、交易作价及合理性。同时，交易对手方因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份均设置锁定期，请说明并补充披露在上述锁定期内，交易对手方的股东/出资人是否承诺不转让其股份/出资份额，如是，要求作出明确承诺，如否，请进一步说明合法合规性。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易对方股权或出资份额转让情况
1、长江汉翼
（1）合伙份额转让背景及原因
鉴于华星光电经营业绩预期向好且后续资本支出较大，为进一步提升其竞争优势并拓宽其融资渠道，2016年8月上市公司停牌筹划华星光电重组上市事宜。但因该事宜属于重大无先例事项，继续推进重组上市的实施条件尚不成熟等原因，上市公司于2016年12月终止了华星光电重组上市事宜。
尽管华星光电重组上市事宜受阻，但基于对华星光电经营业绩持续看好，上市公司仍希望进一步增持华星光电股权以增厚股东权益。同时为了支持华星光电G11及t4项目的投资建设（华星光电对G11项目需出资114亿元，t4项目需出资90亿元），公司继续以多种融资方式对其进行了持续资金支持，包括于2016年发行了60亿元的公司债等。因此，若本次交易采用现金方式收购将使得上市公司面临较大的资金压力，通过发行股份购买资产的方式为现行条件下更好的方案选择。
在上述背景情况下，且在采用发行股份购买资产的重组方案下，收购长江汉翼持有的华星光电股权将引起如下问题，不利于重组方案的实施，因此长江汉翼原合伙人对其合伙份额进行了转让，包括：
①在原合伙份额结构下，TCL集团全资子公司新疆TCL股权投资有限公司
间接通过湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司、湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）对长江汉翼进行了出资。根据本次交易方案，将导致TCL集团通过长江汉翼间接持有自身股票，形成交叉循环持股的情形，违反了上市公司股权结构清晰的要求；同时湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）不仅投资长江汉翼，还进行了其他投资，故新疆TCL股权投资有限公司无法直接转让在上述合伙企业的份额或退出上述合伙企业。为确保本次交易顺利推进，原合伙人选择退出以解决上述循环持股问题。
②长江汉翼作为华星光电本次交易的发行对象，其原合伙人数按照严格穿透至自然人、上市公司或国有资产管理机构的核算口径计算已超过200人；若保留原合伙结构，长江汉翼作为公司本次发行股份购买资产的发行对象，将增加本次交易的审核难度及不确定性。
（2）合伙份额转让作价情况
根据《合伙份额转让协议》，长江汉翼向原合伙人以现金分配方式支付
83,850,631.27元，随后湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司以总价100万元
将其认缴持有的长江汉翼 100万元普通合伙份额转让给深圳正中基金管理有限公
司，湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）分别以总价90,000万元、10,000万元将其认缴持有的长江汉翼90,000万元有限合伙份额、10,000万元有限合伙份额转让给西藏天丰企业管
理有限公司，深圳市正德泰股权投资基金管理有限公司以总价20,000万元将其认
缴持有的长江汉翼20,000万元有限合伙份额转让给嘉兴骏鹰友昌投资合伙企业（有
限合伙）；同时，长江汉翼基金管理人及执行事务合伙人变更为深圳正中基金管理有限公司。
（3）合伙份额转让作价的合理性
综合上述转让背景，考虑原合伙人的退出收益，以及合伙份额受让方在锁定期、减持限制及短期内出资金额较大等方面的折让因素，双方协商确定了该次股权转让价格，具有合理性。具体为：
①根据本次交易方案，长江汉翼承诺其通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，截至TCL集团完成股份发行之日，如其持有用于认购该等股份的资产时间超过12个月的，则该等股份自上市之日起12个月内不得转让；如其持有用于认购该等股份的资产时间不足12个月的，则该等股份自上市之日起36个月内不得转让。长江汉翼因本次交易取得的上市公司股份有较大可能性需锁定36个月，为此，合伙份额转让作价中考虑了上述锁定期限因素；
②据测算本次交易完成后，长江汉翼将持有上市公司股份的比例将超过 5%；
根据证监会2017年5月27日发布实施的《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》（证监会公告〔2017〕9号），长江汉翼将成为受该减持新规限制的“大股
东”，为此，合伙份额转让作价考虑了上述减持限制因素；
③因长江汉翼持有华星光电股权的金额较大，短时间内需寻找合适的受让方且现金资金量较大，为此，合伙份额转让作价考虑了上述需短期内出资金额较大的因素。
④长江汉翼于2016年9月签署协议受让三星显示持有的华星光电8.178%的股
权至2017年6月合伙份额进行转让，原合伙人持有期间较短，根据协商，原合伙
人获取的收益包括现金分红8,250.00万元以及现金分配8,385.05万元，退出收益符
合原合伙人预期。
长江汉翼合伙份额的转让方及受让方经过协商确定了该次股权转让价格，履行了各自的决策程序，并于2017年6月6日签署了《合伙份额转让协议》。
综上，长江汉翼自身发生的合伙份额转让行为均系根据当时的转让背景作出，综合考虑相关因素并经双方协商确定了股权转让或出资份额转让价格，交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，友好协商就价格达成一致，具备商业合理性。
2、星宇有限
股权转让内容 股权转让原因 股权转让作价及合理性
GreeneryGlobalLimited系华 鉴于星宇有限自身无实际经
2013年5月8日，Bosco 星光电员工控制的BVI公司，
ConsultancyLimited将其持有 通过受让BoscoConsultancy 营业务，其总股本为1股，每
的星宇有限全部1股转让给 Limited持有的注册于香港的股1港元，故转让价格亦为1
GreeneryGlobalLimited 壳公司星宇有限全部股权，将
其作为标的公司境外员工持 港元，具有合理性
股平台
3、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟
林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟系境内员工持股平台，其成立、合伙份额转让、合伙人入伙及增资等时间及背景基本一致，故集中分析如下：
合伙份额转让作价及合
合伙份额转让内容 合伙份额转让原因
理性
2015年10月28日，合
伙份额转让、合伙人 原部分合伙人由于个人资金需求、离职及转让价格综合考虑华星
入伙及增资 部分新合伙人入伙需求，对过往年度离职光电最近一期经审计账
2015年10月30日，合 人员的合伙份额根据合伙协议进行了正面净资产值为基准协商
伙份额转让、合伙人 常调整 确定，具有合理性
入伙及增资
（1）本次交易安排中，林周星澜等4家境
内持股平台均需锁定3年，部分员工基于入伙及退伙双方采取自
自身对流动性及获取投资收益等角度考 愿原则，自行协商，分别
虑，选择退出或进入，或减少出资额； 通过两次集中报价，最终
2017 年 5月25日，合 （2）本次交易安排中，林周星澜等4家境 采取类似“集合竞价”的
伙份额转让、合伙人 内持股平台需满足穿透后低于200人数要 方式，协商确定最终能够
入伙及增资 求，部分员工选择退出； 实现合伙份额转让的价
（3）本次交易安排中，林周星澜等4家境格，价格不存在异常情
内持股平台变更普通合伙人，以便于统一 形，具有合理性
对员工持股平台作出投资决策，有利于提
升决策效率。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易各方情况/二、交易对方”
中补充披露。
（三）交易对方的股东/出资人就不转让其股份/出资份额出具承诺
本次交易对方林周星源、林周星澜、林周星涟、林周星涌的各合伙人均承诺：“在合伙企业承诺的股份锁定期内，本人/本企业不以任何方式转让本人/本企业所持合伙企业出资份额或退出合伙企业；若根据届时的法律法规或证券监管机构的监管意见需要调整上述股票锁定期的，本人/本企业承诺在合伙企业调整后的锁定期内不以任何方式转让本人/本企业所持合伙企业的出资份额或退出合伙企业；本人/本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给TCL集团或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”此外，林周星源、林周星澜、林周星涟、林周星涌普通合伙人的股东亦承诺，“在合伙企业承诺的股份锁定期内，本人不以任何方式转让其所持普通合伙人的股权。”
本次交易对方星宇有限的股东 GreeneryGlobalLimited承诺：“在星宇有限承
诺的股份锁定期内，不以任何方式转让本公司所持有的星宇有限股权；若根据届时的法律法规或证券监管机构的监管意见，星宇有限需要调整上述股票锁定期的，本公司承诺在星宇有限调整后的锁定期内不以任何方式转让本公司所持有的星宇有限股权；本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给TCL集团或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”此外，GreeneryGlobalLimited的股东亦承诺，“在星宇有限承诺的股份锁定期内，本企业不以任何方式转让其所持GreeneryGlobalLimited股权。”
本次交易对方长江汉翼的各合伙人均承诺：“在长江汉翼承诺的股份锁定期内，本企业不以任何方式转让本企业所持长江汉翼出资份额或退出长江汉翼；若根据届时的法律法规或证券监管机构的监管意见需要调整上述股票锁定期的，本企业承诺在长江汉翼调整后的锁定期内不以任何方式转让本企业所持长江汉翼出资份额或退出长江汉翼；本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给TCL集团或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”此外，长江汉翼进一步承诺，“如证券监管机构对长江汉翼出资人持有的份额锁定安排另有监管意见的，长江汉翼将督促相关方按照相关证券监管机构意见调整。”
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第一节 重大事项提示/九、本次交易
相关方所作出的重要承诺”及“第六节 发行股份情况/（四）关于股份锁定的相
关承诺”中补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：近三年内，本次交易对手方自身发生多次股权或出资份额转让行为均系根据当时的转让背景作出，综合考虑相关因素并经双方协商确定了股权转让或出资份额转让价格，具有合理性，且交易对方的股东/出资人均就其不转让其股份或出资份额出具了相应承诺。
七、华星光电最近三年发生的股权转让和增资，其作价与本次交易评估值存在一定差异，请作出相关风险提示。
（一）华星光电最近三年进行的股权转让、增资情况与本次评估值差异的说明
最近三年，华星光电进行的股权转让、增资情况与本次评估值差异说明如下：时间及 交易对方及
交易类 交易内容 关联关系 交易价格与本次评估值差异的说明
型
TCL集团将其持有的 本次股权转让价格为0.98元/注册资本，价
标的公司0.1940%股 格低于本次评估值，主要原因为受让方合
2014年9权、0.1825%股权、 该交易前， 伙人均为标的公司主要管理人员及核心
月股权 0.1908%股权、 林周星涟与 人员，系对上述员工的股权激励行为，其
转让 0.1601%股权分别转 标的公司存 受让价格参照2013年9月深超科技转让所
让给林周星澜、林周星 在关联关系 持华星光电30%股权的最终成交价格（约
源、林周星涟、林周星 合1.06元/注册资本）及行权价格、分红因
涌 素进行定价，同时故定价略低
本次增资价格为1.117元/注册资本，低于
TCL集团认缴注册资 该交易前， 本次评估值，主要原因为TCL集团增资时
2014年 本537,153.09万元，增 TCL集团与 间较早，其定价依据为中联对标的公司依
10月增 资后标的公司注册资 标的公司存 照资产基础法截至2014年6月30日进行评
资 本为1,572,153.09万元 在关联关系 估的净资产（中联评报字【2014】第697
号），参考每一元注册资本对应的评估值
协商定价
本次增资价格为1.69元/注册资本，价格低
于本次评估值，主要原因为增资时间较
早，华星光电是2013年广东省战略性新兴
粤财信托认缴注册资 该交易前， 产业专项资金实施股权投资的改革试点
2015年2 本602,366,864元，增资 粤财信托与 单位，粤财信托作为受托管理机构，以广
月增资 后标的公司注册资本 标的公司不 东省战略性新兴产业专项资金入股支持
为1,632,389.7764万元 存在关联关 标的公司发展，同时参考中联对标的公司
系 依照资产基础法截至2014年6月30日进行
评估的净资产（中联评报字【2014】第697
号），参考每一元注册资本对应的评估值
协商定价
TCL集团将其持有的 本次股权转让价格为0.95元/注册资本，价
标的公司0.1297%股 格低于本次评估值，主要原因为受让方合
2015年权、0.0935%股权、 该交易前， 伙人均为标的公司主要管理人员及核心
11月股 0.0662%股权、 林周星涟与 人员，系对上述员工的股权激励行为，其
权转让 0.1140%股权分别转 标的公司存 受让价格参照2013年9月深超科技转让所
让给林周星澜、林周星 在关联关系 持华星光电30%股权的最终成交价格（约
源、林周星涟、林周星 合1.06元/注册资本）及行权价格、当年分
涌 红因素进行定价，同时故定价略低
2016年2 国开基金认缴注册资 该交易前， 本次增资价格为1.33元/注册资本，价格低
月增资 本751,879,699元，增资 国开基金与
后标的公司注册资本 标的公司不 于本次评估值，主要原因为国开基金为落
为1,707,577.7463万元 存在关联关 实国家专项建设基金的有关政策，对华星
国开基金认缴注册资系 光电进行增资，本次增资价格参考截至
2016年5 本1,266,165,414元，增 2015 年 12月31日华星光电合并财务报表
月增资 资后标的公司注册资
本为1,834,194.2877万 确定，每一元注册资本对应1.33元
元
该交易前， 本次股权转让价格为1.40元/注册资本，低
2016年 三星显示将其持有的 国开基金与 于本次评估值，主要原因为三星显示基于
11月股标的公司8.1780%股 标的公司不
权转让 权转让给长江汉翼 存在关联关 自身投资战略考虑退出，与受让方协商定
系 价
1、最近三年进行的股权激励情况进一步说明
2014年9月及2015年11月，TCL集团将其持有的标的公司股权分别转让给
林周星澜、林周星源、林周星涟、林周星涌，系按照2013年5月华星光电制定的
一揽子股权激励计划的实施结果，使华星光电的核心管理团队及核心技术员工持有华星光电的股份。具体情况详见本回复“第五题”。
2、最近三年长江汉翼受让三星显示所持华星光电股权情况的进一步说明（1）转让背景及原因
①长江汉翼受让三星显示所持华星光电股权作价的背景情况为：2016年 9
月，鉴于华星光电正在筹建深圳华星半导体高世代线（G11 项目），三星显示希
望在对华星光电原投资额基础上不额外增加现金支出的前提下，参与 G11 项目
投资建设，进一步深度绑定双方在液晶面板行业的合作关系，以期获得超大尺寸液晶面板的供应保障。基于双方良好合作投资关系并经友好协商，该转让价格系按照固定收益率加上一定投资退出补偿方式测算，最终确定为21亿元，三星显示随后即将该次退出收到的上述款项全部投入 G11 项目。（公告编号 2016-089及2016-090）
②为配合“一带一路”和“长江经济带”国家战略，把握长江经济带特别是湖北省的战略性新兴产业发展机会，公司与湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）、湖北省科技投资集团有限公司等共同设立了产业并购基金湖北省长江合志产业投资基金合伙企业（有限合伙）。为了进一步支持华星光电在湖北省武汉市的产业布局，促进双方的战略合作，经协商由湖北省长江合志产业投资基金合伙企业（有限合伙）子基金长江汉翼作为主体受让三星显示所持华星光电股权。
③在长江汉翼原合伙份额结构下，TCL集团全资子公司新疆TCL股权投资有
限公司间接通过湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司、湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）对长江汉翼进行了出资，在长江汉翼原合伙人份额中占有一定的比例，实质上也通过长江汉翼受让了三星显示所持有的华星光电股权，TCL集团放弃优先购买权不存在摊薄上市公司股东权益的情形。
④TCL集团放弃受让三星显示所持华星光电股权优先购买权的行为，当时已
按照相关的法律法规要求履行了董事会审议程序并进行了公告（公告编号：
2016-089），履行了信息披露程序，保护了中小投资者的信息知情权。
（2）本次交易价格与长江汉翼受让三星显示所持华星光电股权的价格存在差异的原因
①本次交易涉及华星光电评估值系基于目前华星光电资产、负债情况进行的评估，本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经上市公司与交易对方协商确定；而前次长江汉翼受让三星显示华星光电股权是基于当时交易背景协商确定，与本次交易背景及作价方式存在较大差异。
②华星光电经营业绩及增长趋势良好，TCL集团通过收购其少数股东权益，
华星光电的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升。经测算，本次交易完成后，上市公司2017年1-3月的基本每股收益从0.036元上升至0.041元/股，上市公司盈利能力、市场竞争力将增强，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第五节 交易标的情况/四、交易标的
最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况/（一）最近三年进行的股权转让、增资情况与本次评估值差异的说明”中补充披露。
（二）补充披露“标的资产的估值风险”情况
公司已在重组报告书（修订稿）之“第二节 重大风险提示”及“第十三节风
险因素”中补充披露“（四）标的资产的估值风险”，具体如下：
“（四）标的资产的估值风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，资产评估机构中联采用收益法和资产基础法两种方法对华星光电的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据中联出具的华星光电《资产评估报告》（中联评报字[2017]第1057号），资产基础法评估后的股东全部权益价值为4,030,454.29万元，较2017年3月31日经审计归属于母公司所有者权益账面价值增加1,339,641.91万元，增值率为49.79%。参照该评估结果，经协商，华星光电10.04%股权作价403,400.00万元。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果的准确性造成一定影响。同时，本次交易评估值及作价与华星光电最近三年发生的股权转让和增资作价存在一定差异。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。”
八、根据报告书，武汉华星光电技术有限公司（以下简称“武汉华星”）系华星光电控股子公司，华星光电持有其39.95%股权。请说明在华星光电持有武汉华星股权比例未超过 50%的情况下，认定武汉华星为华星光电控股子公司的依据，并说明是否符合《企业会计准则第 2 号――长期股权投资》的要求。会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）武汉华星股权结构
截止2017年3月31日，武汉华星的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例（%）
深圳市华星光电技术有限公司 350,000.00 39.95
武汉光谷产业投资有限公司 350,000.00 39.95
国开发展基金有限公司 176,000.00 20.10
合计 876,000.00 100.00
（二）相关会计准则规定
《企业会计准则第2号――长期股权投资》第二条规定：“在确定能否对被
投资单位实施控制时，投资方应当按照《企业会计准则第33号――合并财务报
表》的有关规定进行判断。投资方能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司。投资方属于《企业会计准则第33号――合并财务报表》规定的投资性主体且子公司不纳入合并财务报表的情况除外。”
根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》第七条规定：“合并财务报
表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”
（三）公司对武汉华星控制权的判断
1、华星光电的经营范围为：在光明新区高新技术产业园区筹建第8.5代薄
膜晶体管液晶显示器件生产线；薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品的研发、生产与销售（生产项目依据深圳市人居环境委员会深环批函[2009]099号执行）；货物及技术进出口。
武汉光谷产业投资有限公司（以下简称“武汉光谷”）的经营范围为：对光电子信息、生物、新能源、环保、高端装备制造等战略新兴产业的投资；创业投资咨询业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。
国开基金的经营范围为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。
从武汉华星三家股东单位从经营范围来看，除华星光电为制造业实体外，另外两家股东单位武汉光谷和国开基金均为投资性主体，投资目的主要是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。
2、武汉华星设董事七名，其中华星光电提名三人，湖北科技投资集团有限公司（武汉光谷母公司、原武汉华星股东，以下简称“湖北科投”）提名三人，另设一名独立董事，由华星光电提名。除项目建设期间外，董事长人选由董事会从华星光电提名的董事中选举产生，副董事长人选由董事会从湖北科投提名的董事中选举产生。根据武汉华星公司章程规定，“在公司竣工投产（2016年3月31日前）后3年内的适当时期，深圳华星有权要求湖北科投向深圳华星或其指定的第三方（该等第三方需经湖北科投同意）转让其所持有的公司全部或部分股权，湖北科投不得拒绝”。
3、武汉华星的经营管理机构设总经理一名，总经理由华星光电派出的董事提名，董事会聘任或解聘；其他高管由武汉华星总经理提名，董事会聘任或解聘。
湖北科投及国开基金没有人员出任武汉华星的高管，没有人员参与武汉华星的生产经营管理。武汉华星目前所有的相关活动，如材料、设备或劳务的购买、产品的生产和销售、内控制度的建设、信息系统的建设和应用、融资活动、投资活动、研发活动、资金管理等均由华星光电实际负责和控制。
（四）会计师核查意见
经核查，虽然华星光电仅持有武汉华星39.95%股权，持股比例未超过50%，
但华星光电能够任命或批准武汉华星的关键管理人员、能够于其自身利益决定或否决武汉华星的重大交易，武汉华星的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员为深圳华星的现任或前任职工，存在关联方关系。故华星光电能够实质控制武汉华星，将其纳入财务报表合并范围符合《企业会计准则第33号――合并财务报表》的相关规定。
九、请按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十六条第（六）款的规定，补充披露华星光电报告期内扣除非经常性损益的净利润，同时说明扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如政府补贴）是否具备持续性。
回复：
（一）扣除非经常性损益的净利润情况
华星光电报告期内扣除非经常性损益的净利润明细如下：
单位：万元
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
归属于母公司所有者的净利润 104,222.43 232,962.41 207,105.17
非经常性损益 23,312.49 100,058.84 76,779.25
扣除非经常性损益的净利润 80,909.94 132,903.56 130,325.92
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第五节 交易标的情况/七、主要财务
指标情况说明/（二）非经常性损益说明”中补充披露。
（二）扣除非经常性损益后净利润的稳定性
从华星光电报告期内扣除非经常性损益的净利润可以看出，自2015年下半
年起液晶面板销售市场行情下行，公司毛利较低；2016 年起市场逐步好转，产
品销售价格上升，公司扣除非经常性损益后净利润2016年度较2015年度有小幅
度上升；2017 年一季度液晶面板价格维持在相对高位，扣除非经常性损益后净
利润增长幅度较大。影响公司扣除非经常性损益后净利润的变动的主要因素系液晶面板产量的增加及价格的上涨，其他因素对扣除非经常性损益后净利润的影响较小。随着t1项目及t2项目的逐步满产，华星光电营业收入逐年扩大，生产良率稳步提升且达到稳定状态，营业利润亦稳步提升。同时，华星光电还将通过加快新产线建设、优化产品结构、强化客户合作等措施进一步提高和保障持续盈利能力，促使扣除非经常性损益后的净利润实现稳定增长。
综上所述，未来华星光电的盈利能力将进一步增强，非经常性损益占净利润的比重将逐步降低，扣除非经常性损益后净利润具有稳定性。
（三）非经常性损益的可持续性
公司报告期内非经常损益主要为与资产相关的政府补助，该类政府补助与产线项目建设相关，会计处理时根据政府文件在一定年限内摊销并确认营业外收入。
液晶面板产业属于国家战略性新兴产业，华星光电主营业务符合国家产业政策鼓励方向，未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补助。随着公司持续性改善投入及新项目建设投入，根据当地政府已出台的各项相关补贴政策，将持续对项目的相关投入进行补贴。因此，公司未来的主要政府补助在相当长的一段时间内是持续稳定的，具有一定的可持续性。
（四）企业会计准则对非经常性损益的影响
财政部2017年5月10日新发布的《企业会计准则第16号――政府补助》
第十一条规定：“与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。”第十八条规定：“企业对 2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。”第十九条规定：“本准则自2017年6月12日起施行。”
公司取得的政府补助均为与企业日常活动相关，根据《企业会计准则第 16
号――政府补助 》规定，未来应计入其他收益或冲减相关成本费用，属于经常
性损益。按照新修订的会计准则第16号，华星光电水电补贴等政府补助将可直
接冲减成本，从而使得营业利润增加。截至本回复出具之日，华星光电尚未根据修订后的准则确定新的会计处理方式，但预计新准则实施后将会增加公司的营业利润。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《TCL 集团股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询
函的回复》之签章页）
TCL集团股份有限公司
年 月 日
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