关于对TCL 集团股份有限公司的重组问询函

                                                   许可类重组问询函[2017]第15号

TCL集团股份有限公司董事会：

     7月13日，你公司披露了《TCL集团股份有限公司发行股份购

买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对

上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

     一、关于交易方案

     1. 根据报告书，本次交易完成后，若标的公司深圳市华星光电

技术有限公司（以下简称“华星光电”）核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，或不能根据业务发展需要引进和留任所需的核心管理层及其他核心人员，上市公司将面临人才流失或人才不足的风险。请说明并补充披露本次交易是否有利于你公司及华星光电维持核心管理层及其他核心人员稳定性，说明你公司及华星光电已采取及后续拟进一步采取的维持人员稳定性的措施。

     2. 根据报告书，本次交易发行股份定价的市场参考价为董事会

决议公告日前120个交易日股票交易均价。请你公司进一步分析并补

充披露市场参考价选择的合理性。独立财务顾问核查并发表明确意见。

     二、关于交易对手方

     3. 根据报告书，本次发行股份购买资产交易对手方中存在有限

合伙企业，请说明穿透披露后发行股份购买资产交易对手方合计数情况，并说明是否不超过200人。独立财务顾问核查并发表明确意见。     三、关于交易标的

     4. 请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第26 号――上市公司重大资产重组》第二十四条的规定，补充披

露本次交易标的的评估过程、评估主要参数及取得过程，当中，针对资产基础法，应当重点披露主要资产的评估或估值方法及选择理由、评估或估值结果等；针对收益法，应当重点披露涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率的确定方法、评估测算过程等。

     5. 根据报告书，2014年9月和2015年11月，你公司将持有的

华星光电部分股权转让给林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“林周星澜”）、林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“林周星涌”）、林周星源创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“林周星源”）和林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“林周星涟”），上述受让方均为员工持股平台，转让行为系对相关员工的股权激励。请说明你公司对上述股权转让的会计处理，并说明是否符合《企业会计准则第11号――股份支付》的规定。会计师核查并发表明确意见。

     6. 根据报告书，交易对手方湖北省长江合志汉翼股权投资基金

合伙企业（有限合伙）、星宇企业有限公司、林周星澜、林周星源、林周星涟和林周星涌除持有华星光电股权外，无其他对外投资。近三年内，上述交易对手方自身发生多次股权或出资份额转让行为，请说明并补充披露上述转让行为发生的原因、交易作价及合理性。同时，交易对手方因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份均设置锁定期，请说明并补充披露在上述锁定期内，交易对手方的股东/出资人是否承诺不转让其股份/出资份额，如是，请作出明确承诺，如否，请进一步说明合法合规性。独立财务顾问核查并发表明确意见。

     7. 华星光电最近三年发生的股权转让和增资，其作价与本次交

易评估值存在一定差异，请作出相关风险提示。

     8. 根据报告书，武汉华星光电技术有限公司（以下简称“武汉华

星”）系华星光电控股子公司，华星光电持有其39.95%股权。请说明

在华星光电持有武汉华星股权比例未超过50%的情况下，认定武汉华

星为华星光电控股子公司的依据，并说明是否符合《企业会计准则第2号――长期股权投资》的规定。会计师核查并发表明确意见。

     9. 请按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十六条第（六）

款的规定，补充披露华星光电报告期内扣除非经常性损益的净利润，同时说明扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如政府补助）是否具备持续性。

      请你公司就上述问题做出书面说明，并在7月26日前将有关说

明材料报送我部。

      特此函告

                                                   深圳证券交易所

                                                      公司管理部

                                                  2017年7月20日