证券代码： 000100 证券简称： TCL 集团 上市地：深圳证券交易所
TCL 集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
发行股份购买资产交易对方名称 住所（通讯地址）
湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号
海外人才大楼 A 座 18 层 1828 室
星宇企业有限公司
8/F BUILDING 22E PHASE THREE
HONGKONG SCIENCE PARK PAK SHEK KOK
NT
林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 西藏自治区拉萨市林周县鹏博健康产业园管委
会 414B
林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙） 西藏自治区拉萨市林周县鹏博健康产业园管委
会 414C
林周星源创业投资管理合伙企业（有限合伙） 西藏自治区拉萨市林周县鹏博健康产业园管委
会 414D
林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙） 西藏自治区拉萨市林周县鹏博健康产业园管委
会 414A
独立财务顾问
二�一七年十一月
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
1
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“ 释义” 所述词语或简称具有相同含义。
一、 董事会声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组
报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网巨潮资讯网站
（ www.cninfo.com.cn）；备查文件可在本报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一
至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称： TCL 集团股份有限公司
联系地址： 广东省深圳市科技园高新南一道 6 号 TCL 大厦 B 座 19 楼
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书的真实、准确、完
整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上市公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财
务会计资料真实、完整。
本重组方案的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次
交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的
收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与
重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
重组报告书所述的本次发行股份购买资产相关事项已取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2
本次重组的交易对方均已承诺，保证其为重组过程中所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
三、证券服务机构专项声明
本次重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，如
本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
3
目 录
声 明 .............................................................................................................................................................1
一、董事会声明 ....................................................................................................................................1
二、交易对方声明 ................................................................................................................................1
三、证券服务机构专项声明 ................................................................................................................2
目 录 .............................................................................................................................................................3
释 义 .............................................................................................................................................................4
一、一般释义 ........................................................................................................................................4
二、专业释义 ........................................................................................................................................6
第一节 重大事项提示 .................................................................................................................................7
一、本次重组方案概况 ........................................................................................................................7
二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................................7
三、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................................7
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................................8
五、本次交易的简要情况 ....................................................................................................................9
六、标的资产评估和定价 ..................................................................................................................10
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................................10
八、本次交易已履行和尚需履行的程序 ..........................................................................................12
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ..........................................................................................13
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................................19
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ..............................................................................................21
第二节 重大风险提示 ...............................................................................................................................22
一、本次交易相关风险 ......................................................................................................................22
二、标的公司经营风险 ......................................................................................................................23
三、标的公司财务风险 ......................................................................................................................25
四、其他风险 ......................................................................................................................................29
第三节 本次交易概况 ...............................................................................................................................30
一、本次交易的背景及目的 ..............................................................................................................30
二、本次交易的决策过程和批准情况 ..............................................................................................32
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................................33
四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................................35
第四节 备查文件 .......................................................................................................................................36
一、备查文件目录 ..............................................................................................................................36
二、查阅时间和查阅地点 ..................................................................................................................36
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
4
释 义
在重组报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、 TCL
集团 指 TCL 集团股份有限公司
华星光电、标的公司 指 深圳市华星光电技术有限公司
惠州控股 指 惠州市投资控股有限公司
九天联成 指 新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）
东兴华瑞 指 新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
国开创新 指 国开创新资本投资有限责任公司
国开精诚 指 国开精诚（北京）投资基金有限公司
国开装备 指 国开装备制造产业投资基金有限责任公司
正中基金 指 深圳正中基金管理有限公司， 其前身为深圳正中汇智基金管理
有限公司
长江汉翼 指 湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
林周星澜 指 林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为西藏山
南星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）
林周星涌 指 林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为西藏山
南星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）
林周星源 指 林周星源创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为西藏山
南星源创业投资管理合伙企业（有限合伙）
林周星涟 指 林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为西藏山
南星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）
星宇有限 指 星宇企业有限公司
友达光电 指 友达光电股份有限公司
群创光电 指 群创光电股份有限公司
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
t1 工厂、 t1 项目 指 华星光电第 8.5 代 TFT-LCD 生产线建设项目
t2 工厂、 t2 项目 指 华星光电第 8.5 代 TFT-LCD（含氧化物半导体及 AMOLED）
生产线建设项目
t3 工厂、 t3 项目 指 华星光电第 6 代 LTPS-LCD/AMOLED 显示面板生产线建设
项目
G11 项目 指 华星光电第 11 代 TFT-LCD 及 AMOLED 新型显示器件生产线
项目
HIS 指 IHS Markit，一家国际知名的行业研究机构
标的资产、华星光电少数股权 指 长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周
星涟合计持有的华星光电 10.04%股权
交易对方 指 长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
5
星涟
本次交易、 本次重组、 收购华
星光电少数股权 指 TCL 持标的华星光电 集团拟以交易对方为特定对象，发行股份购买交易对方所 10.04%的交易
定价基准日 指 TCL 集团第五届董事会第三十八次会议决议公告日，即 2017
年 7 月 12 日
本次发行价格 指 3.10 元/股
评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日
报告期、 最近二年及一期 指 2015 年、 2016 年及 2017 年 1-3 月
交割日 指 交易对方将标的资产过户至 TCL 集团之日
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会、 证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中信 指 中信证券股份有限公司
法律顾问、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
评估机构、中联 指 中联资产评估集团有限公司
审计机构、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行股份购买资产协议 指
TCL 集团与长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周
星源、林周星涟关于 TCL 集团股份有限公司发行股份购买资产
协议
重组报告书、报告书 指 TCL 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
重组报告书摘要 指 TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘
要
独立财务顾问报告 指 中信证券股份有限公司关于 TCL 集团股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
法律意见书 指 北京市嘉源律师事务所关于 TCL 集团股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易的法律意见书
资产评估报告、评估报告 指 中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字[2017]第
1057 号的资产评估报告
备考审计报告 指 TCL 集团股份有限公司 2016 年度及截至 2017 年 3 月 31 日止 3
个月期间备考合并财务报表及专项审计报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 109 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（ 2014 年修订）
《规范运作指引》 指 《 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（ 2015 年修订）
《 26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―上
市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》
《企业会计准则》 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
6
指南和其他相关规定
A 股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
LCD 指 Liquid Crystal Display，即液晶显示器，主要应用液晶显示技术和投影技术，
已代替 CRT 技术成为行业主流并充分普及
FPD 指
Flat Panel Display，即平板显示器， 按显示媒质和工作原理分，有液晶显示
（ LCD）、等离子显示（ PDP）、 电致发光显示（ ELD）、有机电致发光显示
（ OLED）、场发射显示（ FED）、投影显示等
LCM 指 LCD Module，液晶显示模块或液晶显示模组
TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示器
LTPS-LCD 指 Low Temperature Polycrystalline Silicon-LCD，低温多晶硅液晶显示器，是
TFT 衍生的新一代的产品，目前应用于苹果公司的 iPhone、 iPad 等产品
AMOLED 指 Active Matrix Organic Light Emitting Display，有源矩阵有机电致发光二极体
面板，无需加装背光源，所需驱动电压较低，反应较快
OLED 指 Organic Light Emitting Diode，有机发光二极平板显示器
Oxide-TFT 指 氧化物薄膜晶体管
LTPS 指 低温多晶硅技术（ Low Temperature Poly-silicon），采用该技术的 TFT-LCD
具有高分辨率、反应速度快、高亮度、高开口率等优点
ITO 导电膜 指 采用磁控溅射的方法，在透明有机薄膜材料上溅射透明氧化铟锡(ITO)导电
薄膜镀层并经高温退火处理得到的高技术产品
PDP 指 Plasma Display Panel，等离子显示板
CRT 指 Cathode Ray Tube， 阴极射线管
注：本报告书中，除特别说明外：（ 1）发行股份数保留 4 位小数，其余数值保留 2 位小数，若出现
总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（ 2）相关财务数据均为合并报表
口径的财务数据。
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
7
第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
上市公司拟通过发行股份的方式购买长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、
林周星源、林周星涟合计持有的华星光电 10.04%股权，拟购买资产的交易价格参照中
联出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 1057 号）的评估结果，由本次重组交
易各方协商确定为 403,400.00 万元，全部以发行股份方式支付。本次交易完成后，上市
公司将直接持有华星光电 85.71%股权。
本次发行股份购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议
公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，即 3.17 元/股。鉴于公司于股票停牌期间实施 2016 年度利润分配方案，在除息处
理后，经交易各方协商，本次发行股份价格调整为 3.10 元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本
等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格、发行数量亦将按照中国
证监会及深交所的相关规则作相应调整。
具体参见本报告书“第六节 发行股份情况”。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方林周星涟第一大有限合伙人为公司董事、高级管理人员薄连明（持有
林周星涟 54.52%的出资份额）；同时，经测算，本次交易完成后，交易对方长江汉翼持
有上市公司股份的比例将超过 5%。按照《重组管理办法》、《上市规则》，林周星涟及长
江汉翼为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买华星光电 10.04%股权，交易价格为 403,400.00 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指
标与标的公司 2016 年经审计数据对比如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
8
单位：万元
本次购买的资产系子公司少数股权，根据《重组管理办法》，其资产总额以被投资
企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业
收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资
企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易标的资产相关指标占上市公司资产总额、资产净额、营业收入的比重未超
过 50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但本次交易涉
及以发行股份方式购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核
委员会审核。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组前，持有上市公司股份超过 5%的股东包括李东生及其一致行动人东兴华
瑞和九天联成、惠州投控、国开创新及其一致行动人国开精诚和国开装备以及广东省广
新控股集团有限公司。李东生及其一致行动人合计持有上市公司 1,499,833,496 股股份，
占上市公司已发行股份的 12.28%；惠州投控持有上市公司 878,419,747 股股份，占上市
公司已发行股份的 7.19%；国开创新及其一致行动人国开精诚和国开装备合计持有上市
公司 717,703,347 股，占上市公司已发行股份的 5.89%；广东省广新控股集团有限公司
持有上市公司 611,690,581 股股份，占上市公司已发行股份的 5.01%。 TCL 集团股权结
构分散，不存在控股股东及实际控制人。
本次重组完成后，根据本次交易拟发行股份数量计算，持有上市公司股份超过 5%
的股东包括李东生及其一致行动人东兴华瑞和九天联成、长江汉翼和惠州投控。李东生
及其一致行动人合计持有上市公司 1,499,833,496 股股份，占上市公司已发行股份的
11.10%，长江汉翼持有上市公司 1,059,849,533 股股份，占上市公司已发行股份的 7.84%，
惠州投控持有上市公司 878,419,747 股股份，占上市公司已发行股份的 6.50%。 TCL 集
团股权结构仍分散，不存在控股股东及实际控制人。
上市公司 标的资产 占比（ %）
资产总额 14,713,678.53 资产总额 782,889.91 5.32
营业收入 10,661,785.78 营业收入 224,278.08 2.10
资产净额 2,276,489.20 交易价格 403,400.00 17.72
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
9
综上， 本次交易完成前后， TCL 集团均无控股股东及实际控制人，本次交易未导
致公司控制权发生变化。 根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易的简要情况
（一）本次交易发行价格和发行数量
本次拟发行股份的交易对方为长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星
源、林周星涟。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会
决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%， 即 3.17 元/股。计算公式为：
第五届董事会第三十八次会议决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价=
决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 120个交易日上市公
司股票交易总量。
鉴于公司于股票停牌期间实施 2016 年度利润分配方案，在除息处理后，经交易各
方协商，本次发行股份价格调整为 3.10 元/股。
上市公司本次向长江汉翼、星宇有限、林周星涟、林周星涌、林周星源、林周星涟
发行股份数量合计为 1,301,290,321 股，具体发行股份的数量如下：
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格及发行数量作相应调整。
（ 二）股份锁定情况
交易对方长江汉翼承诺其通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，截至
序 号
交易对方 持有华星光电
股权比例（ %）
支付对价
（万元）
股份支付金额
（万元） 股份支付数量（股）
1 长江汉翼 8.18 328,553.36 328,553.36 1,059,849,533
2 星宇有限 0.70 28,065.03 28,065.03 90,532,347
3 林周星澜 0.33 13,181.56 13,181.56 42,521,163
4 林周星涌 0.30 11,898.01 11,898.01 38,380,684
5 林周星源 0.29 11,685.55 11,685.55 37,695,315
6 林周星涟 0.25 10,016.50 10,016.50 32,311,279
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
10
TCL 集团完成股份发行之日，如其持有用于认购该等股份的资产时间超过 12 个月的，
则该等股份自上市之日起 12 个月内不得转让；如其持有用于认购该等股份的资产时间
不足 12 个月的，则该等股份自上市之日起 36 个月内不得转让。交易对方星宇有限、 林
周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟均承诺其因本次发行股份购买资产取得的公司
股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。
如前述股份由于上市公司送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承
诺。
六、标的资产评估和定价
本次拟购买资产的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，中联采取收益法和资产基础法
对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的评估结
果。
根据《资产评估报告》，中联对华星光电 10.04%的股权分别采用资产基础法和收益
法进行了评估：评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，经资产基础法评估，华星光电 10.04%
净资产账面值为 270,181.78 万元，评估值 404,693.88 万元，评估增值 134,512.10 万元，
增值率 49.79%；经收益法评估，评估值为 417,383.35 万元，评估值较账面净资产增值
147,201.57 万元，增值率 54.48%。本次交易评估的详细情况参见本报告书“第七节 交
易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。
参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定华星光电 10.04%股权交易价格为
403,400.00 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次发行股份购买资产完成后，上市公司股权结构变化如下所示：
股东类别 股东名称
本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例
（ %） 持股数量（股） 持股比例 （ %）
原股东
李东生及东兴华
瑞、九天联成等一
致行动人（注）
1,499,833,496 12.28 1,499,833,496 11.10
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
11
注： 2017 年 5 月 19 日， 李东生及东兴华瑞、九天联成签署一致行动人协议，上述三名股东成为一
致行动人。截至本报告书签署日，上述一致行动人合计持有 TCL 集团股份 1,499,833,496 股，占 TCL
集团总股本的 12.28%，李东生为 TCL 集团第一大股东。
本次交易完成前后， TCL 集团均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司
控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所的上市条件。
（ 三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华出具的备考审阅报告， TCL 集团交易前后合并报表主要财务数据对比如
下：
单位：万元
惠州市投资控股
有限公司 878,419,747 7.19 878,419,747 6.50
国开创新及国开
精诚、国开装备等
其一致行动人
717,703,347 5.89 717,703,347 5.31
广东省广新控股
集团有限公司 611,690,581 5.01 611,690,581 4.53
其他股东 8,506,034,571 69.63 8,506,034,571 62.94
发行股份
购买资产
交易对方
长江汉翼 - - 1,059,849,533 7.84
星宇有限 - - 90,532,347 0.67
林周星澜 - - 42,521,163 0.31
林周星涌 - - 38,380,684 0.28
林周星源 - - 37,695,315 0.28
林周星涟 - - 32,311,279 0.24
合 计 12,213,681,742 100.00 13,514,972,063 100.00
项目
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
资产总计 15,076,697.94 15,076,697.94 14,713,678.53 14,713,678.53
负债合计 10,379,232.51 10,379,232.51 10,139,000.38 10,139,000.38
所有者权益合计 4,697,465.42 4,697,465.42 4,574,678.16 4,574,678.16
归属于母公司的所有者
权益合计 2,364,467.79 2,633,960.08 2,276,489.20 2,533,283.49
资产负债率（ 合并， %） 68.84 68.84 68.91 68.91
项目
2017 年 1-3 月 2016 年度
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
营业收入 2,542,241.87 2,542,241.87 10,661,785.78 10,661,785.78
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易完成后对上市公司总
资产、总负债不会产生实质性影响，但会增强归属于母公司所有者权益和归属于母公司
所有者净利润，基本每股收益也会有所提高，从而增强上市公司的盈利能力。
八、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策过程及程序
1、上市公司的决策过程
2017 年 7 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于

 及其摘要的议案》及相关议案；独立董事发
表了相关独立意见。
2017 年 7 月 31 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方
案的议案》、《关于
 
  及其摘要的议案》及相关议案。 2、交易对方的决策过程 2017 年 7 月 10 日，本次交易的交易对方长江汉翼召开合伙人会议，审议通过了本 次重组的相关议案。 2017 年 7 月 10 日，本次交易的交易对方林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星 涟分别召开合伙人会议，审议通过了本次重组的相关议案。 2017 年 7 月 10 日，本次交易的交易对方星宇有限股东作出决议，审议通过了本次 重组的相关议案。 3、华星光电的决策过程 营业利润 22,183.36 22,183.36 12,853.62 12,853.62 净利润 66,668.92 66,668.92 213,753.97 213,753.97 归属于母公司的净利润 44,166.85 54,631.72 160,212.53 183,604.06 基本每股收益（元/股） 0.036 0.041 0.131 0.136 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 13 2017 年 7 月 10 日，交易标的华星光电召开董事会，全体董事一致同意长江汉翼、 星宇有限、 林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟分别将其持有的华星光电股权转 让给 TCL 集团。长江汉翼、星宇有限、 林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟互 相放弃优先购买权，华星光电其他股东同意放弃优先购买权。 4、证监会核准情况 本次交易已经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司向湖北省长江合志汉 翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可【 2017】 1949 号） 核准。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、华星光电办理其股权转让的商务部门备案； 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。 根据对商务部及广东省商务厅的咨询确认，本次交易星宇有限不需要履行外国投资 者对上市公司进行战略投资事项的相关审批或备案。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 序 号 承诺类型 承诺方 承诺主要内容 1 关于提供信息 真实、准确和 完整的承诺函 上市公司 本公司将及时向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交 易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 本次重组交 易对方 本企业将及时向TCL集团提供本次交易的相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给TCL集团或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停 转让本企业在TCL集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交TCL集团 董事会，由TCL集团董事会代为向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权TCL集团董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份 信息和账户信息并申请锁定； TCL集团董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 14 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，本企业愿意对 违反上述承诺给TCL集团、投资者造成的直接、间接的经济损失、 索赔责任及额外的费用支出依法承担赔偿责任。 上市公司全 体董事、监 事、高级管 理人员 一、保证本次交易的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的， TCL集团全体董事、监事、高级管 理人员将依法承担个别及连带责任。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂 停转让本人在TCL集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交TCL集团 董事会，由TCL集团董事会代为向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权TCL集团董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息并申请锁定； TCL集团董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 独立财务顾 问、律师事 务所、会计 师事务所、 评估机构 本次重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真 实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿 责任。 2 关于认购股份 锁定期承诺 本次重组交 易对方之长 江汉翼 1、本企业因TCL集团本次发行股份购买资产取得的股份，如用于 认购该等股份对应其持有的华星光电股权截至交割日超过12个 月的，则该等股份自上市之日起12个月内不以任何方式转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如用于 认购该等股份对应其持有的华星光电股权截至交割日不足12个 月的，则该等股份自上市之日起36个月内不以任何方式转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、本次交易完成后，本企业基于本次交易取得的TCL集团股份因 TCL集团送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守 上述锁定期的约定。 3、若本企业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的有关规定执行。 本次重组交 易对方之星 宇有限、林 周星澜、林 周星涌、林 周星源、林 周星涟 1、本企业因TCL集团本次发行股份购买资产取得的股份，自该等 股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、本次交易完成后，本企业基于本次交易取得的TCL集团股份因 TCL集团送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守 上述锁定期的约定。 3、若本企业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 15 整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的有关规定执行。 3 关于标的资产 权属情况的说 明 本次重组交 易对方 1、上述标的资产均为权属清晰的经营性资产；本企业合法拥有 上述标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在 信托、委托持股或者类似安排；标的资产未设置任何其他抵押、 质押、留置等担保权或其他限制转让的第三方权利，亦不存在被 查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本企业保证该等 股权登记至TCL集团名下之前都始终保持前述状况。 2、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预 见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责 任由本企业承担。 3、深圳市华星光电技术有限公司为依法设立并有效存续的有限 责任公司。作为深圳市华星光电技术有限公司的股东，本企业已 依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不 存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 4、本企业承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更， 与TCL集团共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽 事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其 他义务。 4 关于避免同 业竞争的承 诺函 上 市 公 司 第 一 大 股 东 及 其 一 致 行 动 人 以 及 本 次 重 组 交 易 对方 1、本次交易前后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与TCL 集团及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本人/本企业将采取积极措施避免发生与 TCL集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务 或活动，并促使本人/本企业控制企业避免发生与TCL集团及其 附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、如本人/本企业及本人/本企业控制企业获得从事新业务的机 会，而该等业务与TCL集团及其附属企业主营业务构成或可能构 成同业竞争时，本人/本企业将在条件许可的前提下，以有利于 上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理 和公平的条款和条件首先提供给TCL集团或其附属企业。 4、如果因本人/本企业投资需要或TCL集团业务发展，而导致本 人/本企业及本人/本企业控制的企业的业务与TCL集团的业务 发生重合而可能构成同业竞争时，本人/本企业及本人/本企业控 制的企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞 争问题。 在作为TCL集团股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本 人/本企业违反前述承诺将对TCL集团因此所受到的损失作出全 面、及时和足额的连带赔偿。 5 关于减少及 规范关联交 易的承诺函 上 市 公 司 第 一 大 股 东 及 其 一 致 行 动 人 以 及 本 次 重 组 交 易 对 方 之 长 江汉翼、林 周星涟 1、本人/本企业将尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的企 业与TCL集团及其附属企业之间的关联交易。 2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人/本企业及本人 /本企业控制的企业与TCL集团及其附属企业将按公平的市场原 则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依 法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移TCL 集团的资金、利润，保证不利用关联交易损害TCL集团及其股东 的合法权益。 3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会要求TCL集团 及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三 方所能给予的条件相比更优惠的条件。 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 16 4、在作为TCL集团股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。 本人/本企业违反前述承诺将对TCL集团因此所受到的损失作出 全面、及时和足额的连带赔偿。 6 关于保证上 市公司独立 性的承诺 上 市 公 司 第 一 大 股 东 及 其 一 致 行 动 人 以 及 本 次 重 组 交 易 对方 本次交易完成后，本人/本企业将继续按照法律、法规及TCL集 团公司章程依法行使股东权利，保持TCL集团在资产、人员、财 务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： (一) 保证TCL集团人员独立 本人/本企业承诺与TCL集团保持人员独立， TCL集团的总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本 人/本企业下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下 简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本 人/本企业下属企业领薪。 TCL集团的财务人员不会在本人/本企 业下属企业兼职。 (二) 保证TCL集团资产独立完整 1、保证TCL集团具有独立完整的资产。 2、保证TCL集团不存在资金、资产被本人/本企业及本人/本企 业下属企业占用的情形。 (三) 保证TCL集团的财务独立 1、保证TCL集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证TCL集团具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证TCL集团独立在银行开户，不与本人/本企业共用一个银 行账户。 4、保证TCL集团的财务人员不在本人/本企业下属企业兼职。 5、保证TCL集团能够独立作出财务决策，本人/本企业不干预 TCL集团的资金使用。 (四) 保证TCL集团机构独立 1、保证TCL集团拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地 运作。 2、保证TCL集团办公机构和生产经营场所与本人/本企业下属企 业分开。 3、保证TCL集团董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不 存在与本企业职能部门之间的从属关系。 (五) 保证TCL集团业务独立 1、本人/本企业承诺于本次交易完成后的TCL集团保持业务独 立。 2、保证TCL集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场自主经营的能力。 若因本人/本企业或本人/本企业下属企业违反本承诺函项下承 诺内容而导致TCL集团受到损失，本人/本企业将依法承担相应 赔偿责任。 7 关于最近五 年诚信情况 的承诺 本 次 重 组 交 易 对 方 及 其 主 要 管理人员 本企业及本企业执行事务合伙人委派代表／本公司及本公司现 任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调 查的情形。 本企业及本企业执行事务合伙人委派代表／本公司及本公司现 任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 17 信行为。 截至本承诺函出具日，本企业及本企业执行事务合伙人委派代 表／本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚 未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 8 关于资金来 源的承诺函 本 次 重 组 交 易 对 方 之 长 江 汉 翼 1、本企业受让华星光电股权的资金均为本企业自筹资金，该等 资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于本次交易中其他 交易各方的情形，也不存在直接或间接接受TCL集团及其关联方 或前述各方提供任何财务资助或融资安排的情形； 2、本企业不存在将所持华星光电股权或TCL集团股份质押给银 行等金融机构取得融资的情形；不涉及以公开、变相公开方式 向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金 的情形； 3、本企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在 杠杆结构化融资的情形； 4、本企业取得华星光电股权的交易对价已全部支付； 5、本企业持有的华星光电股权不存在任何代持、信托持股的情 形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在 潜在法律纠纷； 6、本合伙企业与TCL集团及其董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系。 本 次 重 组 交 易 对 方 之 星 宇 有 限、林周星 澜、林周星 涌、林周星 源 1、本企业投资华星光电的资金均来源于本企业的自有资金，本 企业各合伙人的出资均来自于其合法自有资金或自筹资金，该 等资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于TCL集团及其关 联方或本次交易中其他交易各方的情形，也不存在直接或间接 接受前述各方提供任何财务资助或融资安排的情形； 2、本企业不存在将所持华星光电股权或TCL集团股份质押给银 行等金融机构取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排； 不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形； 3、本企业不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，也不存 在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金； 4、本企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在 杠杆结构化融资的情形； 5、本企业取得华星光电股权的交易对价已全部支付； 6、本企业持有的华星光电股权不存在任何代持、信托、委托持 股等情形，不存在其他任何导致代持、信托、委托持股等情形 的协议安排，不存在纠纷或潜在纠纷； 7、本企业与TCL集团及其董事、监事、高级管理人员、持股5% 以上的股东不存在关联关系。 林周星涟 1、本企业投资华星光电的资金均来源于本企业的自有资金，本 企业各合伙人的出资均来自于其合法自有资金或自筹资金，该 等资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于本次交易中其 他交易各方的情形，也不存在直接或间接接受TCL集团及其关联 方或本次交易中其他交易各方提供任何财务资助或融资安排的 情形； 2、本企业不存在将所持华星光电股权或TCL集团股份质押给银 行等金融机构取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排； 不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形； 3、本企业不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，也不存 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 18 在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金； 4、本企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在 杠杆结构化融资的情形； 5、本企业取得华星光电股权的交易对价已全部支付； 6、本企业持有的华星光电股权不存在任何代持、信托、委托持 股等情形，不存在其他任何导致代持、信托、委托持股等情形 的协议安排，不存在纠纷或潜在纠纷； 7、本企业第一大有限合伙人为TCL集团董事，本企业与TCL集 团存在关联关系。 9 关于摊薄即 期回报的应 对措施承诺 上 市 公 司 全体董事、 高 级 管 理 人员 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合 法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约 束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消 费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或 者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投 票赞成（如有表决权）。 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围 内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相 关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中 国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新 的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承 诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。 8、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上 述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳 证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规 则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 10 关于无违法 违规行为声 明的承诺 上 市 公 司 及 全 体 董 事、监事、 高 级 管 理 人员 一、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管 理委员会立案调查的情形。 二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受 到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理 委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴 责等情况。 三、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管 理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案 件。 11 关于不违反 《发行管理 办法》第三十 九条规定的 承诺 上市公司 本公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 所规定的以下情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未 消除； 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 19 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （三）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国 证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公 开谴责； （五）本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或 无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉 及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 12 关于交易对 方长江汉翼 变更备案事 宜的承诺函 上市公司 1、 本公司将督促长江汉翼尽快按照中国证监会、中国证券投资 基金业协会的相关规定完成基金管理人的变更备案手续； 2、在长江汉翼完成基金管理人变更备案前，不实施本次交易。 13 关于交易对 方的股东/出 资人就不转 让其股份/出 资份额出具 的承诺函 林周星源、 林周星澜、 林周星涟、 林周星涌 本次交易对方林周星源、林周星澜、林周星涟、林周星涌的各 合伙人均承诺：“在合伙企业承诺的股份锁定期内，本人/本企 业不以任何方式转让本人/本企业所持合伙企业出资份额或退出 合伙企业；若根据届时的法律法规或证券监管机构的监管意见 需要调整上述股票锁定期的，本人/本企业承诺在合伙企业调整 后的锁定期内不以任何方式转让本人/本企业所持合伙企业的出 资份额或退出合伙企业；本人/本企业如违反上述承诺，将承担 相应的法律责任，因此给TCL集团或投资者造成损失的，将承担 相应的赔偿责任。”此外，林周星源、林周星澜、林周星涟、 林周星涌普通合伙人的股东亦承诺，“在合伙企业承诺的股份 锁定期内，本人不以任何方式转让其所持普通合伙人的股权。” 星宇有限 本次交易对方星宇有限的股东 Greenery Global Limited承诺： “在星宇有限承诺的股份锁定期内，不以任何方式转让本公司 所持有的星宇有限股权；若根据届时的法律法规或证券监管机 构的监管意见，星宇有限需要调整上述股票锁定期的，本公司 承诺在星宇有限调整后的锁定期内不以任何方式转让本公司所 持有的星宇有限股权；本公司如违反上述承诺，将承担相应的 法律责任，因此给TCL集团或投资者造成损失的，将承担相应的 赔偿责任。”此外， Greenery Global Limited的股东亦承诺，“在 星宇有限承诺的股份锁定期内，本企业不以任何方式转让其所 持Greenery Global Limited股权。” 长江汉翼 本次交易对方长江汉翼的各合伙人均承诺：“在长江汉翼承诺 的股份锁定期内，本企业不以任何方式转让本企业所持长江汉 翼出资份额或退出长江汉翼；若根据届时的法律法规或证券监 管机构的监管意见需要调整上述股票锁定期的，本企业承诺在 长江汉翼调整后的锁定期内不以任何方式转让本企业所持长江 汉翼出资份额或退出长江汉翼；本企业如违反上述承诺，将承 担相应的法律责任，因此给TCL集团或投资者造成损失的，将承 担相应的赔偿责任。”此外，长江汉翼进一步承诺，“如证券 监管机构对长江汉翼出资人持有的份额锁定安排另有监管意见 的，长江汉翼将督促相关方按照相关证券监管机构意见调整。” 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 20 本次重组对中小投资者权益保护的安排如下： （一）股东大会表决及网络投票安排情况 上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体 股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利， 就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网 络进行投票表决。 （二）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、对 2016 年及 2017 年 1-3 月备考每股收益的影响 本次交易前上市公司 2016 年度及 2017 年 1-3 月基本每股收益分别为 0.131 元/股、 0.036 元/股，根据大华对上市公司出具的备考审阅报告，本次交易后上市公司 2016 年 度及 2017 年 1-3 月备考基本每股收益分为 0.136 元/股、 0.041 元/股。本次交易完成将 增厚上市公司的每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力。 本次交易为收购子公司少数股东权益，交易完成后，上市公司持有华星光电股权比 例将进一步增加，上市公司将对华星光电进行更加有效的管理和内部资源共享，未来标 的资产盈利能力将得到提高，有利于保护中小投资者的利益。 2、本次交易完成当年对上市公司每股收益的影响 本次重组完成后，公司的总股本规模较发行前将出现增长，若公司在总股本增加的 情况下，公司净利润未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益将出现一定幅度的下降。 公司为应对本次重组摊薄即期回报已制定切实可行的措施，公司董事、高级管理人员出 具了关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺，详见本报告书“第十四节 其他 重大事项”之“八、（五）应对本次发行股票摊薄每股收益采取的措施”，切实保护中小 投资者利益。 （三）聘请具备相关从业资格的中介机构 上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估 机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 21 价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准 依法设立，具备保荐机构资格。 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 22 第二节 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露 的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易相关风险 （ 一） 本次交易被暂停、中止或取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽可能 控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用 关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易 可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。同时，在本次交易推进过程中， 市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中， 交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易 各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择终止本次 交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （ 二） 私募基金备案风险 本次交易对方长江汉翼为私募股权投资基金，根据《证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等 相关规定，需要履行备案程序。截至本报告书出具之日，长江汉翼的基金管理人变更 的备案手续正在办理之中。华星光电承诺在长江汉翼的基金管理人变更的备案手续完 成前，不实施本次发行股份购买资产方案。长江汉翼能否办理相关变更备案及其办理 完毕的时间具有不确定性，提请投资者注意私募基金备案风险。 （三）标的资产的估值风险 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联对标的资产出 具的资产评估结果为参考依据，经上市公司与交易对方协商确定。 本次交易中，资产评估机构中联采用收益法和资产基础法两种方法对华星光电的 全部股东权益进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据中联出 具的华星光电《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 1057 号），资产基础法评估后的 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 23 股东全部权益价值为 4,030,454.29 万元，较 2017 年 3 月 31 日经审计归属于母公司所有 者权益账面价值增加 1,339,641.91 万元，增值率为 49.79%。参照该评估结果，经协 商，华星光电 10.04%股权作价 403,400.00 万元。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但鉴于资 产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关 假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果的准确性 造成一定影响。同时，本次交易评估值及作价与华星光电最近三年发生的股权转让和 增资作价存在一定差异。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。 二、标的公司经营风险 （ 一） 政策风险 液晶显示行业是国家重点鼓励发展的行业，发展新型显示器件产业，对于促进我国 电子信息产业的健康发展、提升国家在信息技术、材料技术、装备技术、系统技术及国 家安全等方面具有重要意义。国家通过加大财政支持力度、完善税收激励政策、鼓励金 融机构加大信贷支持、积极发挥多层次资本市场的融资功能等多方面对战略新兴产业进 行支持。近年来，作为全球液晶显示行业企业的重要代表及国家重点扶持的企业，标的 公司获得了政府相关部门提供的一定政策倾斜和资金支持，如因国家调整相关支持政策 而导致政府支持力度减弱，可能对公司的业绩产生不利影响。 （二）宏观经济波动带来的市场风险 标的公司所属液晶显示行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高度相 关。随着近年来宏观经济的好转，标的公司营业收入实现持续增长。目前，虽然我国经 济整体形势较好，但外部经济形势仍存在诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出 现衰退，电视机、个人电脑、智能手机等消费类电子产品的需求及毛利率将降低，从而 对标的公司的盈利能力产生不利影响。 （三）行业竞争风险 2017 年至 2019 年，群创光电第 8.6 代线、惠科电子第 8.6 代线、京东方福州第 8.5 代线、京东方合肥第 10.5 代线、华星光电深圳第 11 代线、中国电子咸阳 8.5 代线、中 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 24 国电子成都第 8.6 代线、夏普广州 10.5 代线等陆续投产，国内液晶面板产能将超过韩国 成为全球第一。标的公司很大一部分产能仍需通过对外销售予以消化。随着主要在建及 拟建面板项目建成投产，液晶面板可能面临产能过剩风险，液晶面板价格也可能大幅下 降，这将对标的公司的经营能力及盈利能力造成一定的不利影响。 （四） 产品质量风险 标的公司的主营业务为薄膜晶体管液晶显示器件的研发、生产和销售，主要产品为 大尺寸电视面板和中小尺寸移动终端面板，应用于显示器、液晶电视等电子通信领域， 下游客户主要为国际知名电视机制造、监视器制造和各类公共显示器制造企业，对产品 质量有较高的要求。目前，标的公司已取得相关产品的质量管理体系认证证书。 华星光电高度重视产品质量，制定了较为完善的质量控制制度和流程，并在实践中 有效执行。截至目前，华星光电未发生因产品质量问题而引发的重大纠纷。但未来如果 产品出现生产质量问题、交付延期、安全事故等，将可能会对标的公司的业务、经营、 财务状况及声誉造成不利影响。 （五） 专利及非专利技术风险 知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要部分。标的公司掌握了大量专利 及非专利核心技术，及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护 公司的知识产权和核心技术，针对非专利技术，通过签订保密协议，制定非专利技术的 保密制度等手段保护公司的非专利技术和核心开发经验。随着标的公司研发成果的持续 积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导 致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。 （六） 技术升级和替代风险 由于标的公司所属半导体显示面板行业属于技术密集产业，技术更新升级速度较 快，并且在技术选择上受国家产业、行业政策和下游厂商的发展战略影响大，因此半导 体显示面板行业的技术发展具有某种程度上的不确定性。当前 TFT-LCD 平板显示已发 展成为新型显示器的主流，在显示器和液晶电视等领域确立了领先地位。但随着平板显 示技术的不断发展，其他新一代平板显示技术正以飞快的速度发展，以 AMOLED 为代 表的显示器件已在智能手机领域开始应用。因此， TFT-LCD 平板显示技术存在一定的 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 25 技术升级和替代风险。 （七）核心人员流失风险 人力资源是企业未来发展的核心资源，标的公司的快速健康发展得益于企业的人才 培养和激励机制。华星光电拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年丰富的行 业管理经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来经营 成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后，若标的公司核心管理层及其他核心人 员不能保持稳定，或不能根据业务发展需要引进和留任所需的核心管理层及其他核心人 员，上市公司将面临人才流失或人才不足的风险。 （八）标的公司生产安全风险 近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。标的 公司作为液晶显示面板产品研发、生产企业，拥有多处研发、生产基地。虽然标的公司 高度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，安全生产自主管 理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。但未来如果出现安全生 产事故，将在一定程度上影响标的公司声誉及正常生产经营状况。 三、标的公司财务风险 （一）应收账款风险 华星光电应收账款随着销售规模扩大而呈较快增长的趋势。报告期各期末，华星光 电应收账款账面价值分别为 126,824.74 万元、 274,767.55 万元和 167,413.57 万元，占流 动资产的比例分别为 5.59%、 8.19%和 4.54%，占总资产的比重分别 2.20%、 3.52%和 2.07%。截至报告期末，华星光电应收账款的主要客户为 TCL 集团、三星、海信和创维 等，信用状况良好。未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使华 星光电面临坏账损失的风险，并对华星光电的资金周转和利润水平产生一定的不利影 响。随着华星光电业务规模的进一步扩大，华星光电应收账款预计将会继续增长，如果 应收账款不能及时收回，将对华星光电资产质量以及财务状况产生不利影响。 （二）存货风险 华星光电存货余额较大。报告期各期末，华星光电存货账面价值分别为 83,336.53 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 26 万元、 121,911.53 万元和 150,242.00 万元，占流动资产的比例分别为 3.67%、 3.63%和 4.08%。最近两年及一期，华星光电存货周转率分别为 21.88、 18.98 和 3.58，有所下降。 华星光电存货主要为原材料、在产品以及库存商品。华星光电存货规模主要是为了满足 大型家电企业对液晶面板供应商供货的要求。但如果发生客户实际订单与预期差异较 大、客户违约导致合同变更或终止的情形，将对华星光电经营造成不利影响，同时较大 的存货规模也给华星光电造成了较大的资金压力。另外如果华星光电对市场需求的变化 把握不准，就可能造成存货积压，形成存货跌价损失， 从而对华星光电的盈利能力产生 一定影响。 （三）供应商较为集中的风险 华星光电上游供应商集中度相对较高，最近两年及一期，华星光电来自前五大供应 商的采购金额占全部采购金额的比例为 67.12%、 57.00%和 55.63%。这主要是因为液晶 面板上游材料或元件的生产商比较集中。尽管报告期内前五大供应商的采购金额占比有 所下降，但如果标的公司不能持续保持其主要供应商的稳定合作关系，将对其盈利能力 产生不利影响。 （四）下游客户较为集中的风险 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-3 月，华星光电来自前五大客户的营业收入占全 部营业收入的比例为 53.40%、 63.08%及 79.11%。华星光电在选取下游客户时，综合考 虑了厂商在生产制造、市场和销售的优势、在商业信誉及资金实力方面的优势，以及行 业整合趋势等因素，但下游客户自身财务状况因其未来经营情况的变化会存在一定的不 确定性，未来若上述客户经营情况出现波动，或者华星光电不能在技术水平、产品质量、 市场开拓、服务能力等方面持续提升，满足客户需求，将对华星光电的产品销售造成一 定的不利影响。 （五）负债风险 华星光电所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高，报告期末华星光电资产 负债率分别为 52.35%、 51.60%和 51.76%；华星光电 2015 年末、 2016 年末及 2017 年一 季度末流动负债总额分别为 1,691,489.00 万元、 1,827,671.91 万元、 1,964,544.85 万元， 其中 2017 年一季度末较 2016 年末增长了 7.49%， 2016 年末较 2015 年末增长了 8.05%。 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 27 华星光电资产负债率较高，同时流动负债金额较大，若未来华星光电利润、现金流量不 能维持在合理水平，将影响资金周转和流动性，从而导致短期偿债风险。 （六）汇率风险 报告期内，华星光电的主要经营地位于中国境内，同时华星光电海外业务不断扩展。 目前华星光电主要外币结算货币包括美元、日元和港币。尽管华星光电已设有资金管理 部门负责监控外币交易和外币资产及负债的规模，同时也以签署远期外汇合约或货币互 换合约方式来尽力规避汇率风险，且除了采购、销售、借款以外币结算外，华星光电持 有的外币资产及负债占整体的资产及负债比例并不重大。但在人民币兑美元、日元等国 际主要货币汇率有所波动背景下，华星光电仍可能在外汇收支结算方面面临一定的汇率 风险。 （七）政府补助金额较大风险 报告期内，华星光电营业外收入分别为 163,752.14万元、191,355.22万元及 45,803.15 万元，主要系政府补助，包括根据国家和地方政府相关政策获得的战略新兴产业建设补 助、生产性水电费返还等。液晶面板产业属于国家战略性新兴产业，自 2007 年《信息 产业“十一五”规划》提出大力发展液晶面板行业以来，国家多次出台政策推动该产业 发展壮大， 2016 年发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》继续将该产 业列入新一代信息技术产业创新的重点，广东省、湖北省、深圳市等地方政府也将其作 为发展的重点产业。华星光电主营业务符合国家产业政策鼓励方向，未来有望依据国家 政策继续申请并获得该类补助。因此，华星光电获得的主要政府补助具有一定可持续性。 但是，由于政府补助依赖于国家产业政策导向，若未来国家产业政策发生调整，将影响 华星光电获得政府补助的可持续性，可能导致华星光电政府补助等营业外收入大幅下 滑，从而直接影响华星光电的盈利情况，对华星光电经营业绩造成一定的影响。 （八）投资收益风险 报告期内，华星光电投资收益分别为 4,681.91 万元、 13,063.04 万元和 2,694.53 万 元，占同期营业利润的比例分别为 6.14%、 17.70%和 3.72%。华星光电投资收益主要来 源包括理财产品、利率掉期交割轧差和远期结汇。华星光电所属计算机、通信和其他电 子设备制造业上下游产业链条较长，存在一定的短期闲置资金，为了加强现金管理、提 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 28 高资金使用效率，华星光电利用短期闲置资金投资理财产品，到期后偿付相关款项并取 得一定收益。另外，华星光电通过利率掉期交割轧差和远期结汇也实现了部分投资收益。 若金融市场或被投资企业经营发生较大波动，将对华星光电经营业绩造成不利影响。 （九）资本支出较大的风险 根据华星光电当前业务发展规划，华星光电主要资本支出液晶面板 t3 项目、 t4 项 目（第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线项目）和 G11 项目。武汉 t3 项目和 t4 项目生产小尺寸面板，可与 TCL 通讯科技形成产业链一体化优势，其中 t3 项目公司注 册资本 87.6 亿元，华星光电出资 35 亿元； t4 项目公司注册资本拟增至 180 亿元，华星 光电出资拟增至 90 亿元，资本支出较大。 2016 年 9 月，华星光电投资建设 G11 项目， 项目公司注册资本 215 亿元，其中华星光电出资 114 亿元，该项目将丰富华星光电大尺 寸液晶电视面板的产品组合，提升华星光电液晶面板业务的综合竞争力。虽然根据可行 性分析，上述项目未来产生的经济效益可预期，投资支出所需资金能够合理落实，但华 星光电仍面临资本支出压力较大的风险，且液晶面板行业产能的扩充使得未来收益存在 一定不确定性，可能会对华星光电的资金周转和流动性，以及华星光电的盈利能力产生 一定影响。 （十）受限资产规模较大的风险 华星光电受限资产主要系固定资产、在建工程、无形资产和货币资金等。截至 2017 年 3 月 31 日，华星光电所有权受限资产账面价值合计 345.91 亿元，占当期末资产总额 的比例为 42.81%，受限原因主要是银行贷款抵押和保函。总体来看，华星光电受限资 产占比较大，但主要为设备贷款抵押，有稳定的现金流进行偿还付款。虽然华星光电声 誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行信贷违约记录，且 利息保证倍数较高，但如果华星光电不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能 导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对华星光电声誉及正常经营造成不利影响。 （十一）主要产品价格波动和毛利率下滑的风险 华星光电主营业务为液晶面板的研发、生产和销售。液晶面板价格主要受行业供需 关系影响，近年来行业供需及价格波动主要原因包括：国内新的 8.5 代线在 2015 年下 半年陆续投产，造成行业整体产能过剩； 2016 年群创光电、友达光电等为了减少亏损， 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 29 逐步以减产、停产的方式减少产能，液晶面板价格又有一定程度回升。整体来看，目前 是液晶面板行业的逐步成熟期，竞争将不断加剧，液晶面板长期来看价格将维持下降趋 势。未来如果液晶面板行业的竞争激烈程度提高，或是下游行业利润率下降而加强其对 液晶面板采购成本的控制，存在华星光电主要产品价格下降进而导致毛利率下滑的风 险。 （十二） 即期回报被摊薄的风险 本次重组完成后，上市公司总股本规模较发行前将有所增长，净资产亦相应增加。 华星光电经营良好，盈利能力较强，本次收购华星光电 10.04%股权后预期将为上市公 司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益，有利于维护上市公司股东的利益。但 未来若华星光电经营效益不及预期，或上市公司发展战略目标未实现或实现未达预期， 仍可能对上市公司每股收益产生影响，提请投资者关注本次重组可能存在摊薄即期回报 的风险。 四、其他风险 （ 一） 股票价格波动风险 股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相 关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏 离其价值。 针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》和《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资 者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。 （ 二） 其他风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 30 第三节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、 平板显示器应用领域广泛，具有广阔的市场空间 20 世纪 90 年代以来，平板显示器广泛应用于电视、电脑、手机、数码相机、 MP3、 仪表设备等领域。平板显示器技术作为新型显示技术，经过 21 世纪初十余年的高速发 展，逐步完成了对具有悠久历史的阴极射线管（ CRT）显示技术的替代，成为电子信息 领域继半导体后又一个新兴产业。同时，我国政府高度重视液晶产业的发展，并将整个 新型显示产业（包括液晶显示行业）作为战略性产业进行扶持，亦为相关企业提供了大 量的政策倾斜和资金支持，平板显示器行业具有广阔的市场空间。 2、 TFT-LCD 技术成为新型显示技术的主导力量，将推动 TFT-LCD 显示面板的研 发和应用，市场空间和容量将不断扩大 近年来，在诸多平板显示技术的竞争中，薄膜晶体管液晶显示技术（ TFT-LCD）凭 借使用特性好、环保特性优良、适用范围宽、制造技术的自动化程度高、大规模工业化 生产成品率高、易于集成化和更新换代等特点，在产业化水平及市场竞争中胜出，产业 化程度和市场接受度较高。目前 TFT-LCD 面板产值占整体平板显示产业比重超过 90%， 已成为平板显示器产业的代表并进入了技术成熟期， 且技术还在不断的进步，成本依然 保持逐步降低的态势， TFT-LCD 技术已成为现阶段新型显示技术的主导力量。同时， 大尺寸的液晶电视、智能手机、平板电脑、可穿戴式智能设备等产品的应用和普及将给 平板显示器产业特别是代表新型显示技术的 TFT-LCD 显示面板产业带来前所未有的发 展机遇，推动业内企业实施以自主掌握核心技术、核心工艺、配套设备及自有渠道等供 应链体系为核心的产业升级，从而推动 TFT-LCD 显示面板的研发和应用。上述情况， 为掌握核心工艺技术和具备自主研发能力的 TFT-LCD 显示面板厂商提供了良好的市场 机会，从而不断拓展其市场空间和容量。 3、 标的公司华星光电行业竞争优势明显 平板显示器是显示产品关键材料之一，由于其工艺技术复杂，制造设备精度要求高， 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 31 一直是制约我国平板显示行业发展的瓶颈。多年以来，标的公司华星光电持续致力于的 TFT-LCD 显示面板及下一代显示技术产品的基础技术研究、产品开发及装置设备设计。 首先，华星光电 t1、 t2 项目出色的建设进度、建设质量、爬坡速度、量产水平等均反映 出华星光电技术团队丰富的建厂经验和运营管理经验，具有较强的经营管理优势；其次， 华星光电通过多条各世代产线建设和运营，培育了拥有数千名工程师的技术管理和研发 团队，具有较强的人才优势；此外，华星光电坚持走“自主创新”的道路，截至目前， 华星光电共拥有 2,881 项境内专利， 2,462 项境外专利，且低温多晶硅（ LTPS）、氧化物 半导体（ Oxide）、有机发光显示（ OLED）等新型显示技术的研发也在按计划进行中， 具有显著的技术优势。 经过多年发展，华星光电掌握了领先的平板显示器制备技术，拥有相关产品制备工 艺的自主知识产权，建成先进的生产线。随着公司产品工艺技术和产品质量管理水平的 持续提升，华星光电是目前中国大陆电视液晶面板制造厂商中市场占有率第二的企业， 同时，根据 IHS 研究数据，公司 2016 年在全球电视面板市场占有率为 13%，已跻身于 全球具有一定影响力的 TFT-LCD 显示面板供应商之列。 （二）本次交易的目的 1、 进一步加强对标的公司的管理与控制力，有利于提升上市公司整体经营效益， 提升股东回报 报告期内，标的公司华星光电经营业绩及增长趋势良好。 TCL 集团通过收购子公 司华星光电少数股东权益，一方面，可增加 TCL 集团归属于母公司股东净利润、归属 于母公司股东净资产，上市公司的持续盈利能力将得到增强；另一方面，股权收购完成 后，上市公司进一步加强了对子公司的管理与控制力，有助于加强对华星光电经营的各 方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在液晶面板产品领域 的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。 2、 提高员工凝聚力，促使员工自身发展与公司长远规划保持一致 为响应国家深化收入分配制度改革的号召，同时也为体现“为员工创造机会”的企 业使命，传承公司共同发展的创业机制，上市公司拟通过实施本次交易让华星光电主要 管理人员及核心员工通过星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟等员工 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 32 持股平台持有上市公司股份。上述员工持股计划的实施将有利于完善公司激励制度，增 强员工的凝聚力和公司的软实力，吸引行业内外优秀人才，充分调动员工工作的积极性 和创造性，从而建立公司与员工的利益共享机制，提升公司治理水平，促使员工自身发 展与公司长远规划保持一致，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。 二、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策过程及程序 1、上市公司的决策过程 2017 年 7 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第三十八次次会议，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于
  
   及其摘要的议案》及相关议案；独立董事发 表了相关独立意见。 2017 年 7 月 31 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方 案的议案》、《关于
   
    及其摘要的议案》及相关议案。 2、交易对方的决策过程 2017 年 7 月 10 日，本次交易的交易对方长江汉翼召开合伙人会议，审议通过了本 次重组的相关议案。 2017 年 7 月 10 日，本次交易的交易对方林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星 涟分别召开合伙人会议，审议通过了本次重组的相关议案。 2017 年 7 月 10 日，本次交易的交易对方星宇有限股东作出决议，审议通过了本次 重组的相关议案。 3、华星光电的决策过程 2017 年 7 月 10 日，交易标的华星光电召开董事会，全体董事一致同意长江汉翼、 星宇有限、 林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟分别将其持有的华星光电股权转 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 33 让给 TCL 集团。长江汉翼、 林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟互相放弃优先 购买权，华星光电其他股东同意放弃优先购买权。 4、证监会核准情况 本次交易已经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司向湖北省长江合志汉 翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可【 2017】 1949 号） 核准。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、华星光电办理其股权转让的商务部门备案； 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。 根据对商务部及广东省商务厅的咨询确认，本次交易星宇有限不需要履行外国投资 者对上市公司进行战略投资事项的相关审批或备案。 三、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份的方式购买长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、 林周星源、林周星涟合计持有的华星光电 10.04%股权。本次交易完成后，上市公司将 直接持有华星光电 85.71%股权。 （二）交易对方和发行对象 本次发行股份购买资产的交易对方为长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、 林周星源、林周星涟。 （三）标的资产 本次交易的标的资产为华星光电 10.04%股权。 （四）标的资产交易价格和溢价情况 本次拟购买资产的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，中联采取收益法和资产基础法 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 34 对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的评估结 果。 根据《资产评估报告》，中联对华星光电 10.04%的股权分别采用资产基础法和收益 法进行了评估：评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，经资产基础法评估，华星光电 10.04% 净资产账面值为 270,181.78 万元，评估值 404,693.88 万元，评估增值 134,512.10 万元， 增值率 49.79%；经收益法评估，评估值为 417,383.35 万元，评估值较账面净资产增值 147,201.57 万元，增值率 54.48%。 本次交易评估的详细情况参见本报告书“ 第七节 交 易标的评估情况” 和评估机构出具的有关评估报告。 参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定华星光电 10.04%股权交易价格为 403,400.00 万元。 （五）本次发行股份的情况 本次拟发行股份的交易对方为长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星 源、林周星涟。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会 决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市 公司股票交易均价的 90%， 即 3.17 元/股。计算公式为： 上市公司关于本次交易的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价=上市 公司关于本次交易的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司关 于本次交易的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。 鉴于公司于股票停牌期间实施 2016 年度利润分配方案，在除息处理后，经交易各 方协商，本次发行股份价格调整为 3.10 元/股。 上市公司本次向长江汉翼、星宇有限、林周星涟、林周星涌、林周星源、林周星涟 发行股份数量合计为 1,301,290,321 股，具体发行股份的数量如下： 序 号 交易对方 持有华星光电 股权比例（ %） 支付对价 （万元） 股份支付金额 （万元） 股份支付数量（股） 1 长江汉翼 8.18 328,553.36 328,553.36 1,059,849,533 2 星宇有限 0.70 28,065.03 28,065.03 90,532,347 3 林周星澜 0.33 13,181.56 13,181.56 42,521,163 4 林周星涌 0.30 11,898.01 11,898.01 38,380,684 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 35 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公 积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格及发行数量作相应调整。 （六）对本次交易后剩余股权的相关安排及影响 本次交易完成后，上市公司将直接持有华星光电 85.71%股权，国开基金持有华星 光电 11.00%股权，粤财信托持有华星光电 3.28%股权。根据 TCL 集团与国开基金及粤 财信托签订的相关协议， TCL 集团将在未来按照协议约定条款回购国开基金及粤财信 托所持有的华星光电股权。 由于目前华星光电系 TCL 集团控股子公司且具有较强的持续盈利能力，未来回购 安排将进一步提高 TCL 集团对华星光电的持股比例，增强上市公司对华星光电的控制 力，增加 TCL 集团归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，增厚每股收 益，增强上市公司盈利能力。 四、本次重组对上市公司的影响 本次重组对上市公司的影响具体参见本报告书“第一节 重大事项提示”之“七、 本次交易对上市公司的影响”。 5 林周星源 0.29 11,685.55 11,685.55 37,695,315 6 林周星涟 0.25 10,016.50 10,016.50 32,311,279 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 36 第四节 备查文件 一、备查文件目录 1、 TCL 集团关于本次交易的董事会决议、临时股东大会决议； 2、 TCL 集团独立董事关于本次交易的独立意见、事前认可意见； 3、本次交易的相关协议； 4、拟购买资产的审计报告； 5、拟购买资产的资产评估报告； 6、 TCL 集团备考合并财务报告、备考合并审阅报告； 7、中信证券股份有限公司关于 TCL 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易之独立财务顾问报告； 8、北京市嘉源律师事务所关于 TCL 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易的法律意见； 9、本次交易各方出具的承诺文件。 二、查阅时间和查阅地点 投资者可在下列地点查阅有关备查文件： TCL 集团股份有限公司董事会办公室 联系地址： 广东省深圳市科技园高新南一道 6 号 TCL 大厦 B 座 19 楼 联系人： 王建勋 电话： 0755-3331 1668 传真： 0755-3331 3819 （以下无正文） 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 37 （本页无正文，为《 TCL 集团发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》之盖章页） TCL 集团股份有限公司 年 月 日