TCL 集团股份有限公司

 2018年限制性股票激励计划

暨“TCL集团全球创享计划”

                      （草案）

                        二零一八年三月

                                    声     明

    本公司及董事会全体成员保证本激励计划的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                                   特别提示

    1.TCL集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）系TCL集团

《公司法》《证券法》《管理办法》《主板信息披露业务备忘录第3号――股权激励

及员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制订。

    2.本激励计划的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向

增发的公司股票。本激励计划拟授予的限制性股票数量约为 3879.8万股，占本激

励计划草案公告日公司股本总额 135.15亿股的0.29%。公司全部在有效期内的股

权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。非经股东大

会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。

    3.本激励计划激励对象共计 1,585人，包括公司中层管理/专业人员、基层主

管/专业人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，包括在境内工作的外籍员工任职公司中层管理/专业人员或基层主管/专业人员。

    4.本激励计划授予的限制性股票价格为1.83元/股。

    限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    （1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

    （2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

    5.在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司若

发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，限制性股票的数量和授予价格将做相应调整。

    6.本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票完成授予登记之日起

至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个

月。

    7.本激励计划授予的限制性股票满足解除限售条件的情况下，按下述安排分

批解除限售：

                                                                    解除限售数量占

   解除限售期安排                    解除限售时间                 获授限制性股票

                                                                       数量比例

                        自授予登记完成日起12个月后的首个交易日

  第一次解除限售期     起至授予登记完成日起24个月内的最后一个        50%

                        交易日当日止

                        自授予登记完成日起24个月后的首个交易日

  第二次解除限售期     起至授予登记完成日起36个月内的最后一个        50%

                        交易日当日止

    解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

    8.激励对象在同时达成公司层面业绩考核、个人层面绩效考核的前提下，可

按本激励计划约定的比例解除限售。

    公司达到以下业绩条件：

   解除限售期安排                             业绩考核指标

  第一次解除限售期     2018年归属母公司股东的净利润较2017年增长率不低于10%

  第二次解除限售期     2019年归属母公司股东的净利润较2017年增长率不低于20%

    激励对象达到以下绩效要求：激励对象解除限售期前一年度个人绩效考核等级为B及以上，具体绩效考核等级确定根据公司绩效考核管理办法组织实施。    9.激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

    10.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激

励的下列情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    11.公司承诺单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其

配偶、父母、子女未参与本激励计划。

    12.自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董

事会对激励对象进行授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

    13.本激励计划由董事会下设的薪酬与考核委员会拟订，提交董事会审议通过

后，由公司股东大会审议通过方可实施。

    14.本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市要求。

                                   目      录

声    明......1

特别提示......1

目    录......4

释    义......5

一、激励计划的目的......6

二、激励计划的基本原则......6

三、激励对象的确定依据和范围......7

四、限制性股票的股票来源、授予价格及其确定方法......8

五、限制性股票的授予数量及分配情况......9

六、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......9

七、限制性股票的授予与解除限售条件......11

八、限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序......14

九、限制性股票的会计处理......15

十、激励计划的实施、授予及解除限售程序......17

十一、公司与激励对象的权利义务......19

十二、公司与激励对象的变更与终止......21

十三、限制性股票回购注销的原则......23

十四、公司与激励对象之间相关争议或纠纷解决机制......24

十五、附则......24

                                   释      义

    除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

TCL集团/公司/本公司        指 TCL集团股份有限公司

激励计划/本激励计划         指 TCL集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划暨

                                “TCL集团全球创享计划”

激励对象                    指 根据本激励计划获授限制性股票的人员

董事会                     指 TCL集团股份有限公司董事会

监事会                     指 TCL集团股份有限公司监事会

股东大会                    指 TCL集团股份有限公司股东大会

授予日                     指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为

                                交易日

授予价格                    指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的激励对象购买

                                公司股份的价格

限售期                     指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转

                                让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期                 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有

                                的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件               指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所

                                必需满足的条件

公司红线                    指 《TCL集团责任追究管理办法》中规定的触犯经营管理

                                “红线”的行为

中国证监会/证监会           指 中国证券监督管理委员会

深交所                     指 深圳证券交易所

登记结算公司               指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元             指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》                 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》               指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》               指 《TCL集团股份有限公司章程》

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、激励计划的目的

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《主板信息披露业务备忘录第3号――

股权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司面向优秀中基层员工制订了本激励计划，并与《TCL集团股份有限公司TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”》相互独立、相辅相成，持股计划参加对象和本激励计划激励对象无人员交叠。

    本激励计划具体目的如下：

    （一）进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值。

    通过激励计划，进一步优化公司股权结构，完善现代公司治理机制，建立健全优秀中基层员工、公司、股东的“风险共担、利益共享”机制，鼓励优秀中基层员工与公司“同呼吸、共命运”，从而增强优秀中基层员工凝聚力和公司发展活力，提升公司整体价值。

    （二）进一步构建发展分享机制，推动提质增效升级。

    通过激励计划，让优秀中基层员工有机会分享公司战略转型和变革的成果，吸引、激励和保留公司发展所需的优秀中基层员工，激发其主人翁精神，自发支持和关注公司整体发展，贯彻“聚创未来，共享发展”理念，为公司深化改革，强化创新驱动，加快转型升级，注入新的动力。

    （三）进一步完善薪酬激励体系，巩固未来人才基础。

    通过激励计划，在原有相对单一、现金主导的薪酬激励体系基础上，增加与公司整体价值提升关联、与经营单位业绩持续改善挂钩、与个人绩效和在岗年限链接的股权激励机制，实现优秀中基层员工薪酬激励的多元化和长期化，增强整体薪酬竞争力，解决当前现金薪酬竞争力与公司发展不匹配的矛盾，为公司未来持续、健康、快速发展奠定坚实的人才基础。

二、激励计划的基本原则

    （一）依法合规原则

    坚持严格按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求履行程序，真实、准确、完整、及时披露信息，规范操作。

    （二）推动发展原则

    坚持以推动公司持续、健康、快速发展为基本准绳，维护股东利益、公司利益和激励对象利益。

    （三）激励约束原则

    坚持激励与约束相结合，风险与收益相对等原则，强调风险共担，收益共享，引导激励对象关注公司中长期发展，充分调动激励对象的工作积极性和主动性；

    （四）实事求是原则

    坚持从公司发展实际出发，尊重人才管理需要，充分发挥市场机制，规范起步，循序渐进，积极探索，不断完善。

三、激励对象的确定依据和范围

    （一）激励对象的确定依据

    本激励计划激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

    （二）激励对象的范围

    本激励计划激励对象共计1,585人，包括公司中层管理/专业人员、基层主管/

专业人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，包括在境内工作的外籍员工任职公司中层管理/专业人员或基层主管/专业人员。

    本激励计划激励对象不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象在公司或下属经营单位任职并已与公司或下属经营单位签署劳动合同或聘用合同。

    （三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象

    1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

    4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6.中国证监会认定的其他情形；

    7.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

    如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何不能成为本激励计划激励对象的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，按授予价格回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

    （四）激励对象的审核

    1.在召开股东大会前，由公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

    2.由监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，同时在股东大会

审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

    3.由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股

票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；

    4.激励对象的范围由董事会最后审批决定，并负责解释。

四、限制性股票的股票来源、授予价格及其确定方法

    （一）限制性股票的股票来源

    本激励计划标的股票为公司 A股普通股股票，股票来源为公司向激励对象定

向增发的公司股票。

    （二）限制性股票的授予价格

    限制性股票的授予价格为1.83元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股

1.83元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司股票。

    （三）限制性股票授予价格的确定方法

    限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    1.本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

    2.本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

五、限制性股票的授予数量及分配情况

    （一）限制性股票的授予数量

    本激励计划拟授予的限制性股票数量约为 3879.8万股，占本激励计划草案公

告日公司股本总额135.15亿股的0.29%。公司全部在有效期内的股权激励计划所

涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批

准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。

    （二）限制性股票的分配情况

    本激励计划下激励对象获授的限制性股票分配情况如下：

                      获授限制性股票数量   占本次授予限制性   对应标的股票占公

        层级               （万股）          股票总数的比例    司股本总额的比例

                                                  （%）              （%）

 中层管理/专业人员           782                 20.15                0.06

 基层主管/专业人员         3,097.8               79.85                0.23

六、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

    （一）限制性股票的有效期

    本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票完成授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。（二）限制性股票的授予日

    限制性股票的授予日在本激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定。

    公司应在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公

司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励

计划；自公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。

    授予日必须为交易日，且不得在下列期间：

    1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告

日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

    2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

    4.中国证监会及深交所规定的其他期间。

    上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60日期限之内。如公司董事、

高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持股票行为，

则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予

其限制性股票。

    （三）限制性股票的限售期和解除限售安排

    1.限售期

    本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成授予登记之日起算，授予登记完成日和首次解除限售日之间的限售期为12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同，若根据本激励计划不能解除限售，则由本公司按授予价格回购注销。

    公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

    2.解除限售安排

    本激励计划授予的限制性股票满足解除限售条件的情况下，按下述安排分批解除限售：

                                                                    解除限售数量占

   解除限售期安排                    解除限售时间                 获授限制性股票

                                                                       数量比例

                        自授予登记完成日起12个月后的首个交易日

  第一次解除限售期     起至授予登记完成日起24个月内的最后一个        50%

                        交易日当日止

                        自授予登记完成日起24个月后的首个交易日

  第二次解除限售期     起至授予登记完成日起36个月内的最后一个        50%

                        交易日当日止

    解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

    （四）限制性股票的禁售期

    本激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

    1.如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

    2.如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

董事会将收回其所得收益。

    3.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等有关

法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、限制性股票的授予与解除限售条件

    （一）限制性股票的授予条件

    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

    1.公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形；

    （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

    （二）限制性股票的解除限售条件

    解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票可解除限售：

    1.公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形；

    （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

    3.公司达到以下业绩条件：

   解除限售期安排                             业绩考核指标

  第一次解除限售期     2018年归属母公司股东的净利润较2017年增长率不低于10%

  第二次解除限售期     2019年归属母公司股东的净利润较2017年增长率不低于20%

    4.激励对象达到以下绩效要求：

    激励对象解除限售期前一年度个人绩效考核等级为 B及以上，具体绩效考核

等级确定根据公司绩效考核管理办法组织实施。

    （三）考核指标的科学性和合理性说明

    本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

    公司层面业绩考核指标为归属母公司股东的净利润增长率。净利润增长率指标是公司未来持续盈利能力的综合体现，能实现对激励对象的有效牵引，推动公司业绩不断提升，而目标业绩水平的设定充分考虑了公司历史业绩水平和未来发展规划、行业发展趋势和竞争格局，以及国际、国内宏观经济环境。

    除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考核要求，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象解除限售期前一年度绩效考评等级，确定激励对象是否达到解除限售的条件。

    综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

    （四）未满足解除限售条件的限制性股票的处理

    未满足上述解除限售条件的限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

八、限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序

    （一）限制性股票数量的调整方法

    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

    1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×(1+n)

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派

送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

    2.配股

    Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1+P2×n)

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整

后的限制性股票数量。

    3.缩股

    Q＝Q0×n

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n

股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

    4.派息、增发

    公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

    （二）限制性股票授予价格的调整方法

    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

    1.资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷(1＋n)

    其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、

派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。

    2.配股

    P＝P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

    其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2

为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

    3.缩股

    P＝P0÷n

    其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的限制

性股票授予价格。

    4.派息

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后

的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

    5.增发

    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

    （三）限制性股票数量、授予价格调整的程序

    股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

九、限制性股票的会计处理

    按照《企业会计准则第 11号―股份支付》和《企业会计准则第 22号―金融

工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    （一）会计处理原则

    1.授予日

    根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。

    2.限售期内的每个资产负债表日

    根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

    3.解除限售日

    在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。

    （二）对公司经营业绩的影响

    根据上述规则测算，本激励计划授予 3879.8万股限制性股票总成本约为

7,100万元（以公司2018年3月2日的收盘价3.64元/股测算），在授予日后24个

月内进行摊销，具体情况如下表所示：

        摊销期            2018年        2019年        2020年         合计

   摊销金额（万元）       3,993.8        2,662.5         443.8          7,100

    根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

    本激励计划的成本将在管理费用中列支。本激励计划涉及的激励对象为公司或下属经营单位员工，激励对象获授的限制性股票份额对应的激励费用将由其所属单位分别承担。

    公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。

考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发激励对象的工作积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十、激励计划的实施、授予及解除限售程序

    （一）激励计划的实施程序

    1.董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会

审议；

    2.董事会审议通过本激励计划草案；

    3.独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明

显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；

    4.在召开股东大会前，由公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

    5.由监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，同时在股东大会

审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

    6.由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股

票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

    7.公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书；

    8.独立董事就本激励计划向所有的股东征集委托投票权；

    9.股东大会审议本激励计划，监事会就激励对象名单核实的情况在股东大会

上进行说明；股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须提供网络投票的方式；公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

    10. 本激励计划经股东大会审议通过后，即可实施。

    （二）限制性股票的授予程序

    1.自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对

象进行授予；独立董事、监事会同时发表意见；公司聘请律师事务所对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书；

    2.公司监事会对限制性股票授予日及激励名单进行审核并发表明确意见；

    3.公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；

    4.在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付

至公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

    5.公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确

认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。公司应在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划；自公告之日起 3个月内，不再审议股权激励计划。公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

    （三）限制性股票的解除限售程序

    1.在解除限售期日前，公司确认激励对象是否满足解除限售条件。对于满足

解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司按授予价格回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

    2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理

人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

    （四）激励计划的变更、终止程序

    1.激励计划的变更程序

    （1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过；

    （2）公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形；

    （3）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

    2.激励计划的终止程序

    （1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需经董事会审议通过；

    （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交股东大会审议；

    （3）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告；律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

    3.终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公

司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

十一、公司与激励对象的权利义务

    （一）公司的权利与义务

    1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监

督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格；

    2.公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能

胜任所聘工作岗位或者绩效考核不合格，经公司董事会批准，可以按授予价格回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；

    3.激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法

律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以按授予价格回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票

    4.公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人

所得税及其他税费；

    5.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其

他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

    6.公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；

    7.公司应当根据本激励计划及深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配

合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

    8.法律、法规规定的其他相关权利义务。

    （二）激励对象的权利与义务

    1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司

的发展做出应有贡献；

    2.激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票；

    3.激励对象应当保证资金来源为自筹合法资金；

    4.激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票

应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等限制性股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务；    5.公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理；

    6.激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的有关规定缴

纳个人所得税及其他税费；

    7.激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司；

    8.激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激

励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使；

    9.法律、法规规定的其他相关权利义务。

    （三）其他说明

    本激励计划经股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

    成为本激励计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司或下属经营单位服务的权利，不构成公司或下属经营单位对激励对象聘用期限的承诺，公司或下属经营单单位与激励对象的劳动关系仍按公司或下属经营单位与激励对象签订的劳动合同执行。

十二、公司与激励对象的变更与终止

    （一）公司情况发生变化

    公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

    4.法律法规规定不得实行股权激励的；

    5.中国证监会认定的其他情形。

    当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，均由公司按授予价格回购注销。

    公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本激励计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

    1.公司控制权发生变更；

    2.公司出现合并、分立等情形；

    3.其他重大变更。

    （二）激励对象个人情况发生变化

    激励对象在本激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置：

    1.激励对象发生下列情形之一的，已解除限售的限制性股票继续有效，已获

授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按本激励计划规定的条件进行解除限售。

激励对象除不再受个人绩效要求之外，其他解除限售条件仍然有效：

    （1）激励对象死亡或被依法宣告死亡（其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承）；

    （2）激励对象因达到国家规定的退休年龄而退休，因伤残、病患而丧失劳动能力；

    （3）激励对象对公司和/或下属经营单位发展做出重大贡献且达到内部退休条件而内部退休，并遵守内部退休相关竞业限制等规定。

    2.发生以下任一情形时，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未

解除限售的限制性股票将由公司按授予价格回购注销：

    （1）因激励对象触犯公司红线；

    （2）因激励对象违反公司和/或下属经营单位规章制度，或严重过失导致劳动关系终止或解除；

    （3）因激励对象发生其他经公司和/或下属经营单位认定的有法律依据或制度依据的负面情形导致劳动关系终止或解除；

    （4）因激励对象自愿离职导致劳动关系终止或解除；

    （5）因激励对象劳动合同到期不愿续签导致劳动关系终止或解除；

    （6）因公司或下属经营单位不续签劳动合同，导致劳动关系终止或解除；

    （7）因公司或下属经营单位原因裁员、所服务业务单元停业清算导致劳动关系终止或解除。

    3.激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形；

    （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

    4.对于上述规定之外的情形，董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处

置激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    （三）社会环境发生变化

    在本激励计划有效期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等严重影响本激励计划正常实施的不可抗力事件，董事会可终止本激励计划。

十三、限制性股票回购注销的原则

    公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

    （一）限制性股票回购价格的调整方法

    激励对象完成限制性股票授予登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：

    1.资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷(1＋n)

    其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、

派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的限制性股票回购价格。

    2.配股

    P＝P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

    其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为

调整后的限制性股票回购价格。

    3.缩股

    P＝P0÷n

    其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股

票缩为n股股票）；P为调整后的限制性股票回购价格。

    4.派息

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后

的限制性股票回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。

    5.增发

    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

    （二）限制性股票回购价格的调整程序

    股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会调整回购价格后，应及时公告并通知激励对象。因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

    （三）限制性股票回购注销的程序

    公司因本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并将回购方案提交股东大会批准并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确定后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十四、公司与激励对象之间相关争议或纠纷解决机制

    公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的相关协议所发生的争议或纠纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过董事会下设的薪酬与考核委员会调解解决。协商不成，任何一方均有权向公司或下属经营单位所在地劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十五、附则

    （一）本激励计划自股东大会审议通过之日起生效。

    （二）本激励计划的解释权属于董事会。

                                                    TCL集团股份有限公司董事会

                                                                   2018年3月2日