证券代码：600152          证券简称：维科精华          公告编号：2017-003

                  宁波维科精华集团股份有限公司

          审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    

      本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

    宁波维科精华集团股份有限公司（简称“公司”或“维科精华”）目前正在筹划重大资产重组，公司股票已于2016年11月21日起停牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司于2017年1月19召开董事会会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。公司董事会同意公司向上海证券交易所提出申请，公司股票自2017年1月23日起继续停牌，继续停牌时间自2017年1月21日起算预计不超过一个月。

    一、董事会会议召开情况

    （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    （二）公司于2017年1月13日通过电子邮件方式发出本次董事会会议的通

知和材料。

    （三）公司于2017年1月19日以通讯表决方式召开本次会议。

    （四）本次会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数9人。

    （五）本次会议由公司董事长何承命先生主持。

    二、董事会会议审议情况

    关于重大资产重组继续停牌的议案 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃

权，本议案审议通过。鉴于本次资产重组交易对方包括公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”），公司关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生和苏伟军先生在审议继续停牌议案时已回避表决。

    （一）本次筹划重大资产重组的基本情况

    1、公司股票自2016年11月21日起停牌，并于2016年12月3日进入重大

资产重组程序。

    2、筹划重大资产重组背景、原因

    本次重大资产重组是公司转型升级，实现可持续发展的战略性举措。公司拟通过实施本次重大资产重组拓展在锂离子电池制造行业布局，推动公司产业优化及转型升级，培育和发展公司未来在新能源等方面的业务能力，提升公司盈利水平，增强公司综合竞争力。

    3、重组框架方案介绍

    （1）交易对方及标的资产情况

    标的资产名称：宁波维科电池股份有限公司（简称“维科电池”）、宁波维科能源科技投资有限公司（简称“维科能源”）、宁波维科新能源科技有限公司（简称“维科新能源”）。

    标的资产主营业务：维科电池主营业务为锂离子电池的研发、制造和销售；维科能源系持股型公司，本身不经营具体业务，其主要资产为持有的维科电池28.60%的股权，上市公司拟购买维科能源60%股权的目的为获得该部分股权享有的维科电池 17.16%的权益；维科新能源主营业务为锂离子动力电池及其材料的研发、制造和销售。

    交易对方：发行股份购买资产的交易对方为维科控股集团股份有限公司、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）。

    （2）交易方式

    本次重大资产重组采取的交易方式为发行股份购买标的资产及募集配套资金。本次交易不会导致控制权发生变更，不构成重组上市。

    （二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

    1、推进重大资产重组所作的工作

    自公司股票停牌以来，公司与有关各方积极商讨、论证、筹划本次重大资产重组事项的相关事宜，努力推进重大资产重组的各项工作。

    公司正在组织独立财务顾问海际证券有限责任公司、审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、标的公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构银信资产评估有限公司、法律顾问浙江和义观达律师事务所就交易方案进行论证和细化，对标的资产的尽职调查、审计和评估等工作正紧张有序的展开，相关事项正在积极推进中。

    2、已履行的信息披露义务

    2016年11月21日，因公司筹划重大事项，公司股票临时停牌。

    2016年11月22日，公司披露了《重大事项停牌公告》，经公司申请，公

司股票自2016年11月22日起连续停牌。

    2016年11月26日，公司披露了《重大事项停牌公告》，经公司申请，公

司股票自2016年11月28日起继续停牌。

     2016年12月3日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，因筹划重大

资产重组，经公司申请，公司股票自2016年12月5日起继续停牌。

    2016年12月7日，公司披露了《关于公司前十名股东持股情况的公告》，

对截至公司股票停牌前1个交易日公司股东总人数及前10大股东、前10大流通

股东的情况进行了公告。

    2016年12月21日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，介绍了

公司重组框架，经公司申请，公司股票自2016年12月21日起继续停牌。

    （三）继续停牌的必要性和理由

    由于本次重大资产重组，涉及标的资产尽职调查、审计、评估等工作量大，具体交易方案设计及各中介机构相关工作尚未最终完成，该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请本公司股票继续停牌。

    （四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

    本次重大资产重组不存在在披露重组预案前需要政府部门前置审批的情况。

    （五）申请继续停牌时间及推进重组各项工作的安排

    根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司待本议案审议通过后，向上海证券交易所提出申请，公司股票自2017年1月23日起继续停牌，继续停牌时间自2017年1月21日起算预计不超过一个月。

    停牌期间，公司将与各中介机构积极推进本次重大资产重组的各项工作，并将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

    公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登为准。敬请广大投资者注意风险。

    特此公告。

                                         宁波维科精华集团股份有限公司董事会

                                                       二�一七年一月二十一日