宁波维科精华集团股份有限公司

      关于本次重组前12个月内购买、出售资产的说明

    宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“维科精华”）拟

发行股份购买维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）合计持有的宁波维科电池股份有限公司（以下简称“维科电池”）71.40%的股权，维科控股、杨龙勇合计持有的宁波维科新能源科技有限公司（以下简称“维科新能源”）100%的股权以及维科控股持有的宁波维科能源科技投资有限公司60%的股权。本次交易完成后，上市公司将通过直接及间接方式合计持有维科电池100%的股权，并直接持有维科新能源100%的股权。

    为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向维科控股、杨东文发行股份不超过58,698,840股，且募集配套资金不超过80,000.00万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连

续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    现对上市公司在本次重组前12个月内购买、出售资产的情况进行说明：

    1、处置参股公司四维尔11.57%股权

    2016年6月29日召开的公司第八届董事会第六次会议及2016年7月22日

召开的公司2016年度第一次临时股东大会审议通过《关于授权董事长处置参股

公司股权的议案》，公司拟授权董事长处置公司所持有参股公司宁波四维尔工业股份有限公司（以下简称“四维尔”）的11.57%股权，处置将以评估报告为依据，底价不低于上述资产截至2016年5月末的账面价值8,732.21万元。处置方式包

括但不限于现金转让及股权置换等。

    2016年9月，公司及其他四维尔股东已与广东鸿图科技股份有限公司（以

下简称“广东鸿图”）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。广东鸿图拟通过向上市公司发行8,232,310股广东鸿图股份的方式购买上市公司所持有的四维尔的11.57%股份。2016年12月21日，中国证监会核准通过广东鸿图该次交易方案。

    2、转让子公司安鑫家纺100%股权

    2014年9月19日召开的公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于转

让子公司淮安安鑫家纺有限公司股权的议案》，为优化资产结构，公司决定以公开挂牌竞价的方式对外转让公司持有的淮安安鑫家纺有限公司（以下简称“安鑫家纺”）的70.8％股权，拟初始底价为人民币1,530.12万元。为方便相关操作程序，公司于2015年4月分别以223万元和205万元向淮安兴维纺织品有限公司和淮安市金纺纺织品有限公司购买安鑫家纺15.2%和14%的股权，购买完成后公司持有安鑫家纺100%股权。

    2016年4月15日召开的公司第八届董事会第四次会议及2015年度股东大

会审议通过了《关于对淮安安鑫家纺有限公司增资的议案》，拟对全资子公司安鑫家纺进行增资，增资金额为14,500万元人民币。增资后，公司对安鑫家纺原债务问题进行了处理，并对安鑫家纺进行了再次评估，拟以公开挂牌竞价拍卖的方式进行转让，底价参照净资产评估价格为人民币11,546万元。

    2016年10月26日召开的公司召开公司第八届董事会第八次会议及2016年

11月14日召开的2016年度第二次临时股东大会会议审议通过《关于转让子公

司淮安安鑫家纺有限公司股权的议案》，同意公司将持有全资子公司安鑫家纺100%股权通过公开挂牌竞价拍卖的方式进行转让，初始底价参照评估基准日2016年7月31日净资产评估价格11,546万元。2016年12月5日，公司收到宁波新东方泰拍卖有限公司《淮安安鑫家纺有限公司100%的股权拍卖结果报告书》，由于无竞买人报名参拍，该次拍卖流拍。

    2017年1月19日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于转让

子公司淮安安鑫家纺有限公司股权的议案》。为加快公司内部产业调整进度，推进安鑫家纺的股权转让工作，经公司经营层多方调研及进一步市场分析判断，拟对安鑫家纺 100%股权通过公开挂牌竞价拍卖的方式进行转让，初始底价降为6,000万元。上市公司控股股东维科控股有意参加本次竞价。

    综上，（1）截至本说明出具日，除上述资产交易事项外，上市公司本次重组前12个月内不存在其他依据《上海证券交易所股票上市规则》及上市公司《公司章程》规定需要由上市公司董事会审议批准的重大资产购买、出售的情形；（2）上述交易事项为上市公司调整业务资产结构的重要举措，与本次交易无直接关系，交易涉及的资产不存在与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制或者属于相同或者相近业务范围的情形，无需纳入本次交易的累计计算范围。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《宁波维科精华集团股份有限公司关于本次重组前12个月内

购买、出售资产的说明》之签章页）

                                                宁波维科精华集团股份有限公司

                                                               2017年2月27日