维科技术股份有限公司 600152 2020 年度第一次临时股东大会 会议资料 二�二�年四月二十四日 维科技术股份有限公司 2020 年度第一次临时股东大会会议文件目录 一、 2020 年度第一次临时股东大会议程 ......2 二、 2020 年度第一次临时股东大会议案 ......3 议案一：关于转让公司部分房地产的议案......3议案二：关于制定《维科技术股份有限公司股东大会议事规则》（2020年修订稿） 的案......8议案三：关于制定《维科技术股份有限公司关联交易管理制度》（2020 年修订稿） 的议案......9 维科技术股份有限公司 2020 年度第一次临时股东大会议程 会议时间：2020 年 4 月 24 日上午 9 点 30 分 会议地点：宁波市柳汀街 225 号月湖金汇大厦 20 楼会议室 主 持 人：董事长 何承命先生 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、主持人介绍参会的股东（股东代表）、列席的董事、监事、高管人员和律师三、开始逐项介绍议案 议案一：关于转让公司部分房地产的议案 议案二：关于制定《维科技术股份有限公司股东大会议事规则》（2020 年修 订稿）的议案 议案三：关于制定《维科技术股份有限公司关联交易管理制度》（2020 年修 订稿）的议案 四、参会股东（股东代理人）发言及提问 五、以举手表决方式选举 2 名股东代表为监票人 六、主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表的人数及所持有表决权的股份总数 七、参会股东（股东代表）对各项议案进行表决、投票 八、由监票人代表宣布表决结果 九、主持人宣布本次股东大会决议 十、各位股东及股东代表在会议决议上签字 十一、出席会议的董事、董事会秘书在会议记录上签字 十二、律师宣读法律意见书 十三、主持人宣布会议结束 议案一 关于转让公司部分房地产的议案 各位股东及股东代表： 为加快公司内部产业调整进度，优化资产结构，提高公司资产运营效率，提升收益率水平，公司拟以公开挂牌竞价的方式，以拍卖底价14599.23万元，转让公司持有的维科工业园区房地产，明细如下： 序号 土地权证权 房屋权证编号 名称 建筑面积（�O） 占地面积（�O） 证编号 浙(2019)北 浙(2019)北仑 北仑区小港纬五路31号3幢1 1 仑区不动产 区不动产权第 号、北仑区小港纬五路 31 号 4 23,094.35 权第 0008794 0008794 号 幢 1 号等 42,458.00 号 2 无 北仑区维科工业园区-主门卫 44.93 浙 (2019) 北仑区不动 产权 第 北仑区小港纬五路27号6幢1 3 0008791 号 号、北仑区小港纬五路 27 号 7 40,644.64 36,673.64 幢 1 号等 浙 (2019) 北仑区不动 产权 第 北仑区小港纬六路 818 号 2 幢 4 0008790 号 1 号、北仑区小港纬六路 818 3,275.70 8,368.40 号 1 幢 1 号等 浙(2019)北仑区 北仑区小港纬五路 2 号 2 幢 1 5 不 动 产 权 第 号、北仑区小港纬五路 2 号 1 12,125.86 浙 (2019) 北 0008795 号 幢 1 号等 6 仑区不动产 无 北仑区维科工业园区-次门卫 23.11 15,659.52 权 第 7 0008795 号 无 维科工业园区食堂(纺园） 411.64 无 维科工业园区纺园办公楼 196.05 8 无 维科工业园区纺园机修间 23.81 9 无 维科工业园区钢结构仓库（纬 5,625.00 五路 30 号） 仑 国 用 10 （2012）第 北仑小港街道山下村 9,562.20 02806 号 11 仑 国 用 小港山下村 1,095.05 （2006）第 02638 号 合计 85,465.09 113,816.81 公司委托持有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价 有限责任公司对本次拟交易的资产进行评估，出具相应评估报告。截至评估基准日 2019年12月31日，上述固定资产--房屋建筑物账面原值为102,123,100.94元，账面 净值为63,026,905.65元，评估值为64,193,790.00；无形资产--土地使用权账面原 值为16,919,651.89元，账面净值为12,069,174.86元，评估值为81,798,500，合计 评估值为145,992,290.00元，详细如下： 序 土地权证编号/不动 土地位置 账面原值 账面价值 评估价值 增值率% 号 产权证号 1 浙(2019)北仑区不 北仑区小港纬 5,286,021.35 3,580,617.63 29,678,100.00 729% 动产权第 0008794 号 五路 31 号 2 浙(2019)北仑区不 北仑区小港纬 5,841,459.53 4,371,057.69 26,881,800.00 515% 动产权第 0008791 号 五路 27 号 3 浙(2019)北仑区不 北仑区小港纬 1,331,705.54 947,337.51 6,159,100.00 550% 动产权第 0008790 号 六路 818 号 4 浙(2019)北仑区不 北仑区小港纬 2,661,396.94 1,891,058.08 11,478,400.00 507% 动产权第 0008795 号 五路 2 号 5 仑国用（2012）第 北仑小港街道 1,625,133.46 1,154,740.09 6,808,300.00 490% 02806 号 山下村 6 仑国用（2006）第 小港山下村 173,935.07 124,363.86 792,800.00 537% 02638 号 小 16,919,651.89 12,069,174.86 81,798,500.00 578% 计 序 房屋权证 房屋坐落 账面原值 账面价值 评估价值 增值率% 号 编号 北仑区小港纬 浙(2019)北仑区不 五路31号3幢1 1 动产权第 0008794 号 号、北仑区小港 26,468,475.95 14,809,036.83 15,951,100.00 8% 纬五路 31 号 4 幢 1 号等 2 无 北仑区维科工 384,333.39 83,004.59 31,900.00 -62% 业园区-主门卫 北仑区小港纬 浙(2019)北仑区不 五路27号6幢1 3 动产权第 0008791 号 号、北仑区小港 43,614,760.95 28,698,878.74 33,541,900.00 17% 纬五路 27 号 7 幢 1 号等 浙(2019)北仑区不 北仑区小港纬 4 动产权第 0008790 号 六路 818 号 2 幢 10,507,723.39 6,405,933.76 2,712,200.00 -58% 1 号、北仑区小 港纬六路818号 1 幢 1 号等 北仑区小港纬 浙(2019)北仑区不 五路 2 号 2 幢 1 5 动产权第 0008795 号 号、北仑区小港 16,553,313.17 10,353,961.30 10,283,000.00 -1% 纬五路 2 号 1 幢 1 号等 6 无 北仑区维科工 222,042.61 47,006.29 16,100.00 -66% 业园区-次门卫 7 无 维科工业园区 2,242,595.28 1,310,470.92 287,500.00 -78% 食堂(纺园） 维科工业园区 8 无 纺园办公楼、机 199,899.00 9,994.95 171,100.00 1612% 修间 维科工业园区 9 无 钢结构仓库（纬 1,929,957.20 1,308,618.27 1,198,990.00 -8% 五路 30 号） 小 102,123,100.94 63,026,905.65 64,193,790.00 2% 计 合 119,042,752.83 75,096,080.51 145,992,290.00 94% 计 本次交易资产存在以下瑕疵情形： 1、维科工业园区-主门卫、维科工业园区-次门卫、维科工业园区食堂(纺园）、维科工业园区纺园办公楼、维科工业园区纺园机修间、维科工业园区钢结构仓库（纬 五路30号），未取得房屋产权证明。 2、维科工业园区钢结构仓库（纬五路30号）为简易房，该钢结构仓库由维科技 术股份有限公司建造，钢结构仓库所在的土地使用权已***给维科控股集团股份有 限公司，根据委托人提供的说明，本次评估不包括土地使用权价值。 3、维科工业园区北仑小港街道山下村《仑国用（2012）第02806号》国有土地 使用证中土地使用权人为宁波维科精华集团股份有限公司，尚未变更为维科技术股 份有限公司（2018年5月16日，公司名称由“宁波维科精华集团股份有限公司”变更 为“维科技术股份有限公司”）。土地证中记事内容：“本宗地建设期限至2014年3月7 日，待竣工经复核验收合格，办理变更登记。”截止评估报告日，该土地使用证尚未 换发正式土地证。 4、维科工业园区小港山下村《仑国用（2006）第02638号》国有土地使用证中 土地使用者为宁波维科集团股份有限公司（2004年5月，公司名称由“宁波维科集团 股份有限公司”变更为“维科控股集团股份有限公司”，为公司控股股东），土地使用证中宗地图用户名为宁波维科精华集团股份有限公司（2018年5月16日，公司名称由“宁波维科精华集团股份有限公司”变更为“维科技术股份有限公司”）根据委托人提供的说明，该土地款由维科技术股份有限公司支付。且土地使用证中宁波市国土资源局北仑分局地籍管理科于2006年3月21日记事内容“该土地证为临时土地证，两年后经复核验收，并能按照土地出让合同即时约定，达到所规定的要求后，可换发正式土地证。”截止评估报告日，该土地使用证尚未换发正式土地证。宗地内的建筑物主要为一幢简易搭棚建筑物，总建筑面积约215.00平方米。根据委托人提供的说明，本次评估不包括该宗地内的建筑物。 5、租赁事项 承租方 所在位置 租赁面积 年租金 租赁期限 （�O） （万元） 备注 宁波维科精华浙 2018 年 09 月 01 日 东针织有限公司 北仑区小港纬五路 31 号 14,204.00 166.1868 - 2027 年 12 月 31 日 宁波嘉宏纺织有 2018 年 06 月 01 日 限公司 北仑区小港纬五路 31 号 1,170.00 16.8480 - 2023 年 05 月 31 日 宁波山海天针织 2019 年 12 月 01 日租金从第二年 有限公司 北仑区小港纬五路 31 号 785.00 13.1880 - 起每年环比递 2022 年 11 月 30 日增 3.5% 宁波维科家纺有 北仑区小港纬五路 27 号 5,944.00 2018 年 01 月 01 日 限公司 138.8280 - 宁波维科家纺有 北仑区小港纬五路 30 号 5,625.00 2027 年 12 月 31 日 限公司 宁波保税区高新 2018 年 09 月 01 日 货柜有限公司 北仑区小港纬五路 27 号 7,925.60 95.1070 - 2023 年 08 月 31 日 宁波保税区高新 2018 年 08 月 01 日 货柜有限公司 北仑区小港纬五路 27 号 12,440.00 149.2800 - 2023 年 07 月 31 日 宁波姊弟服装设 2018 年 03 月 01 日租金从第二年 计有限公司 北仑区小港纬五路 27 号 6,832.00 86.0832 - 起每年环比递 2023 年 02 月 28 日增 3.5% 宁波汇邦尼龙科 北仑区小港纬六路 818 2018 年 12 月 01 日租金从第二年 技有限公司 号 3,275.70 46.0000 - 起每年环比递 2022 年 11 月 30 日增 3.5% 宁波市北仑灵峰 北仑区小港纬六路（《仑 2019 年 04 月 21 日租金从第二年 保洁服务有限公 国用（2006）第 02638 215.00 6.7500 - 起每年环比递 司 号》） 2024 年 04 月 20 日增 3% 除上述事项外，本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 本次交易以拍卖的方式进行，存在无法成交的可能性，因此尚不能确定交易结果及成交价格。此项交易对公司产生的经营成果的影响公司将根据进展情况及时进行披露。 本次资产转让有利于公司优化资产结构，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。 待本议案审议通过后，公司将授权经营层办理本次公开挂牌竞价的相关事宜及签署相关文件。 本议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，详见 2020 年 4 月 9 日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《公司第九届董事会第二十五次会议决议公告》，(公告编号：2020-007)、《公司关于转让公司部分房地产的公告》，(公告编号：2020-008)。 请各位股东及股东代表审议并进行表决。 维科技术股份有限公司 二○二�年四月二十四日 议案二 关于制定《维科技术股份有限公司股东大会议事规则》 （2020 年修订稿）的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司股东大会议事行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2019 年 4 月修订）以及《维科技术股份有限公司章程》的规定，特制定《维科技术股份有限公司股东大会议事规则》（2020 年修订稿）。 本议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，详见 2020 年 4 月 9 日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《公司第九届董事会第二十五次会议决议公告》，(公告编号：2020-007)、《公司股东大会议事规则》（2020 年修订稿）。 请各位股东及股东代表审议并进行表决。 维科技术股份有限公司 二○二�年四月二十四日 议案三 关于制定《维科技术股份有限公司关联交易管理制度》 （2020 年修订稿）的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，特制定《维科技术股份有限公司关联交易管理制度》（2020 年修订稿）。 本议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，详见 2020 年 4 月 9 日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《公司第九届董事会第二十五次会议决议公告》，(公告编号：2020-007)、《公司关联交易管理制度》（修订稿）。 请各位股东及股东代表审议并进行表决。 维科技术股份有限公司 二○二�年四月二十四日