600549 : 厦门钨业关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2014-011
厦门钨业股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
公司、本公司、厦门钨业 指 厦门钨业股份有限公司
厦门钨业股份有限公司本次非公开发行15,000.00万股A股股
本次发行、本次非公开发行 指
票的行为
福建冶金 指 福建省冶金（控股）有限责任公司，公司控股股东之控股股东
福建稀土集团 指 福建省稀有稀土（集团）有限公司，公司控股股东
都昌金鼎钨钼矿业 指 江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司，公司子公司
厦门三虹 指 厦门三虹钨钼股份有限公司，公司控股股东控制的其他企业
董事会 指 厦门钨业股份有限公司之董事会
股东大会 指 厦门钨业股份有限公司之股东大会
《公司章程》 指 《厦门钨业股份有限公司章程》
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会，公司实际控制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
重要内容提示：
?交易内容：公司控股股东――福建稀土集团拟作为发行对象以现金方式认购公
司本次非公开发行的5,000.00万股股票，上述交易构成重大关联交易。
?交易定价：本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第二十次
会议决议公告日，即2014年3月21日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交
易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即20.23元/股。福建稀土集团
1
认购公司本次非公开发行股票的价格确定符合《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定，其价格客观、公允，不损害公司其他股东
的利益。
?公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避了表决，相关决策程序符合有关
法律、法规和公司章程的规定。
?福建稀土集团认购公司本次非公开发行股票，在增强公司本次非公开发行股票
可行性，为公司未来业务发展提供资金支持的同时，也有利于保障公司控制权的稳定
性，符合公司和全体股东的利益。
?本次交易已经董事会审议通过，但尚需福建省国资委审批，经公司股东大会审
议，并经中国证监会核准，公司本次发行能否最终通过各方审批以及通过审批的时间
存在不确定性。
一、关联交易概述
1、本次交易基本情况
经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，公司拟向福建稀土集团和其他7名
无关联发行对象合计非公开发行15,000.00万股股票。其中，福建稀土集团拟以现金认
购公司本次非公开发行的5,000.00万股股票。
截止本文件公告日，福建稀土集团直接和间接合计持有公司23,908.99万股、占公
司总股本35.06%的股份，为公司的控股股东，公司本次向福建稀土集团非公开发行股
份构成关联交易。
2、本次交易审批情况
2014年3月20日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了公司本次
非公开发行股票相关事项（相关决议情况详见：公司同日发布的《厦门钨业股份有限
公司第六届董事会第二十次会议议案公告》）。董事会对涉及关联交易的事项进行表
决时，关联董事刘同高先生、张榕先生回避了表决，其余无关联关系的7名非关联董
事一致通过了表决。
2
本次董事会召开前，公司独立董事对上述关联交易事项进行了审议，均同意将相
关关联交易事项提交第六届董事会第二十次会议审议；董事会审议上述关联交易事项
时，公司独立董事亦发表了关于同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的独立
意见。
3、本次交易尚需取得的批准
本次非公开发行股份尚需福建省国资委审批，经公司股东大会审议，并报中国证
监会核准；福建稀土集团免于以要约收购方式增持股份的事项还需要经公司股东大会
审批。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、福建稀土集团基本情况
公司名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司
法定代表人：刘同高
注册地址和办公地址：福州市鼓楼区省府路1号20号楼
注册资本：人民币捌亿元整
公司成立日期：1998年4月6日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经济性质：国有法人独资
经营范围：对稀有金属（钨、钼）、稀土能源新材料的投资；金属材料、有色金
属（不含贵金属、黑色金属及其压延产品非金属矿及制品，普通机械、干电池、建筑
材料、化工原料（不含危险品），汽车零部件，工艺美术品的批发零售，冶金技术服
务及相关信息咨询服务。（以上经营凡涉及国家专项专营规定的从其规定）
2、股权控制关系结构图
3
福建稀土集团系隶属于福建冶金的国有法人独资公司，福建冶金系福建省国资委
下属的国有独资公司。福建稀土集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
如下图所示：
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
福建省冶金（控股）有限责任公司
100%
福建省稀有稀土（集团）有限 公司
100%
福建省潘洛铁矿有
限责任公司
34.55% 0.51%
厦门钨业股份有限公司
3、主营业务发展情况
福建稀土集团主要从事金属及非金属矿及制品领域股权投资业务，本身不从事具
体的生产经营业务。
4、最近1年简要财务会计信息
根据福建华兴会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的“闽华兴所（2013）
审字C-185号”《审计报告》，福建稀土集团2012年度简要财务信息如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2012年12月31日
资产总计 1,714,291.17
负债总计 826,149.07
归属于母公司股东权益合计 297,973.93
少数股东权益 590,168.17
所有者权益合计 888,142.10
（2）合并利润表主要数据
4
单位：万元
项目 2012年度
营业收入 66,501.55
营业成本 39,674.79
营业利润 11,547.89
利润总额 11,970.64
净利润 8,328.25
归属母公司所有者的净利润 5,795.35
少数股东损益 2,532.90
5、本次关联交易公告披露前公司与控股股东之间发生的关联交易情况
本次关联交易公告披露前24个月，福建稀土集团和其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业与厦门钨业之间的重大交易情况如下：
（1）股权收购
经2013年第一次临时股东大会审议批准，公司于2013年3月按照36,745万元
的价格自福建稀土集团的关联企业厦门三虹收购其所持有的都昌金鼎钨钼矿业60%
的股权。本次股权收购的交易价格系由交易双方在参考关联方与独立于关联方的第三
方发生非关联交易价格和资产评估结果的基础上，适当考虑未计入评估利用资源储量
的潜在价值、以及交易对方适当的投资资金成本和回报等因素综合确定，交易的定价
依据符合市场原则，符合交易双方的利益。
（2）签订《长期供货协议》
经2012年第二次临时股东大会审议批准，公司与都昌金鼎钨钼矿业签订《长期
供货协议》，拟向都昌金鼎钨钼矿业采购钨精矿等产品，交易数量根据本公司需求及
都昌金鼎的供应能力逐月议定，交易定价按交货月份国内市场平均价格确定，并约定
协议自2013年1月生效。由于上述事项发生在公司于2013年3月收购都昌金鼎钨钼
矿业60%股权之前，构成关联交易。
（3）采购商品
经2011年第一次临时股东大会审议批准，公司最近24个月向福建稀土集团的关
联企业江西巨通实业有限公司采购钨精矿，交易价格根据同期同类产品市场价格协商
5
制定。具体交易金额和占比情况如下：
单位：万元
2013年1-9月 2012年度 2011年度
关联方名称 占同类交易 占同类交易 占同类交
金额 金额 金额
的比例 的比例 易的比例
江西巨通实业 9,504.11 6.60% 14,675.82 6.39% 10,331.48 3.96%
有限公司
（4）关联方资金往来
经公司股东大会审议批准，公司因业务发展资金周转需要向关联方厦门三虹借款
并按公司同期融资成本支付利息。公司最近24个月向厦门三虹借款的具体情况如下：
单位：万元
2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
项目 /2013年1-9月 /2012年度 /2011年度
期间借款累计发生额 52,088.60 382,939.52 267,997.19
期末借款余额 0.00 15,938.45 2,283.32
当期支付利息 591.15 919.52 450.29
（5）应收应付关联方款项情况
本预案披露前24个月内，公司与关联方间的应收应付款项皆因上述向江西巨通
实业有限公司采购和向厦门三虹借款而发生，具体情况如下：
单位：万元
2013年9 月30日 2012年12 月31日 2011年12 月31日
关联交易对方
科目 占科目余 占科目余 占科目
名称 余额 余额 余额
额比 额比 余额比
江西巨通实业
应收账款 480.45 0.55%
有限公司
江西巨通实业
应付账款 2,287.30 2.63% - - 629.20 0.52%
有限公司
江西巨通实业
预付账款 - - 312.85 0.86% - -
有限公司
厦门三虹 其他应付款 - - 15,938.45 51.07% 2,283.32 10.51%
（6）关联方担保
本预案披露前24个月内，公司与关联方之间的担保情况如下：
6
单位：万元
担保金额
担保方 被担保方 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
福建冶金 厦门钨业 79,490.00 80,000.00 50,000.00
厦门金鹭特种合金
福建冶金 有限公司（公司子公 25,000.00 - -
司)
三、关联交易基本情况
1、关联交易标的
福建稀土集团拟以现金认购5,000.00万股公司本次非公开发行的股份。在本次发
行定价基准日至发行日期间，若公司股票因送红股、转增股本、增发新股或配股等而
除权的，则本次发行股票数量以及稀有稀土集团拟认购的股份数量将作相应调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票因现金分红而除息的，本次发
行股票数量以及稀有稀土集团拟认购的股份数量将不作调整。
2、关联交易价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十次会议决议公告日（2014年3
月21日）。本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总
金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为20.23元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次股票发行价格将作相应调整。
四、附条件生效的《非公开发行股票认购合同》摘要
（一）合同主体
甲方：福建稀土集团
乙方：厦门钨业
（二）认购方式、支付方式
7
（1）甲方拟以现金认购乙方本次非公开发行股票中的5,000万股股票。乙方的
股票在定价基准日至发行日期间除权的，前述甲方认购乙方非公开发行股票的数量将
进行相应调整，乙方的股票在定价基准日至发行日期间因现金分红而除息的，前述甲
方认购乙方非公开发行股票的数量不进行相应调整。
（2）甲方认购乙方本次非公开发行股票的价格为人民币20.23元每股（该价格
为乙方第六届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日乙方股票均价的
90%），即甲方为认购乙方非公开发行5,000万股股票，应向乙方支付人民币壹拾亿壹
仟壹佰伍拾万元（小写：101,150万元）。乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权
的，甲方认购乙方股票的发行价格将进行相应调整，甲方应支付的认购金额按照调整
后的发行价格乘以调整后的认购股份数确定。乙方的股票在定价基准日至发行日期间
因现金分红而除息的，甲方认购乙方股票的发行价格将进行相应调整，甲方应支付的
认购金额按照调整后的发行价格乘以原认购股份数确定。
（3）本合同生效后，甲方将按照本合同的各条款之约定认购乙方本次非公开发
行的股票，并根据发行人和保荐人发出的缴款通知，将全部认购资金划入主承销商为
本次非公开发行专门开立的账户。
（4）乙方在收到甲方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购款后，应当聘
请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，及时办理相应的工商变更登记手
续，并按照中国证监会、交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定，将甲
方认购的股份登记于甲方名下，以实现交付。
（三）限售期
甲方所认购的乙方本次非公开发行的股票，在发行结束之日起三十六个月内不得
转让。
（四）合同的生效条件和生效时间
本合同在下述条件成就时，即应生效：
（1）本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；
8
（2）本合同所述之非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；
（3）本合同所述之非公开发行经福建省国资委批准；
（4）本合同所述之非公开发行经中国证监会的核准。
（五）合同附带的保留条款、前置条件
《非公开发行股票认购合同》无保留条款和前置条件。
（六）违约责任条款
由于本合同任何一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过失
的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
甲方应按本合同第3条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之
日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向乙方支付逾期违约金。如果甲方超过十个
工作日仍有未缴部分，则乙方有权选择解除本合同或选择按照甲方已缴付金额部分执
行原合同。无论乙方选择解除本合同或选择按照甲方已缴付金额部分执行原合同，甲
方均须向乙方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
甲方违反其在本合同项下对乙方作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，甲
方须向乙方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约金。
若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的违约责任，
本合同有特殊约定的除外。
五、本次关联交易目的以及对公司的影响
1、本次关联交易的目的
控股股东福建稀土集团以现金认购公司本次非公开发行的股份，在增强公司本次
非公开发行股票可行性，为公司未来业务发展提供资金支持的同时，有利于保障公司
控制权的稳定性，符合公司和全体股东的利益。
2、本次关联交易对公司影响
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（1）对公司业务的影响
本次非公开发行股份募集资金净额将全部用于补充流动资金，以增加对公司核心
钨钼材料、硬质合金、稀土和新能源材料业务的投入。有利于公司抓住产业当前发展
的有利机遇，在增加公司未来资源保障和产业发展投入的同时，优化公司的融资结构，
提升公司的盈利能力。本次关联交易完成后，公司主营业务结构和业务资产构成将总
体保持不变。
（2）对公司财务状况的影响
公司的资本实力将得到增强，资产负债率、有息负债占比将降低，有利优化融资
结构，缓解融资压力，提升公司业绩。
（3）对公司盈利能力的影响
公司钨钼材料、硬质合金、稀土和新能源材料等核心业务将获得有效的资金支持，
这将进一步增强公司的核心竞争力，提升公司的长期盈利能力。
（4）公司与控股股东及关联人业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争变化
情况
本次向福建稀土集团非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联
人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，本次关联交易亦不会导致公司与控股股
东、实际控制人及其关联方新增同业竞争和关联交易的情形。
六、独立董事发表的意见
公司独立董事就本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前审核，并均发表了同
意意见，具体意见如下：
我们作为公司的独立董事，认真审核了有关文件。根据《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第二十次会议
审议。
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七、备查文件
（一）厦门钨业股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议
（二）独立董事关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的事前认可意见
（三）第六届董事会第二十次会议相关事项的独立董事意见
（四）公司与福建稀土集团签订的附条件生效的《非公开发行股票认购合同》
（五）董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2014年3月21日
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