股票代码：600549             股票简称：厦门钨业         公告编号：临-2013-041    

                                          厦门钨业股份有限公司           

                       关于与洛阳钼业共同投资APT项目的对外投资公告                          

                       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈            

                 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。               

                      重要提示 

                      投资标的名称：      

                      公司拟与洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”）共同投              

                 资成立从事仲钨酸铵（APT）生产、销售的合资公司（待命名，以下简称“APT                   

                 公司”）。  

                      投资金额：     

                      APT公司注册资本20,000万，公司将以现金出资8,000万元，占出资总额                

                 的40%，其中首期出资2,000万元，后续根据业务的实际需要在两年内增资完毕。               

                      投资主要风险：产品价格风险和技术管理风险。           

                      一、对外投资概述   

                      1、对外投资的基本情况    

                      为充分利用洛阳栾川丰富的钨资源，保障公司全资子公司洛阳金鹭硬质合金           

                 工具有限公司原料供应，公司经与洛阳钼业协商，拟签订合作协议，共同出资                

                 20,000万元于洛阳地区注册成立从事仲钨酸铵（APT）生产、销售的合资公司（待              

                 命名，以下简称“APT公司”）。        

                      2、  董事会审议投资议案的表决情况    

                      2013年12月17日，厦门钨业第六届董事会第十八次会议以8票同意，0                  

                 票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与洛阳钼业共同投资APT项目的议案》。              

                                                         1

                 本次投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产的30%，无需提交公司股东大             

                 会批准。  

                      3、本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。         

                      二、其他投资主体的基本情况     

                      1、厦门钨业董事会已对洛阳钼业的基本情况及其交易履约能力进行了必要            

                 的尽职调查。   

                      2、投资协议主体的基本情况：      

                      （1）合作方名称：洛阳栾川钼业集团股份有限公司          

                      （2）注册地：河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北            

                      （3）法定代表人：吴文君       

                      （4）注册资本：1,015,23万元人民币。         

                      （5）主营业务：主要从事钼、钨及黄金等稀贵金属的采选、冶炼、深加工、                 

                 贸易、科研等，拥有钼采矿、选矿、焙烧、钼化工和钼金属加工上下游一体化的                

                 完整产业链条。   

                      （6）主要股东：截至2013年9         月30日，洛阳钼业前三大股东如下：        

                               股东名称                   持股数量（股）             持股比例 

                 洛阳矿业集团有限公司                        1,776,593,475                35.00% 

                 鸿商产业控股集团有限公司                    1,726,706,322                34.02% 

                 HKSCC NOMINEES  LIMITED                   1,279,059,980                25.20% 

                      注：以上数据来源于洛阳钼业2013年第三季度报告。           

                      （7）主要业务最近三年发展状况：近三年，洛阳钼业主要从事钼、钨及黄                

                 金等稀贵金属的采选、冶炼、深加工、贸易、科研等业务。              

                      （8）交易对方与上市公司之间存在其它关系的说明：厦门钨业与洛阳钼业              

                 于2002年合资设立了洛阳豫鹭矿业有限责任公司。洛阳豫鹭矿业有限责任公司              

                 注册资本为5,000万元人民币，其中厦门钨业持有其60%股权，洛阳钼业持有40%              

                 股权。  

                      （9）交易对方主要财务指标：       

                                                         2

                                                                          单位：元币种：人民币      

                        主要会计数据                  2012年              2013年1月-9月    

                 营业收入                        5,710,893,904.27            3,993,691,384.56  

                 归属于上市公司股东的净利        1,050,304,676.57              902,362,920.28  

                 润

                                                      2012年末              2013年9月30日     

                 归属于上市公司股东的净资       11,541,534,976.32            11,898,758,371.53   

                 产

                 总资产                          15,749,315,192.48            16,147,238,620.22   

                      注：本表数据来源于洛阳钼业2012年度报告和2013年第三季度报告。              

                      三、投资标的的基本情况    

                      1、企业名称：待定，这里简称“APT公司”。            

                      2、经营范围：仲钨酸铵（APT）、氧化钨及其钼酸铵、磷酸副产品的生产、                  

                 销售。APT公司的经营范围最终根据主管部门的审批和工商机关的登记确定。               

                      3、注册资本：20,000万元人民币。         

                      4、出资方式：合资双方均以现金出资。         

                      5、董事会的人员安排：APT公司设董事会，董事会成员为5人，由股东提                 

                 名，股东会选举，其中3名董事人选由洛阳钼业提名，2名董事人选由厦门钨业                

                 提名。董事会设董事长一人，由董事会从洛阳钼业提名的董事中选举产生，副董              

                 事长一人，由董事会从厦门钨业提名的董事中选举产生，董事长和副董事长由董             

                 事会以全体董事的过半数选举产生。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。              

                      6、管理层的人员安排：APT公司设总经理1名，人选由厦门钨业推荐；根                 

                 据经营管理需要设副总经理2名、财务负责人1名。公司总经理、副总经理和财                

                 务负责人，均由董事会聘任或解聘，列席董事会会议。副总经理和财务负责人在              

                 总经理的领导下开展工作，对总经理负责。        

                      7、出资比例：APT公司由股东共同出资20,000万元人民币注册成立，其中               

                 洛阳钼业出资12,000万元，占出资总额的60%；厦门钨业出资8,000万元，占                  

                 出资总额的40%。APT公司首期出资总额5,000万元，其中洛阳钼业出资3,000                 

                 万元，厦门钨业出资2,000万元，后续根据业务的实际需要在两年内增资完毕。                

                      8、发展规划：APT公司将投资建设仲钨酸铵（APT）生产厂房及生活配套                 

                 设施，仲钨酸铵（APT）建设规模为10000吨/年，并为最终形成15000吨/年预                  

                                                         3

                 留场地和基础设施。    

                      四、合作协议主要内容    

                     1、APT公司将投资建设仲钨酸铵（APT）生产厂房及生活配套设施，仲钨酸                

                 铵（APT）建设规模为10000吨/年，并为最终形成15000吨/年预留场地和基础                 

                 设施。APT公司将采用公司最新设计工艺，详细项目可研报告后续将由公司组                

                 织论证。  

                      2、APT公司优先聘任洛阳钼业现有APT中试生产线员工，适合APT公司                  

                 继续使用的，由APT公司与其签订新的劳动合同。           

                      3、技术支持和技术保密：在合资双方合作期间，APT公司仲钨酸铵（APT）                 

                 生产厂房设计、工艺路线、设备选型等主要生产技术由厦门钨业提供，并免费授              

                 权给APT公司使用，相关专利等知识产权归厦门钨业所有。APT公司基于该等                 

                 知识产权而开发、发展、更新、升级、改造或完善的部分归APT公司所有，未                   

                 经合同各方同意，APT公司均不得再授权、许可或以任何其他方式允许他人使                

                 用该等知识产权。合资双方和APT公司均负有保密责任和义务。             

                      4、资源保障：为保证APT公司的原料供应，厦门钨业控股子公司洛阳豫鹭               

                 矿业有限责任公司应将其所生产并符合相关的质量要求的钨精矿全部销售给               

                 APT公司，销售价格参照市场价格确定；洛阳钼业及其在洛阳地区全部产钨精                

                 矿的控股子公司（包括现有和将来新设的企业）应将其所生产的钨精矿优先销售             

                 给APT公司，销售数量以满足公司的生产经营需要为限，销售价格参照市场价                

                 格确定。洛阳钼业及其控股子公司（包括将来新设的企业）应将其所生产的符合              

                 APT公司质量要求的硫酸优先销售给APT公司，APT公司应该优先向洛阳钼业                 

                 及其控股子公司（包括将来新设的企业）购买硫酸，价格参照市场价格确定。                

                      5、产品销售：合资双方同意将APT公司生产的仲钨酸铵（APT）及氧化钨                 

                 优先销售给厦门钨业或厦门钨业下属子公司，销售数量以满足厦门钨业及其下属            

                 子公司的生产经营需要为限，销售价格参照市场价格确定。           

                      6、同业竞争限制和竞业禁止：除非经另一方书面同意或另一方违反本合同             

                 导致本合同被终止或解除，否则，合资双方及其各自的控股子公司（APT公司                 

                                                         4

                 及其将来成立的下属公司除外）后均不得再洛阳地区再行投资建设仲钨酸铵                

                 （APT）冶炼厂，也不得在洛阳地区设立经营范围与APT公司一致或类似的任                  

                 何实体。否则，守约方既有权要求违约方立即停止违约行为，继续履行本合同，                

                 并有权要求违约方赔偿守约方因此而遭受的一切损失。         

                      未经对方书面同意，合资双方及其各自的控股子公司（APT公司及其将来               

                 成立的下属公司除外）均不得聘用对方及对方关联方的管理和技术人员。否则，               

                 相关聘用合同无效，且违约方应赔偿守约方因此而遭受的一切损失，并按守约方             

                 投入APT公司全部款项的5%向守约方支付违约金。            

                      合资双方均应促使其各自的控股子公司遵守本条关于同业竞争限制和竞业            

                 禁止的规定。   

                      7、违约责任：出资方未按本合同约定的时间缴纳其出资额的，每逾期一日，              

                 按照其未缴纳出资部分的万分之三分向缴足出资额的出资方交付违约金，逾期              

                 30日之后视为该出资方自动放弃成为APT公司股东的权利，应向缴足出资额的               

                 出资方交付其未缴纳出资部分10%的损失赔偿金。         

                      除此之外，任何一方违反本合同规定，违约方应赔偿守约方所受到的损失。              

                      8、争议解决方式：出资方因执行本合同发生争议的，应协商解决，协商不               

                 成的，可通过诉讼解决。     

                      9、合同生效条件：本合同自各出资方签字盖章后生效。           

                      五、对外投资对上市公司的影响      

                      本次投资符合公司APT生产向资源地转移的业务发展规划，有利于充分利              

                 用洛阳栾川地区丰富的钨资源，保障公司钨产业的原料供应，对进一步扩大公司             

                 的钨深加工产业、加快开拓国内外市场，增强公司核心竞争力和发展都具有重要             

                 意义。  

                      本次对外投资的资金将主要来源于公司自有资金，因项目建设需要一定的时           

                 间，短期内不会对本公司财务及经营状况产生较大影响         

                      六、对外投资的风险分析    

                      1、投资标的可能面临的风险     

                                                         5

                      投资标的所面临的主要风险有：产品价格波动风险；技术管理风险。             

                      （1）产品价格波动风险     

                      本投资项目有稳定的原料供应来源和市场需求，但由于国内APT产品竞争激            

                 烈，APT产品价格的波动将对项目效益产生较大的影响。           

                      （2）技术管理风险     

                      此次合资APT公司所用仲钨酸铵（APT）生产厂房设计、工艺路线、设备选                

                 型等主要生产技术都是由公司提供，并免费授权给APT公司使用。如何确保技                

                 术、工艺等不泄漏是本项目重要风险。        

                      2、  针对上述风险拟采取的措施    

                      针对以上各种风险，公司将实施品牌经营战略，利用公司现有的技术支持，              

                 严格管理掌握技术，工艺等关键人员，制定严密的保密制度，通过组建强有力的              

                 生产经营管理团队，建立、健全有效的内部控制体系来保证APT公司的顺利建成              

                 及投产。  

                      七、备查文件目录   

                      1、厦门钨业第六届董事会第十八次会议决议；         

                      2、拟签订的《洛阳钼业和厦门钨业关于APT项目投资合作协议》。              

                      特此公告。  

                                                                    厦门钨业股份有限公司董事会    

                                                                         2013年12月19日     

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