600549:厦门钨业拟收购股权所涉及的江西巨通实业有限公司股东全部权益价值评估报告
厦门钨业股份有限公司拟收购股权所涉及的
江西巨通实业有限公司
股东全部权益价值
评估报告
闽中兴评字（2015）第MA005号
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
中国？福州
二○一五年三月十五日
厦门钨业股份有限公司拟收购股权所涉及的
江西巨通实业有限公司
股东全部权益价值
评估报告书目录
注册资产评估师声明......1
评估报告书摘要......2
评估报告书正文......6
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者......6
二、评估目的......13
三、评估对象和评估范围......13
四、价值类型及其定义......15
五、评估基准日......15
六、评估依据......16
七、评估方法......19
八、评估程序实施过程和情况......27
九、评估假设......28
十、评估结论......30
十一、特别事项说明......32
十二、评估报告使用限制......34
十三、评估报告日期......35
评估明细表
评估报告附件
注册资产评估师声明
一、评估机构和评估人员在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据评估机构和评估人员在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、评估机构和评估人员与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、评估机构和评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；评估机构和评估人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、本次评估中，采矿权由委托方另行委托具有矿业权评估资质的评估机构进行评估，应委托方要求，本报告中对该评估机构出具的采矿权评估报告中的有关采矿权的数据进行了汇总。除此汇总之外，本报告未引用其他评估机构或专家的工作。
六、评估机构和评估人员出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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以下内容摘自评估报告书, 欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读评估报告书全文。
本摘要需与评估报告、评估明细表配套使用，不得单独使用，注册资产评估师及其所在评估机构不承担因摘要使用不当所造成后果的责任。
厦门钨业股份有限公司拟收购股权所涉及的
江西巨通实业有限公司
股东全部权益价值
评估报告书摘要
闽中兴评字（2015）第MA005号
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者：
委托方：本次评估的委托方为厦门钨业股份有限公司
被评估单位：江西巨通实业有限公司
其他评估报告使用者：仅供委托方根据国家法律、法规规定为实现本次目的相关经济行为而使用本报告，无其他评估报告使用者。
二、评估目的：厦门钨业股份有限公司拟收购福建省稀有稀土（集团）有限公司持有的江西巨通实业有限公司32.36%股权。
本次资产评估的目的是公允反映江西巨通实业有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围：本次评估对象是江西巨通实业有限公司的股东全部权益；评估范围为江西巨通实业有限公司在基准日2014年12月31日的全部资产及负债。
四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值类型。
五、评估基准日：本次评估基准日为2014年12月31日。
六、评估方法：资产基础法、收益法
七、评估结论及其使用有效期：本公司本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和公允的方法，采用了资产基础法和收益法对江西巨通实业有限公司的股东全部权益价值进行了评估，最终选择资产基础法结果为本报告的评估结论，得出的评
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估基准日2014年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值86,908.86万元，评估值307,733.75万元，评估值与账面价值比较增值220,824.89万元，增值率254.09%。
负债账面价值29,382.34万元，评估值29,382.34万元，评估值与账面价值比较无增减变化。
股东全部权益（净资产）账面价值57,526.52万元，评估值278,351.41万元，评估值与账面价值比较增值220,824.89万元，增值率383.87%。资产评估结果汇总表详见下表：
评估基准日：2014年12月31日 单位：人民币万元
序号 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 流动资产 7,690.00 7,755.23 65.23 0.85
2 非流动资产 79,218.86 299,978.52 220,759.66 278.67
3 其中：长期股权投资 25,135.75 2,505.16 -22,630.59 -90.03
4 投资性房地产 739.51 1,388.05 648.54 87.70
5 固定资产 5,629.68 7,507.01 1,877.33 33.35
6 其中：建筑物 4,228.35 5,975.86 1,747.51 41.33
7 设 备 1,401.33 1,531.15 129.82 9.26
8 土 地 - - -
9 在建工程 13,605.89 13,605.89 - -
10 无形资产 3,084.79 269,772.02 266,687.23 8,645.23
11 其中：土地使用权 3,022.32 4,117.17 1,094.85 36.23
12 开发支出 - - -
13 商誉 - - -
14 长期待摊费用 30,109.66 4,755.12 -25,354.54 -84.21
15 递延所得税资产 772.33 304.02 -468.31 -60.64
16 其他非流动资产 136.56 136.56 - -
17 资产总计 86,908.86 307,733.75 220,824.89 254.09
18 流动负债 27,099.93 27,099.93 - -
19 非流动负债 2,282.41 2,282.41 - -
20 负债总计 29,382.34 29,382.34 - -
21 净资产(股东全部权益) 57,526.52 278,351.41 220,824.89 383.87
评估结论详细情况见评估明细表。
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八、特别事项说明
(一)产权瑕疵事项
1.房屋建筑物产权瑕疵事项
纳入评估范围内的房屋建构筑物主要包括园区办公楼、宿舍楼、APT厂房、仓库、巷道工程、基建垅井等。房产共29项，均为自建房，建筑面积10,671.88平方米，其中已办理权证房屋14项，建筑面积9224.87平方米，未办理房产证的房屋15项，建筑面积1447.01平方米。
投资性房地产共6项，建筑面积7,438.64平方米，其中：未办理房产证的房屋3项，建筑面积3,438.15平方米。
被评估单位承诺上述资产属于其所有，并出具了产权声明，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于上述资产，其面积是被评估单位根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
(二)担保事项
被评估单位于2014年9月1日向中国银行武宁支行借款2000万元(一年期)；于2014年10月16日向中国银行武宁支行借款2000万元(一年期)；于2014年10月13日向厦门银行杏林支行借款3000万元(一年期)全部由厦门三虹钨钼股份有限公司提供担保。
(三)未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。
(四)重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
央行3月1日宣布降息并将利率上浮空间从20%上调到30%之间。
(五)其他需要说明的事项
1.对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项及期后事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
2. 本评估公司未对委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、
审计和矿权评估报告、单据、合同、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
3．虽然本项目评估过程中评估人员未发现被评估资产存在除本报告已披露外的其他担保和抵押事宜，但是，本评估报告的使用者应当不依赖于本评估报告而对资产状态做出独立的判断。
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4．除非特别说明，本评估报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利为基础，未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务，我们假设资产受让方与该等负债无关。
5.本报告中的有关江西巨通实业有限公司等描述性的文字均摘自江西巨通实业有限公司提供给评估师的有关介绍资料，报告阅读者应将此视同一般性的文字说明，而不应视作评估机构与评估师对其有关情况的认同或宣传报道，本公司不负责因有关介绍与实际情况可能不符而产生的所有责任。
6.纳入评估范围的房屋建筑物均未办理产权证，本次评估采用的估价对象建筑面积、工程量、建成年份以被评估单位申报的面积、工程量、年份为准，未考虑估价对象上述数据差异因素对估价结果的影响。
7.根据税法的规定2009年1月1日后购买的设备，其进项税可以进行抵扣，本次机器设备的评估原值中不含增值税进项税。
8.限于客观条件，本次评估未对设备进行开机测试。
9.本评估报告结果中引用了北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2015）第039 号《武宁县大湖塘南区钨矿采矿权评估报告书》、经纬评报字（2015）第038 号《武宁县大湖塘北区钨矿采矿权评估报告书》；本次评估均假定北京经纬资产评估有限责任公司出具的采矿权报告符合矿业权评估相关规定和要求；同时也未考虑上述采矿权评估中涉及的固定资产纳入采矿权评估可能产生的收益对本机构评估报告结果的影响。
10.本次评估中评估师注意到北京经纬资产评估有限责任公司出具的采矿权评估报告中对采矿权是按储量和初设设计生产能力进行估算，本次评估亦未考虑采矿权期满后续期及未来实际审批的开采量等因素变化对估值的影响。
11.本次评估均假定被评估单位的各项实物资产尤其是开采设施均符合国家和行业的相关规定和要求，亦未考虑可能存在的政策、法律因素对估值和对应交易行为的影响。
12.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
上述数据摘自评估报告书，评估报告书的阅读者应认真阅读评估报告书全文，并考虑评估假设和前提、特别事项说明对评估结论可能产生的影响。
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厦门钨业股份有限公司拟收购股权所涉及的
江西巨通实业有限公司
股东全部权益价值
评估报告书正文
闽中兴评字（2015）第MA005号
厦门钨业股份有限公司：
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据资产评估管理的有关规定，依据独立、客观、公正的原则，采用资产基础法及收益法，对贵公司拟收购福建省稀有稀土（集团）有限公司持有的江西巨通实业有限公司32.36%股权之经济行为涉及的江西巨通实业有限公司的股东全部权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务。对评估对象的股东全部权益在 2014年12月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为厦门钨业股份有限公司，被评估单位为江西巨通实业有限公司（以下简称为“江西巨通”）。
（一）委托方概况
1.委托方：厦门钨业股份有限公司
企业名称：厦门钨业股份有限公司
住所：福建省厦门市海沧区柯井社
法定代表人：刘同高
注册资金： 捌亿叁仟壹佰玖拾捌万元整
公司类型： 其他股份有限公司（上市）
营业执照注册号：350200400010836
经营范围：钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及
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科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易。
厦门钨业公司简介：厦门钨业股份有限公司是在上海证券交易所上市的集团型股份公司，公司前身是厦门氧化铝厂，始建于1958年，1982年开始转产钨制品，1984年更名为厦门钨品厂，1997年12月厦门钨品厂以发起设立方式整体改制为厦门钨业股份有限公司，经福建省人民政府闽政体股[2000]7号文批准，公司以1999年12月31日为基准日，以派生分立方式分立为存续公司厦门钨业股份有限公司（即本公司）和派生公司厦门三虹钨钼股份有限公司。2002年11月公司股票在上海证券交易所上市。厦门钨业主要从事钨精矿、钨钼中间制品、粉末产品、丝材板材、硬质合金、切削刀具、各种稀土氧化物、稀土金属、稀土发光材料、磁性材料和稀土贮氢、系列锂电池材料等其他能源新材料的生产、销售与研发。
（二）被评估单位概况
1.基本情况
企业名称：江西巨通实业有限公司
注册地址：武宁县万福经济技术开发区
法定代表人：刘同高
企业类型：有限责任公司
营业执照注册号：360423210001171
注册资本：壹亿零玖佰肆拾陆万捌仟零伍拾元
经营范围：钨、锑、锡、铜、钼、铋加工、销售；仲钨酸铵、兰色氧化钨、三氧化钨、钨酸钠钨铁、锡、锭、铜出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外）；水力发电（仅限自产自供本公司用电）；房地产开发、旅游开发（国家有专项规定凭有效许可证或资质证经营）。
经营期限：2005年6月16日至2055年6月15日
2.企业简介
江西巨通实业有限公司濒临山青水秀、风景秀丽的庐山西海，位于江西省级民营科技工业园武宁万福经济技术开发区，成立于二○○五年七月，构建了钨矿采选，有色金属深
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加工，旅游房地产开发三大事业平台，公司下设钨矿、精选厂、有色金属园、财务部、开发部、综合部，现有员工78人。其中高级技术人员7人，中级技术人员30人。2005年7月公司投入资金2000万元，对武宁钨矿进行企业改制和矿产资源整规整合，采矿权由5.8平方公里扩大到10.96平方公里，经江西省国土资源厅审批，颁发了采矿权证。后又投入1500万元加强矿山基础设施建设。公司于2006年在工业园征地300亩，分期建设年产5000吨的APT生产线和纳米钨粉、硬质合金为主的生产线。
2010年2月23日北京巨典投资有限公司将所持江西巨通公司30%股权转让转让给厦门三虹钨钼股份有限公司，同时江西巨通实业有限公司又取得武宁县大湖塘（一矿带）钨矿采矿权，武宁县大湖塘（一矿带）钨矿评估利用的钨矿石资源储量为1391.92万吨，可采储量为1252.73万吨；生产规模60万吨/年，矿山服务年限约20.10年；产品方案为钨精矿、铜精矿、钼精矿。根据《武宁县钨矿资源开发整合实施方案》，武宁县大湖塘（一矿带）钨矿矿区范围由22个拐点坐标圈定。矿区面积为21.70平方千米。开采深度：由850米至1650米标高。
江西巨通实业有限公司为有限责任公司，设股东大会、董事会、监事会，由总经理负责日常经营管理工作，副总经理分管具体部门。
3．历史沿革
江西巨通实业有限公司（以下称公司）系于2005年7月17日由北京巨典投资有限公司和自然人程翔、黄宁共同投资设立的有限责任公司，注册资金为3,000万元人民币，各股东均以货币出资，已经武宁鑫诚联合会计师事务所出具《武会验字【2005】第50号》验资报告，出资后公司注册资本结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
北京巨典投资有限公司 1,530.00 51%
程翔 1,020.00 34%
黄宁 450.00 15%
合计 3,000.00 100%
公司于2006年增资2,880万元人民币,各股东均以实物性资产出资，已经江西天健会计师事务所有限责任公司出具《（2006）天健会验字第0038号》验资报告，增资后公司注册资本结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
北京巨典投资有限公司 2,998.80 51%
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程翔 1,940.40 33%
黄宁 882.00 15%
卢作林 58.80 1%
合计 5,880.00 100%
2007年公司再次增资扩股，注册资本增至7,380万元人民币，各股东均以货币出资,已
经武宁鑫诚联合会计师事务所出具《武会验字【2007】第11号》验资报告，增资后公司注册资本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
北京巨典投资有限公司 3,763.80 51%
程翔 2,435.40 33%
黄宁 1,107.00 15%
卢作林 73.80 1%
合计 7,380.00 100%
2008年10月，经股东会同意，程翔将所持公司2,435.40万元股权转让，其中转让北京巨典投资有限公司2,287.80万元，转让新股东叶莲花147.60万元；卢作林将持有公司73.80万元股权全部转让给北京巨典投资有限公司；黄宁将持有公司1,107万元的股权转让给北京巨典投资有限公司378.15万元，本人保留728.85万元。并于2008年12月办理工商变更登记，变更后公司注册资本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
北京巨典投资有限公司 6,503.55 88.124%
黄宁 728.85 9.876%
叶莲花 147.60 2%
合计 7,380.00 100%
2010年2月，经股东会同意，北京巨典投资有限公司将所持公司2,214万元股权转让给厦门三虹钨钼股份有限公司。并于2010年5月办理工商变更登记，变更后公司注册资本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
北京巨典投资有限公司 4,289.55 58.124%
厦门三虹钨钼股份有限公司 2,214.00 30%
黄宁 728.85 9.876%
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叶莲花 147.60 2%
合计 7,380.00 100%
2010年11月，经股东会同意，北京巨典投资有限公司将所持公司378.15万元股权转让给刘威，将所持公司9.15万元股权转让给黄宁。并于2010年12月办理工商变更登记，变更后公司注册资本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
北京巨典投资有限公司 3,911.40 53%
厦门三虹钨钼股份有限公司 2,214.00 30%
黄宁 738.00 10%
刘威 369.00 5%
叶莲花 147.60 2%
合计 7,380.00 100%
2011年9月6日，经股东会同意，黄宁将其所持公司738万元股权转让给武宁天力实业有限公司。并于2011年10月19日办理工商变更登记，变更后公司注册资本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
北京巨典投资有限公司 3,911.40 53%
厦门三虹钨钼股份有限公司 2,214.00 30%
武宁天力实业有限公司 738.00 10%
叶莲花 147.60 2%
刘威 369.00 5%
合计 7,380.00 100%
2011年9月26日，经股东会同意，叶莲花将其所持公司147.60万元股权转让给江西卓新矿业有限公司。并于2011年11月1日办理工商变更登记，变更后公司注册资本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
北京巨典投资有限公司 3,911.40 53%
厦门三虹钨钼股份有限公司 2,214.00 30%
武宁天力实业有限公司 738.00 10%
江西卓新矿业有限公司 147.60 2%
刘威 369.00 5%
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第10页共38页
合计 7,380.00 100%
2012年2月29日，经股东会同意，北京巨典投资有限公司将其所持公司3911.40万元股权转让给修水县昆山巨通投资控股有限公司（现更名为修水县巨通投资控股有限公司），刘威将其所持公司369.00万元股权转让给昆山巨通投资控股有限公司（现更名为修水县巨通投资控股有限公司），并于2012年3月28日办理工商变更登记，变更后公司注册资本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
修水县巨通投资控股有限公司 4,280.40 58%
厦门三虹钨钼股份有限公司 2,214.00 30%
武宁天力实业有限公司 738.00 10%
江西卓新矿业有限公司 147.60 2%
合计 7,380.00 100%
2012年11月19日，经股东会同意，修水县巨通投资控股有限公司将其所持公司4280.40万元股权转让给刘典平，并于2012年11月27日办理工商变更登记，变更后公司注册资本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
刘典平 4,280.40 58%
厦门三虹钨钼股份有限公司 2,214.00 30%
武宁天力实业有限公司 738.00 10%
江西卓新矿业有限公司 147.60 2%
合计 7,380.00 100%
2013年8月15日，经股东会同意，刘典平将其所持公司3542.40万元股权转让给修水县巨通投资控股有限公司，并于2013年9月4日办理工商变更登记，变更后公司注册资本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
修水县巨通投资控股有限公司 3,542.40 48%
厦门三虹钨钼股份有限公司 2,214.00 30%
刘典平 738.00 10%
武宁天力实业有限公司 738.00 10%
江西卓新矿业有限公司 147.60 2%
合计 7,380.00 100%
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第11页共38页
2013年9月5日，经股东会同意，修水县巨通投资控股有限公司将其所持公司3542.40万元股权附有条件的股权转让给福建省稀有稀土（集团）有限公司，并于2013年9月6日办理工商变更登记，变更后公司注册资本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
福建省稀有稀土（集团）有限公司 3,542.40 48%
厦门三虹钨钼股份有限公司 2,214.00 30%
刘典平 738.00 10%
武宁天力实业有限公司 738.00 10%
江西卓新矿业有限公司 147.60 2%
合计 7,380.00 100%
2014年公司再次增资扩股，注册资本增至10,946.805万元人民币，各股东均以货币出资, 已经江西中润会计师事务所有限公司出具《赣中润（2014）验字第049号》验资报告，增资后公司注册资本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
厦门三虹钨钼股份有限公司 4,354.083 39.775%
福建省稀有稀土（集团）有限公司 3,542.40 32.360%
昆山海峡发展基金（有限合伙） 1,426.722 13.033%
刘典平 738.00 6.742%
武宁天力实业有限公司 738.00 6.742%
江西卓新矿业有限公司 147.60 1.348%
合计 10,946.805 100%
4.股权结构
截至评估基准日，江西巨通实业有限公司实收资本为10,946.805万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
厦门三虹钨钼股份有限公司 4,354.083 39.775%
福建省稀有稀土（集团）有限公司 3,542.40 32.360%
昆山海峡发展基金（有限合伙） 1,426.722 13.033%
刘典平 738.00 6.742%
武宁天力实业有限公司 738.00 6.742%
江西卓新矿业有限公司 147.60 1.348%
合计 10,946.805 100%
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5.近年资产、财务及经营状况
截止评估基准日2014年12月31日，被评估单位账面资产总额86,908.86万元、负债29,382.34万元、净资产57,526.52万元，实现营业收入30,850.26万元，净利润-1,586.89万元。公司近几年资产、财务状况如下表：
单位：人民币万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
总资产 86,908.86 82,032.36 109,729.45
负债 29,382.34 72,811.09 99,734.60
净资产 57,526.52 9,221.27 9,994.85
2014年度 2013年度 2012年度
主营业务收入 30,850.26 26,157.38 14,423.97
利润总额 -2,021.60 -954.36 461.88
净利润 -1,586.89 -765.74 36.47
致同会计师事务所(特殊 致同会计师事务所(特 福建华兴会计师事务所有限
审计机构 普通合伙) 殊普通合伙) 公司
（三）委托方与被评估单位之间的关系
委托方厦门钨业股份有限公司拟收购福建省稀有稀土（集团）有限公司持有的江西巨通实业有限公司32.36%的股权。
（四）委托方以外的其他评估报告使用者
仅供委托方根据国家法律、法规规定为实现本次目的相关经济行为而使用本报告，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
根据闽冶综[2015]75号文，厦门钨业股份有限公司拟收购福建省稀有稀土（集团）有限公司持有的江西巨通实业有限公司32.36%的股权。
本次资产评估的目的是公允反映江西巨通实业有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是江西巨通实业有限公司的股东全部权益。
评估范围为江西巨通实业有限公司在基准日2014年12月31日的全部资产及相关负债，账面资产总额86,908.86万元、负债29,382.34万元、净资产57,526.52万元。具体包括流动资产7,690.00万元，非流动资产79,218.86万元；流动负债27,099.93 万元； 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第13页共38页
非流动负债 2,282.41 万元。
上述资产与负债数据摘自被评估单位2014年12月31日的资产负债表，评估范围内的资产与负债经致同会计师事务所(特殊普通合伙)（特殊普通合伙）审计并出具【致同审字（2015）第351FC0002号】标准无保留意见的审计报告，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(一)委估主要资产情况
纳入评估范围内的实物资产账面值20,483.67万元，占评估范围内总资产的23.57 %。
实物资产的分布及特点如下：
1、存货包括原材料、包装物、在产品、产成品等，存放于公司仓库、车间、矿山等地方。
2、设备类资产主要为机器设备、电子（办公）设备，包括绞车、矿车、球磨机、浮选机、跳汰机、摇床、振动筛、螺旋分级机、水力发电设备、压滤机等生产性设备及电脑、空调等电子设备。该部分资产存放于车间、矿山、办公楼等地方，维护保养良好，设备使用情况正常。另外公司所属的APT生产线于2011年对外出租，出租期限自2011年01月01日起至2021年4月30日止，该APT生产线包含设备主要有：压滤机、振动筛、各种槽罐、锅炉等，设计年产量5000吨。
车辆共计12部，车辆维护保养良好，使用情况正常。
3、房屋建构筑物主要包括园区办公楼、宿舍楼、APT厂房、仓库、巷道工程、基建垅井等。房产共29项，均为自建房，建筑面积10,671.88平方米，其中已办理权证房屋14项，建筑面积9224.87平方米，未办理房产证的房屋15项，建筑面积1447.01平方米。
投资性房地产共6项，建筑面积7,438.64平方米，其中：未办理房产证的房屋3项，建筑面积3,438.15平方米。
另外公司所属的APT厂房、APT仓库、APT理化楼等共计7,438.64平方米厂房于2011年对外出租。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产为土地使用权及采矿权，目前使用正常。其中土地使用权二宗，均为工业用地，取得方式为国有出让，已取得国有土地使用证。采矿权二宗，
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南区钨矿采矿许可证号：C3600002011013120103924；发证机关：江西省国土资源厅；采矿权人：江西巨通实业有限公司；开采矿种：钨矿；开采方式：地下开采；生产规模：0.42万吨/年；矿区面积：4.2371平方千米；有效期限:伍年壹拾壹月，自2011 年7 月28 日至2017 年6 月28 日。开采深度：由1550米至850米标高。
江西巨通实业有限公司武宁县大湖塘北区钨矿采矿许可证号：C3600002011013120103925；
发证机关：江西省国土资源厅；采矿权人：江西巨通实业有限公司；
开采矿种：钨矿；开采方式：地下开采；
生产规模：0.24万吨/年；矿区面积：6.7125平方千米；
有效期限: 伍年壹拾壹月，自2011 年7 月28 日至2017 年6 月28 日。
开采深度：由1550米至9000米标高。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，经现场尽职调查，未发现委估公司存有表外资产。
四、价值类型及其定义
1.本次评估所选取的价值类型为：市场价值类型。
2.价值定义表述：所谓市场价值，是指评估对象在评估基准日公开市场条件下进行正常、公平交易可以实现的价值的估计数额。
就资产评估而言，公开市场是指一个或众多的自愿买方和自愿卖方，且地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方自愿、理智、各自精明地进行交易。事实上现实中的市场条件未必真能达到上述公开市场的完善程度，资产评估中的市场价值是在假定这种完善的市场存在、被评估资产在这样一个市场中交易而评定估算的价值。
3.价值类型选取的理由及依据：根据本次评估目的、特定市场条件及评估对象状况，确定本次评估所选取的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
本次资产评估的基准日为 2014年12月31日。
确定评估基准日的相关事项说明：
（1）本项目评估基准日确定的理由：为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项
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目评估目的顺利实现，经委托方一致商定，确定本项目资产评估基准日为2014年12月31日。
（2）本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准有效的价格标准和利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1.资产评估业务约定书。
2.闽冶综[2015]75号文
（二）主要法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2005年10月27 日第十届全国人民代表大会常务委员
会第十八次会议修订)；
2.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28 日第十一届全国人民代表大
会常务委员会第五次会议通过)；
3.《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
4.《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订)；
5.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)；
6.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197次常务会议通过)；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》( 中华人民共和国国务院令第378号)；
8.《企业国有资产评估管理暂行办法》( 国务院国有资产监督管理委员会令第12
号)；
9.《国有资产评估管理办法》( 中华人民共和国国务院令第91 号)；
10.《国有资产评估管理办法施行细则》( 原国家国有资产管理局国资办发(1992)36
号)；
11.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》( 国务院国有资产监督管
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理委员会国资产权[2006]274 号)；
12.国务院国资委和财政部联合发布的《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国
资发产权[2006]306 号文件)；
13.国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
14.《福建省省属企业国有产权转让管理暂行办法》（闽国资产权[2006]146号）；
15.《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（闽国资产权〔2006〕182号）；
16.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则―基本准则》(财企(2004)20号)；
2.《资产评估职业道德准则―基本准则》(财企(2004)20号)；
3.《资产评估准则―评估报告》(中评协[2007]189号)；
4.《资产评估准则―评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则―机器设备》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则―不动产》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则―企业价值》(中评协[2011]227号)
9.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
10.《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
11.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)；
12.《城镇土地分等定级规程》(GB／T18507-2001)；
13.《企业会计准则―基本准则》(财政部令第33号)；
14.《企业会计准则第1号―存货》等38项具体准则(财会[2006]3号)；
15.《企业会计准则―应用指南》(财会[2006]18号)；
16.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010] 214 号）；
17.《资产评估职业道德准则-独立性》（中评协[2012] 248 号）。
（四）产权依据
1.国有土地使用权证复印件；
2.采矿权证复印件；
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3.车辆行驶证复印件；
4.工程施工合同、工程款发票等复印件；
5.设备购置合同、发票等复印件。
（五）取价依据
1.《工程勘察设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格(2002)10号文；
2.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建（2002）394号）；
3.国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格[2007]670 号）；
4.国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知（计价格 [2002]1980
号）；
5.国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的通知（计价格[1999]1283）；
6.国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题》的通知（计价格[2002]125 号）；
7.《中国人民银行贷款利率表》2012年7月6日起执行；
8.《房屋完损等级及评定标准》原城乡建设环境保护部（城住字[1984]第678号）；9.《江西省建筑工程消耗量定额及统一基价表》（2004年）；
10.2014年《江西省工程造价信息》；
11.《资产评估常用数据与参数手册》；
12.《2014年机电产品报价手册》；
13.重要设备购置合同、招投标资料；
14.
<关于公布全省新征地统一年产值标准和区片综合地价的通知>
赣府字[2010]126号；
15.《《武宁县城区基准地价更新成果的公告》》【2012】
16.《江西省耕地占用税实施办法》（省政府令第170号）；
17.《江西省实施＜中华人民共和国土地管理法＞办法》；
18.《江西省征地管理费暂行办法》（赣财综字[1995]52号）；
19.《关于发布实施
<全国工业用地出让最低价标准>
的通知》（国土资发[2006]307号）；20.《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》（国土资发[2008]308号）； 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第18页共38页 21.《国土资源部关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》（国土资发(2009)56号）； 22.评估人员收集的其他市场资料。 （六）参考资料及其依据 1.被评估单位提供的评估基准日及前三年会计报表、账册与凭证； 2.被评估单位提供的资产评估申报表； 3. 致同会计师事务所(特殊普通合伙)（特殊普通合伙）出具的【致同审字（2015） 第351FC0002号】审计报告； 4．北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2015）第039 号《武宁县大 湖塘南区钨矿采矿权评估报告书》、经纬评报字（2015）第038 号《武宁县大湖塘北区钨 矿采矿权评估报告书》。 5.其他市场数据及行业资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 根据《资产评估准则―基本准则》的规定，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。 根据《资产评估准则―企业价值》的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法、资产基础法三种方法。 1．市场途径适用性分析 由于被评估单位属非上市公司，且与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例很少，同时我国目前股权交易市场尚未完全公开，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故市场途径不适用本次评估。 2．收益途径适用性分析 收益途径是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益途径中常用的两种方法是资本化法和未来收益折现法。运用收益途径进行评估需具备以下三个前提条件： （1）评估对象的预期收益可以预测并可以用货币衡量； （2）获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量； 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第19页共38页 （3）评估对象预期获利年限可以预测。 通过对被评估单位的经营情况的分析及资料收集情况，我们认为本次评估适用收益法。 3．成本途径适用性分析 成本途径也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象的评估思路。运用成本法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的股东全部权益。 被评估单位资产均为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目可以选择成本途径进行评估。 综上，本次评估采用资产基础法及收益法进行评估。 （二）资产基础法具体应用 评估思路：评估人员在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，分别求出各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债，得到净资产评估值。 在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下： 1.流动资产 （1）货币资金：包括现金、银行存款。 通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等核实程序，以核实后的价值确定评估值。 （2）应收款项 对应收款项的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。 按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （3）存货 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第20页共38页 本次评估的存货全部为在库周转材料。本次评估按购销合同约定的单价或近期实际购进单价乘以实际数量确定其评估值；部分已变质无使用价值的是材料则评估为零。 2.非流动资产 (1)长期投资的评估： 江西巨通实业有限公司的长期投资系于2011年对九江大地矿业开发有限公司（简称九江大地）的投资，投资比例为30%。本次采用对其子公司进行整体评估，以评估后的净资产乘以持股比例确认长期股权投资的评估价值； 在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。 (2)投资性房地产的评估： 投资性房地产系2008年12月自建的位于武宁县万福工业园的APT厂房，按收益法进行评估。 （3）房屋建筑物的评估： 纳入本次评估范围的建（构）筑物主要以服务矿山生产、管理为用途，属于非商业性用途的建（构）筑物，基于本次评估目的，采用成本法进行评估。 成本法是以开发或建造估价对象房地产或类似房地产所需支付的各项必要费用之和，在此基准上，加上正常的利息和利润，扣减各项损耗来确定估价对象的一种评估方法。公式： 评估值＝建筑物重置成本全价×成新率 ①建筑物重置成本包括:建安费用、前期费用、管理费用、资金成本、利润。 A、建安费用 建安工程成本费指土建工程造价与安装工程造价，其中：土建工程包括基础工程、一般土建工程、装饰工程等，安装工程包括给排水工程、照明工程、通风工程等。 B、配套费的确定 通常包括包括城市规划要求配套的道路、环保、人防、消防、给水、供电、雨污排水、围墙以及管沟等。根据估价对象实际状况取建安工程造价的12%。 C、前期费用 前期费用是建设单位按规定应向政府缴纳和工程建设中必须支出的各项费用，主要勘察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、环境评价费等,按建筑安装费的6.91%,白蚁防治费、墙体材料专项基金、散装水泥专项基金等，取11元/平方米。 1）勘察设计费――根据国家计委、建设部“关于发布《工程勘查设计收费管理规定》的通知”（计价格（2002）10号），勘察设计费为全部工程建安费用的3.37%。 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第21页共38页 2）工程建设监理费――根据国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格〔2007〕670号）及工程的实际情况，本次评估取工程建设监理费为工程建安费用的2.5%。 3）招投标代理费――根据《国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知》（计价格（2002）1980号）及项目的实际情况，取建安费用的0.7%。 4）环境评价费――根据国家计委、环保总局发布《环境影响咨询收费有关问题通知》(计价格（2002)125号)及工程的实际情况，本次造价咨询费取建安费用的0.34%。 5）其他费用――包括白蚁防治费、墙体材料专项基金、散装水泥专项基金，取11元/平方米。 D、管理费用 建设单位管理费是指建设单位从项目开工之日起至办理竣工财务决算之日止发生的管理性质的开支。包括：工作人员工资及福利费、办公费和差旅费等，根据工程的实际情况，本次按建安费用、配套费、前期费用之和的3%计取。 E、资金成本 即应计利息,计息期按正常建设工期,利率取评估基准日银行基建贷款利率、资金视为建设期内正常均匀投入,计息基础为建安费用、配套费、前期费用及管理费之和。 根据估价对象的规模及项目特点，结合目前同类开发项目的正常开发建设周期情况,调查确定该项目的开发周期为一年，投资利息率按同期中国人民银行公布的一年期固定资 1/2 产贷款利息率6%计，计算公式如下：I=V1*[(1+r)-1]。 ②建筑物成新率的确定 确定建筑物成新率时应全面考虑可能引起不动产贬值的主要因素，合理估算各种贬值。 建筑物的贬值包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。评估人员通过现场勘察后,对所评房屋建筑物参照不同工程结构进行分析比较,结合现场观察,对建筑物的地基基础、承重柱梁、墙体、楼面、屋盖、防水及地面面层、门窗、粉刷、水电配套设施等进行勘察记录,同时考虑所评物业的内在质量外观形态、购造年限及平时维护保养和使用状况因素, 参照房屋建筑物寿命使用年限及矿山服务年限孰短原则确定成新率。 房屋建筑物使用年限 房屋分类 寿命年(年) 房屋分类 寿命年限(年) 1.钢结构 3.钢筋混凝土砖混结构 其中:生产用房 50 其中: 生产用房 40 受腐蚀生产用房 30 受腐蚀生产用房 30 受强腐蚀生产用房 15 受强腐蚀生产用房 15 非生产用房 55 非生产用房 50 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第22页共38页 2.钢筋混凝土框架结构 4.砖木结构 其中:生产用房 50 其中:生产用房 30 受腐蚀生产用房 35 非生产用房 40 受强腐蚀生产用房 15 5.简易结构 10 非生产用房 60 A、年限法 基本公式为： 成新率(K2)＝尚可使用年限/估计耐用年限×100% 式中：尚可使用年限＝估计耐用年限－已使用年限 B、分值法 成新率=结构部分合计得分×结构部分修正系数+装修部分合计得分×装修部分修正系数+设备部分合计得分×设备部分修正系数 C、综合成新率 综合成新率=年限法成新率*0.4+分值成新率*0.6 （4）设备类资产的评估： 根据本次评估目的，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。 1）机器设备 设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等)，计算公式如下：重置全价=设备购置价(不含税)+运杂费(不含税)+安装调试费+工程建设其他费用＋资金成本 考虑到本次评估的机器设备大部分为叉车、手动拖车等小型设备，因此在确定重置全价时不包含工程建设其他费用和资金成本。 购置价的确定：以市场及行业所了解的价格及价格趋势为依据，参考近期同类设备的合同价格确定； 运杂费的确定：根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小（能否集装箱、散装）设备的重量、价值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。 安装调试费的确定：首先查询专用设备的价格是否包含厂家上门免费的安装调试，如果不包含，则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或评估人员调查了解企业设备实际安装调试费用综合确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第23页共38页 设备基础费的确定：评估人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。若设备基础费已经含在土建工程中，则在设备评估中不予考虑。 前期及其他费用的确定：参照国家、地方及行业有关收费规定。 资金成本的确定：委估机器设备的筹建至投产，投其实际所需要的建设工期，以本次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。 资金成本＝（设备购置价格+运杂费+安装调试费+前期费用+其他费用）*(1+贷款利率)[工期(月)/12/2-1] 成新率的确定：对于机器设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，参照各类设备的经济使用寿命结合矿山服务年限，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率。此次评估成新率的确定，采用理论成新率结合现场勘察成新率法。 分别计算理论成新率N1与现场勘察成新率N2，加权平均确定其成新率Ｎ，即： N=N1*40%+N2*60% 2）电子设备 纳入评估范围内的电子设备主要为电脑、空调等办公电子设备及办公桌椅，采用重置成本法进行评估。 ①重置成本的确定 电子设备价值量较小，考虑到电子设备大部分不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低等特点，本次评估根据当地市场信息及网络报价等近期市场价格资料确定电子设备重置价格。 ②成新率的确定 电子设备及办公家具工作环境较为稳定，采用年限法确定成新率。计算公式如下： 成新率=(1－实际已使用年限÷经济使用年限)×100% 3）运输车辆 ①重置全价的确定 重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等 A、现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价； 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第24页共38页 B、车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取； C、新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。 根据财税【2013】37文，增值税一般纳税人自用的汽车，其进项税额准予从销项税额中抵扣，因此本次评估采用的是车辆的不含税购置价。 ②成新率的确定 对于车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，按以下方法确定成新率，即： 综合成新率=理论成新率×40%+技术状况成新率×60% 其中：理论成新率取里程成新率和年限成新率的孰低者 里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程×100% 年限成新率＝(经济耐用年限－已使用年限)/ 经济耐用年限×100% （5）在建工程的评估： 评估人员通过现场勘查，了解在建工程的形象进度，按现行建筑、安装工程定额标准对在建工程中发生的各项工程支出进行核实，同时了解付款进度情况，并对本在建工程所耗用的主要工程物资的市场价格进行了调查，认为其账面支出金额较为合理、依据较为充分，支出比例与工程的完工形象进度基本一致，根据在建工程的特点，按以下方法进行评估： ①开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其账面价值的组成，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。 ②开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间工程项目涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。 （6）工程物资的评估： 本次评估范围的工程物资主要为企业外购动力配电柜、渣浆泵、颚式破碎机等生产工具。 评估人员对纳入的工程物质进行了盘点核实。经清查，工程物资账实、账账相符。工程物资均为近期采购，价格变化不大，故在清查核实的基础上，以账面值确定评估值。 （7）无形资产的评估： 本次评估的无形资产包括土地使用权、采矿权及软件。 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第25页共38页 ①土地使用权评估方法 本次评估采用基准地价系数修正法评估土地使用权。所谓基准地价系数修正法, 就是 指在求取一宗待估宗地价格时，根据当地政府公布的基准地价,参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表,根据两者在区域条件、个别条件、市场行情、容积率、微观区位条件等,确定修正系数,修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法,其基本公式为: 宗地地价= Vlb× K1×K2×K3×(1±ΣK) 式中： Vlb―基准地价； K1―期日修正系数； K2―年期修正系数 K3―容积率修正系数； ΣK ―影响地价区域因素及个别因素修正系数之和 ②采矿权 江西巨通实业有限公司的采矿权由委托方另行委托具有矿业权评估资质的北京经纬资产评估有限责任公司进行评估。 通过分析采矿权评估报告，了解评估结论的价值内涵、评估方法及测算过程，本次评估对无形资产中武宁县大湖塘南、北区钨矿采矿权的价值全部引用自北京经纬资产评估有限责任公司出具的评估报告的评估结论。 ③其他无形资产主要为财务软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证经核实后的账面价值确定评估值。 (8)长期待摊费用 长期待摊费用核算的内容为主要为大湖塘南、北区探矿费及黄沙探矿费支出的摊余价值。其中大湖塘南、北区探矿费支出是为探明矿物质储量，其价值已包含在采矿权价值中，故该项支出评估为零，其余以审计后账面值作为其评估值。 (9) 递延所得税资产 企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。 评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定。 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第26页共38页 在核实递延所得税资产真实、完整的前提下，按尚待税前确认的损失金额和基准日适用所得税率确定递延所得税资产评估值。 纳入本次评估范围的递延所得税主要包括因计提坏账准备、预计负债-弃置费用及累计亏损所形成的递延所得税。本次评估中对于计提坏账准备及因预计负债-弃置费用确认的递延所得税资产，评估人员核实了企业账面金额和有关会计凭证后以评估基准日审计后的审定数作为评估值。因累计亏损形成的递延所得税资产，属于未来年度盈利后才可实现的权益，不属于被评估单位现时能获得的利益，因此将这分部递延所得税资产评估为零。 3.负债 主要包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、预计负债等。 评估人员对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。 八、评估程序实施过程和情况 本公司接受评估委托后，根据国家有关资产评估的原则和规定，按照本公司与委托方签定的资产评估业务约定书所约定的事项，组织评估人员对评估范围内的资产进行了评估。 本次评估工作开始于2015年2月3日，结束于2015年3月15日。先后经过接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等过程。具体步骤如下： （一）接受委托阶段 了解委估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，签订资产评估业务约定书。组织评估工作小组，制订资产评估实施方案和工作时间计划。 （二）资产清查阶段 由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导企业填报有关资产评估申报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求江西巨通实业有限公司首先进行全面清查，并由评估人员提前参与，同时，收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料，取得与委估资产有关的权属证明。 （三）评定估算阶段 根据国家资产评估有关原则和规定，针对已确定的评估范围及具体对象，掌握各项委估资产历史和现状，并进一步审阅填报的资产评估资料，对审阅后的有关数据进行必要的核查、鉴别，对实物资产进行核对，察看、记录、分析，同时，开展市场调研、询价工作， 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第27页共38页 收集有关价格资料，再采用选定的评估方法对各项资产及负债予以评定估算。 （四）评估汇总阶段 根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认评估工作中没有发生重复或遗漏评估，并根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善。 （五）提交报告阶段 根据评估工作情况，起草评估报告书，并经本公司内部三级审核，最后提交正式评估报告书。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： (一)一般假设 1.交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2.公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3.资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 （二）收益法假设 收益预测是整体资产评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，对企业未来收益的预测建立在下列条件下： 1．公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规、政策和国家对房地产行业的宏观调控政策在预测期间未发生重大变化； 2．公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测期间无重大变化； 3．公司的生产经营计划、项目开发进度如期实现，无重大变化； 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第28页共38页 4．公司盈利预测期内现行的信贷利率、汇率及市场行情等在预测期间无重大改变；5．公司从事行业的特点及商品市场需求状况、价格状况无重大变化和重大影响； 6．国家税收政策及公司所在地方的税负基准及税率政策无重大改变； 7．公司不会受到重大或有负债的影响而导致现金的流出； 8．假设公司未来的资产管理比率保持基准日的水平； 9．假设公司未来不扩大设计产能； 10．假设公司未来的盈利预测期内不发生重大的资产并购事项和重大投资项目； 11．假设江西巨通实业有限公司未来贷款规模、利率（按5年期以上贷款利率6.15%）保持不变； 12．假设公司未来年度其他业务收入、其他业务成本大体持平； 13．不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。 （三）其它假设 1.以委托方及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。 2.以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。 3.以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率变动等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。 4．以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。 5．除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被申报的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。 6．在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立核实工作，但并不表示评估师对评估对象和法律权属进行了确认，或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见。 7．本次评估中设定北京经纬资产评估有限责任公司采矿权评估报告符合国家有关矿权管理和评估相关规定。 本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第29页共38页 十、评估结论 本公司本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和公允的方法，采用了资产基础法和收益法对江西巨通实业有限公司的进行了评估，得出以下结论： （一）资产基础法评估结果 资产账面价值86,908.86万元，评估值307,733.75万元，评估值与账面价值比较增值220,824.89万元，增值率254.09%。 负债账面价值29,382.34万元，评估值29,382.34万元，评估值与账面价值比较无增减变化。 股东全部权益（净资产）账面价值57,526.52万元，评估值278,351.41万元，评估值与账面价值比较增值220,824.89万元，增值率383.87%。资产评估结果汇总表详见下表： 评估基准日：2014年12月31日 单位：人民币万元 序号 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 1 流动资产 7,690.00 7,755.23 65.23 0.85 2 非流动资产 79,218.86 299,978.52 220,759.66 278.67 3 其中：长期股权投资 25,135.75 2,505.16 -22,630.59 -90.03 4 投资性房地产 739.51 1,388.05 648.54 87.70 5 固定资产 5,629.68 7,507.01 1,877.33 33.35 6 其中：建筑物 4,228.35 5,975.86 1,747.51 41.33 7 设 备 1,401.33 1,531.15 129.82 9.26 8 土 地 - - - 9 在建工程 13,605.89 13,605.89 - - 10 无形资产 3,084.79 269,772.02 266,687.23 8,645.23 11 其中：土地使用权 3,022.32 4,117.17 1,094.85 36.23 12 开发支出 - - - 13 商誉 - - - 14 长期待摊费用 30,109.66 4,755.12 -25,354.54 -84.21 15 递延所得税资产 772.33 304.02 -468.31 -60.64 16 其他非流动资产 136.56 136.56 - - 17 资产总计 86,908.86 307,733.75 220,824.89 254.09 18 流动负债 27,099.93 27,099.93 - - 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第30页共38页 19 非流动负债 2,282.41 2,282.41 - - 20 负债总计 29,382.34 29,382.34 - - 21 净资产(股东全部权益) 57,526.52 278,351.41 220,824.89 383.87 评估结论详细情况见评估明细表。 （二）评估结果与账面值比较变动情况及原因 本次评估结果与账面净资产相比，增值220,824.89万元，增值率383.87%。 评估值与账面价值比较变动主要原因如下： 1).存货评估增值7.19万元，系原材料等价格波动、产成品评估结果包含了未实现的生产制造过程的正常合理利润等几项原因对抵产生。 2).长期股权投资评估减值22,630.59万元，系对子公司进行整体评估后按股比计算所致。 3).投资性房地产评估增值648.54万元，系评估耐用年限和财务折旧年限的差异、近年建筑物三材价格和人工定额相比原始投入有所上涨、资产使用过程中的自然磨损老化等几项原因对抵产生。 4).固定资产评估增值1,877.33万元，系评估耐用年限和财务折旧年限的差异、近年建筑物三材价格和人工定额相比原始投入有所上涨、设备类产品价格波动、设备使用过程中的自然磨损老化等几项原因对抵产生。 5）无形资产―土地使用权评估增值1,094.86万元，系被评估企业取得土地使用权的时间较早，本次评估的土地使用权所在工业区已形成一定集聚规模，地价有所上涨，从而导致评估增值。 6）无形资产―采矿权评估增值265,592.37万元，系采矿权账面值为采矿权原始取得成本的摊余价值，本次评估中的采矿权由委托方另行委托具有矿业权评估资质的北京经纬资产评估有限责任公司进行评估，本报告引用了北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评字(2015)第038号、039号《采矿权评估报告》的评估结论。 7).长期待摊费用评估减值25,354.54万元,系探矿工程支出已包含在采矿权价值中，本次评估为零所致。 （三）收益法评估结果 采用收益法评估后股东全部权益价值为285,491.96 万元，增值额227,965.44万元， 增值率为396.28%。 （四）最终评估结果的选取 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第31页共38页 收益法与资产基础法净资产评估结果相差7,140.55万元，差异率2.57%，差异的主要原因如下： 1.资产基础法评估是在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路；收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据―资产的预期获利能力的角度评价资产。因此两者出现差异是正常的； 2.被评估单位尚处于试生产阶段，因此目前实际发生的成本费用及收入不能反映正常生产矿山的水平，且其收益预测无可靠历史经营数据可供参考，预测数据与实际经营数据可能存在一定偏差； 3.钨、钼精矿属于纳入政府指令性生产计划的矿种，被评估单位未来能取得的生产计划指标数量存在不确定性，且钨钼精矿的价格受国家政策及宏观经济的影响较大，未来收益的可实现性存在一定的不确定性。 综合考虑以上因素，评估人员认为本次评估采取资产基础法评估结果作为评估结论较为合理。 十一、特别事项说明 (一)产权瑕疵事项 1.房屋建筑物产权瑕疵事项 纳入评估范围内的房屋建构筑物主要包括园区办公楼、宿舍楼、APT厂房、仓库、巷道工程、基建垅井等。房产共29项，均为自建房，建筑面积10,671.88平方米，其中已办理权证房屋14项，建筑面积9224.87平方米，未办理房产证的房屋15项，建筑面积1447.01平方米。 投资性房地产共6项，建筑面积7,438.64平方米，其中：未办理房产证的房屋3项，建筑面积3,438.15平方米。 被评估单位承诺上述资产属于其所有，并出具了产权声明，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于上述资产，其面积是被评估单位根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。 (二)担保事项 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第32页共38页 被评估单位于2014年9月1日向中国银行武宁支行借款2000万元(一年期)；于2014年10月16日向中国银行武宁支行借款2000万元(一年期)；于2014年10月13日向厦门银行杏林支行借款3000万元(一年期)全部由厦门三虹钨钼股份有限公司提供担保。 (三)未决事项、法律纠纷等不确定因素 本报告未发现存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。 (四)重大期后事项 期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 央行3月1日宣布降息并将利率上浮空间从20%上调到30%之间。 (五)其他需要说明的事项 1.对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项及期后事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。 2. 本评估公司未对委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、 审计和矿权评估报告、单据、合同、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。 3．虽然本项目评估过程中评估人员未发现被评估资产存在除本报告已披露外的其他担保和抵押事宜，但是，本评估报告的使用者应当不依赖于本评估报告而对资产状态做出独立的判断。 4．除非特别说明，本评估报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利为基础，未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务，我们假设资产受让方与该等负债无关。 5.本报告中的有关江西巨通实业有限公司等描述性的文字均摘自江西巨通实业有限公司提供给评估师的有关介绍资料，报告阅读者应将此视同一般性的文字说明，而不应视作评估机构与评估师对其有关情况的认同或宣传报道，本公司不负责因有关介绍与实际情况可能不符而产生的所有责任。 6.纳入评估范围的房屋建筑物均未办理产权证，本次评估采用的估价对象建筑面积、工程量、建成年份以被评估单位申报的面积、工程量、年份为准，未考虑估价对象上述数据差异因素对估价结果的影响。 7.根据税法的规定2009年1月1日后购买的设备，其进项税可以进行抵扣，本次机器 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第33页共38页 设备的评估原值中不含增值税进项税。 8.限于客观条件，本次评估未对设备进行开机测试。 9.本评估报告结果中引用了北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2015）第039 号《武宁县大湖塘南区钨矿采矿权评估报告书》、经纬评报字（2015）第038 号《武宁县大湖塘北区钨矿采矿权评估报告书》；本次评估均假定北京经纬资产评估有限责任公司出具的采矿权报告符合矿业权评估相关规定和要求；同时也未考虑上述采矿权评估中涉及的固定资产纳入采矿权评估可能产生的收益对本机构评估报告结果的影响。 10.本次评估中评估师注意到北京经纬资产评估有限责任公司出具的采矿权评估报告中对采矿权是按储量和初设设计生产能力进行估算，本次评估亦未考虑采矿权期满后续期及未来实际审批的开采量等因素变化对估值的影响。 11.本次评估均假定被评估单位的各项实物资产尤其是开采设施均符合国家和行业的相关规定和要求，亦未考虑可能存在的政策、法律因素对估值和对应交易行为的影响。 12.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理： (1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整； (2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； (3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，且被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况。 上述事项，提请有关报告使用者在使用报告时予以关注。 十二、评估报告使用限制 1.评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2.评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3.评估报告应经福建省国资委核准或者备案，未经核准或者备案的，评估结论不得被使用。 4.未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第34页共38页 5.本评估报告的使用有效期为一年，即从2014年12月31日至2015年12月30日。 6.资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。 7.当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。 十三、评估报告日期 本次评估报告出具日为2015年3月15日。 本报告文号为闽中兴评字（2015）第MA005号，股东全部权益评估值为278,351.41万元。 中国注册资产评估师： 法定代表人： 福建中兴资产评估房地产土地估价有限公司 二○一五年三月十五日 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第35页共38页 厦门钨业股份有限公司拟收购股权所涉及的 江西巨通实业有限公司 股东全部权益价值 评估报告附件 闽中兴评字（2015）第MA005号 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 中国？福州 二○一五年三月十五日 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第36页共38页 厦门钨业股份有限公司拟收购股权所涉及的 江西巨通实业有限公司 股东全部权益价值 评估附件清单 （一）经济行为文件复印件； （二）委托方和被评估单位法人营业执照复印件； （三）评估对象涉及的主要权属证明资料复印件； （四）委托方和被评估单位的承诺函复印件； （五）签字注册资产评估师的承诺函； （六）评估机构资格证书复印件； （七）评估机构法人营业执照副本复印件； （八）签字注册资产评估师资格证书复印件。 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第37页共38页 本表需与评估报告配套使用，不得单独使用，注册资产评估师及 其所在评估机构不承担因评估明细表使用不当所造成后果的责任。欲 了解本评估项目的全面情况,应认真阅读评估告书全文。 厦门钨业股份有限公司拟收购股权所涉及的 江西巨通实业有限公司 股东全部权益价值 评估明细表清册 闽中兴评字（2015）第MA005号 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 中国？福州 二○一五年三月十五日 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第38页共38页
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