600549:厦门钨业关于收购江西巨通32.36%股权关联交易的公告
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2015-028
厦门钨业股份有限公司
关于收购江西巨通32.36%股权关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
化学元素符号为W,银白色的最难熔金
钨 指 属,熔点3,380°C,具有很高的硬度、
强度和耐磨性,是重要的合金材料
化学元素符号为Mo,银白色金属,硬而
钼 指 坚韧,熔点2,610℃,主要用于钢铁工
业,是重要的合金材料
一种经选矿后得到的粉末状矿产品。
钨精矿 指
标准钨精矿是指含65%三氧化钨
WO 指 三氧化钨
钼精矿 指 一种经选矿后得到的粉末状矿产品
矿石中含有某种金属元素或有用组分
品位 指
的相对含量
推断的内蕴经济资源量的简称，指勘
333 指 查工作程度达到了普查阶段的工作程
度要求
勘查工作程度达到了预查阶段的工作
334 指
程度要求
111b 指 探明的基础储量
122b 指 控制的经济基础储量
本公司 指 厦门钨业股份有限公司
福建稀土集团 指 福建省稀有稀土（集团）有限公司
江西巨通 指 江西巨通实业有限公司
九江大地 指 九江大地矿业有限公司
昆山公司 指 修水县昆山钨矿有限责任公司
修水巨通 指 修水县巨通投资控股有限公司
厦门三虹 指 厦门三虹钨钼股份有限公司
中铁信托 指 中铁信托有限责任公司
江西省武宁县大湖塘南区钨矿和北区
大湖塘钨矿 指
钨矿
本公司拟收购福建稀土集团所持江西
本次交易/本次关联交易 指
巨通32.36%股权之关联交易
重要内容提示
1.交易内容：
本公司拟出资92,236.90万元（人民币，下同）收购关联方福建稀土集团所持有的江西巨通32.36%股权（简称“交易标的”）。本次交易构成关联交易，须经本公司股东大会批准。
2.交易风险：
（1）根据《中华人民共和国公司法》和江西巨通公司章程的相关规定，福建稀土集团应就本次交易事项书面通知江西巨通其他股东征求同意，并在书面通知中征询江西巨通其他股东是否在同等条件下行使优先购买权。如有江西巨通其他股东未书面同意交易标的转让，或者未书面放弃在同等条件下的优先购买权
的，将按《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款和第三款及第七十三条之规定处理。如有江西巨通其他股东依法主张行使在同等条件下的优先购买权的，本次交易将视江西巨通其他股东与福建稀土集团之间的股权转让交易是否成交而相应调整（即视是否成交而取消或继续推进）。
（2）福建稀土集团已将交易标的出质给中铁信托。为顺利完成交易，福建稀土集团应促成中铁信托同意解除股权质押并办妥质押注销登记手续，才能办理交易标的的相关转让登记手续。
（3）江西巨通大湖塘钨矿后续大规模开发存在不确定性。江西巨通大湖塘钨矿储量勘探有重大发现之后，重新编制了大规模开发的开发利用方案和可研报告，目前正在申请大规模开发立项，还需要办理国土审批、环评和环保竣工验收、安评和安全生产许可等手续，并且还需换发采矿许可证，工作难度较大且存在不确定性。能否顺利获得与资源储量、开发利用方案和可研报告相匹配的开采配额指标和指令性生产计划指标，也有不确定性。
（4）昆山钨矿因未完成采矿权的有偿处置而被江西省国土资源厅暂扣《采矿许可证》。
（5）其他交易风险详见公告正文。
3.过去12个月，本公司与关联方福建稀土集团进行的关联交易有：（1）福建稀土集团为本公司提供资金发生额累计59,000万元（最高提供资金金额49,211万元，截至2015年8月31日提供资金余额为0万元），按本公司同期融资成本向本公司收取资金占用费82.44万元；（2）福建稀土集团与本公司于2015年4月16日签订《股权托管协议》，委托本公司管理其持有的厦门三虹股权。过去12个月，本公司未与福建稀土集团及其他关联人发生与本次交易类别相同的关联交易。
4.为避免同业竞争，促进本公司的发展，福建稀土集团已于2014年3月20日作出《关于避免同业竞争的承诺》。本次关联交易的目的在于履行福建稀土集团的承诺。因江西巨通拥有的大湖塘钨矿为特大型钨矿，已探明钨资源储量93.23万吨，本次关联交易有利于大幅提高本公司的钨资源储备，提高原料自给率，保障本公司生产经营的稳定；有利于本公司的可持续发展，符合本公司的战略。收购福建稀土集团所持有的江西巨通全部股权后，本公司成为江西巨通的第二大股东（第一大股东为兄弟公司厦门三虹，持股39.775%），短期内不会对本公司的资金、经营、盈利产生重大影响。
5.矿业权权属及其限制或者争议情况
江西巨通拥有江西省武宁县大湖塘南区钨矿采矿权和江西省武宁县大湖塘北区钨矿采矿权，江西巨通参股子公司九江大地拥有江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿普查探矿权，九江大地全资子公司昆山公司拥有江西省修水县昆山钨矿采矿权。
昆山钨矿因未完成采矿权的有偿处置而被江西省国土资源厅暂扣《采矿许可证》。除前述情况外，大湖塘南区钨矿采矿权、大湖塘北区钨矿采矿权、杨师殿铜钼多金属矿探矿权和昆山钨矿采矿权本身不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
6.矿业权取得以及矿产开发项目的登记、备案或者批准情况
本次交易是由厦门钨业直接受让福建稀土集团名下的江西巨通股权，江西巨通、九江大地和昆山公司自身的矿业权并不发生变更或调整。根据中国矿业权管理的相关法律法规规定，本次交易无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。
7.矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间
江西巨通现有大湖塘北区钨矿0.24万吨/年和大湖塘南区钨矿0.42万吨/年的生产规模，项目已取得钨钼矿采矿、开发利用所需要的资质条件，符合国家钨钼行业准入条件，目前年产钨精矿700吨左右。
2012年勘探发现特大型钨矿后，江西巨通着手准备项目大规模开发前期工作，委托中国瑞林工程技术有限公司编制大湖塘钨矿开发利用方案，开发利用方案设计的大湖塘北区钨矿规模为20000吨/日，大湖塘南区钨矿的规模为5000吨/日。该等开发利用方案已获得了国土资源部委托中国钨业协会组织专家评审通过，中国瑞林工程技术有限公司也根据该等开发利用方案编写了大湖塘钨矿的可研报告。该项目目前仍处于前期准备阶段，何时获批进行大规模开发建设尚不确定。
九江大地现有杨师殿铜钼多金属矿探矿权尚处于勘查阶段。昆山公司名下的昆山钨矿目前没有生产。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
本公司拟出资92,236.90万元收购关联方福建稀土集团所持有的江西巨通32.36%股权。本次交易对方为福建稀土集团，福建稀土集团为本公司控股股东，
本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易涉及的矿业权基本信息为：江西巨通拥有江西省武宁县大湖塘南区钨矿采矿权和江西省武宁县大湖塘北区钨矿采矿权，江西巨通参股子公司九江大地拥有江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿普查探矿权，九江大地全资子公司昆山公司拥有江西省修水县昆山钨矿采矿权。
（二）过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易情况
过去12个月，本公司与关联方福建稀土集团进行的关联交易有：（1）福建稀土集团为本公司提供资金发生额累计59,000万元（最高提供资金金额49,211万元，截至2015年8月31日提供资金余额为0万元），按本公司同期融资成本向本公司收取资金占用费82.44万元；（2）福建稀土集团与本公司于2015年4月16日签订《股权托管协议》，委托本公司管理其持有的厦门三虹股权。过去12个月，本公司未与福建稀土集团及其他关联人发生与本次交易类别相同的关联交易。
本次交易完成后，本公司将持有江西巨通32.36%股权，成为江西巨通第二大股东（第一大股东为兄弟公司厦门三虹，持股39.775%）。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次交易对方为福建稀土集团，福建稀土集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
厦门钨业董事会已对福建稀土集团的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）关联人基本情况
公司名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司
注册地址：福建省福州市省府路1号20号楼
法定代表人：陈军伟
公司类型: 有限责任公司(国有控股)
注册资本：1,600,000,000元
经营期限：1998年4月6日至2048年4月5日
经营范围：对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料，有色金属（不含贵金属），黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑材料、化工原料（不含危险品及易制毒化学品），汽车零部件，工艺美术品的批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务。
福建稀土集团的控股股东为福建省冶金（控股）有限责任公司，实际控制人为福建省国资委。
福建稀土集团主要财务指标：
2015年6月30日(未经审计) 2014年12月31日(审计后)
资产总额(亿元) 260.63 265.22
净资产(亿元) 127.95 128.51
2015年1-6月(未经审计) 2014年度(审计后)
营业收入(亿元) 49.56 113.37
净利润(亿元) 0.34 8.96
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：收购江西巨通32.36%股权。
2、权属状况说明：除已披露的情况外，截至公告日，本次交易标的股权产权清晰，除质押给中铁信托外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的情况。
3、江西巨通基本情况
公司名称：江西巨通实业有限公司
注册地址：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区
法定代表人：黄长庚（在公司登记机关备案的法定代表人仍为刘同高） 公司类型: 有限责任公司
注册资本：10,946.805万元
经营期限：2005年7月18日至2055年7月17日
经营范围：钨、锑、锡、铜、钼、铋加工、销售；仲钨酸铵、兰色氧化钨、三氧化钨、钨酸纳、钨铁、锡、锭、钼出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外）；水力发电（仅限自产自供本公司用电）；房屋及设备租赁业务（国家有专项规定的凭有效许可证或资质证经营）
江西巨通股东及各自的持股比例如下：
序号 股东 出资额 持股比例
1） 厦门三虹钨钼股份有限公司 4,534.083万元 39.775%
福建省稀有稀土（集团）有限公
2） 3,542.4万元 32.360%
司
3） 昆山海峡发展基金（有限合伙） 1,426.722万元 13.033%
4） 武宁天力实业有限公司 738万元 6.742%
5） 刘典平 738万元 6.742%
6） 江西卓新矿业有限公司 147.6万元 1.348%
合计 10,946.805万元 100%
4、福建稀土集团取得交易标的的过程
2013年9月6日，中铁信托与修水巨通签署编号为“中铁（2013）贷字289号”的《流动资金借款合同》（简称“《流动资金借款合同》”）。根据《流动资金借款合同》之规定，中铁信托向修水巨通提供贷款本金8亿元（简称“贷款”）。为确保《流动资金借款合同》项下贷款本息得到偿还，应修水巨通要求，福建稀土集团为修水巨通向中铁信托提供股权质押担保和不可撤销的连带责任保证担保（简称“担保责任”），且福建稀土集团和中铁信托为此于2013年9月6日分别签署了编号为“中铁（2013）权质字289号”的《权利质押合同》和编号为“中铁（2013）保字289-1号”的《保证合同》。
就修水巨通将其持有的江西巨通48%股权附解除条件转让给福建稀土集团之相关事宜，修水巨通、福建稀土集团和江西巨通于2013年9月5日签署了《股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”）。因修水巨通自2014年6月份起未能按期向中铁信托支付《流动资金借款合同》项下的信托贷款利息，导致福建稀土集团为修水巨通向中铁信托承担了担保责任，《股权转让协议》约定的解除条件已不具备。根据福州市公证处于2015年3月17日出具的“（2015）榕公证内经字第47号”《公证书》和“（2015）榕公证内经字第48号”《公证书》，福建稀土集团已于2015年3月5日上午向修水巨通公证邮寄发出《告知函》，告知修水巨通以下事项：根据《股权转让协议》之规定，修水巨通已丧失《股权转让协议》项下的解除权，福建稀土集团决定行使《股权转让协议》项下的权利。
在《股权转让协议》签署后，江西巨通实施了增资扩股。增资扩股后，福建稀土集团持有的江西巨通股权比例由48%调整为32.36%。
5、根据《中华人民共和国公司法》和江西巨通公司章程的相关规定，福建稀土集团应就本次交易事项书面通知江西巨通其他股东征求同意，并在书面通知中征询江西巨通其他股东是否在同等条件下行使优先购买权。如有江西巨通其他股东未书面同意交易标的转让，或者未书面放弃在同等条件下的优先购买权的，将按《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款和第三款及第七十三条之规定处理。如有江西巨通其他股东依法主张行使在同等条件下的优先购买权的，本次交易将视江西巨通其他股东与福建稀土集团之间的股权转让交易是否成交而相应调整（即视是否成交而取消或继续推进）。
6、江西巨通财务数据
2015年6月30日(未经审计) 2014年12月31日(审计后)
资产总额(元) 878,593,143.73 869,088,613.62
净资产(元) 564,695,692.14 575,265,214.98
2015年1-6月(未经审计) 2014年度(审计后)
营业收入(元) 86,123,471.75 308,502,624.02
净利润(元) -10,411,456.16 -15,868,859.20
江西巨通2014年度财务状况已由具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所进行审计，并出具了“致同审字（2015）第
351FC0002号”《审计报告》。
7、江西巨通生产情况
江西巨通现有大湖塘北区钨矿0.24万吨/年和大湖塘南区钨矿0.42万吨/年的生产规模，已取得钨钼矿采矿、开发利用所需要的资质条件，符合国家钨钼行业准入条件，目前年产钨精矿700吨左右。
2012年勘探发现特大型钨矿后，江西巨通着手准备项目大规模开发前期工作，委托中国瑞林工程技术有限公司编制大湖塘钨矿开发利用方案，开发利用方案设计的大湖塘北区钨矿规模为20000吨/日，大湖塘南区钨矿的规模为5000吨/日。该等开发利用方案已获得了国土资源部委托中国钨业协会组织专家评审通过，中国瑞林工程技术有限公司也根据该等开发利用方案编写了大湖塘钨矿的可研报告。该项目目前仍处于前期准备阶段，何时获批进行大规模开发建设尚不确定。
江西巨通最近三年主要资产及经营业绩情况如下表：
单位：人民币万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
总资产 86,908.86 82,032.36 109,729.45
负债 29,382.34 72,811.09 99,734.60
净资产 57,526.52 9,221.27 9,994.85
2014年度 2013年度 2012年度
主营业务 30,850.26 26,157.38 14,423.97
收入
利润总额 -2,021.60 -954.36 461.88
净利润 -1,586.89 -765.74 36.47
致同会计师事务所 致同会计师事务所 福建华兴会计师事
审计机构 (特殊普通合伙) (特殊普通合伙) 务所有限公司
（二）尽职调查情况
本公司聘请福建联合信实律师事务所对江西巨通进行法律尽职调查，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所对江西巨通进行审计，聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对江西巨通股东全部权益价值进行评估（其中矿业权价值由北京经纬资产评估有限责任公司评估）。
上述法律尽职调查、审计和评估均已完成，在此过程中发现以下主要风险和问题：
根据《中华人民共和国公司法》和江西巨通公司章程的相关规定，福建
稀土集团应就本次交易事项书面通知江西巨通其他股东征求同意，并在书面通知中征询江西巨通其他股东是否行使在同等条件下的优先购买权。不排除江西巨通其他股东行使在同等条件下的优先购买权的可能性。
福建稀土集团已将本次交易标的质押给中铁信托。为顺利完成交易，应促使中铁信托同意解除该等股权质押并办妥质押注销登记手续。
因修水巨通、武宁天力和江西卓新已就变更江西巨通董事和监事的股东会决议效力问题向武宁县法院提起诉讼，江西巨通最近一次董事和监事变更尚未在公司登记机关备案。最近一次法定代表人变更也未在公司登记机关办理变更登记。
由于钨精矿和钼精矿均纳入政府开采总量控制配额指标和指令性生产计划指标，不排除今后江西巨通未能取得足够的配额或指标的可能性。
大湖塘钨矿储量勘探有重大发现之后，重新编制了开发利用方案和可研报告，目前正在申请立项，今后还需要办理国土审批、环评和环保竣工验收、安评和安全生产许可等手续，并且还需换发采矿许可证，工作难度较大且存在不确定性。
因历史原因，江西巨通在“武城国用（2007）第009号”《国有土地使用证》项下工业用地上自建的7处房产均未经质量监督管理部门验收（未办理综合竣工验收手续）。并且，因江西巨通与珠海正丰担保追偿权纠纷案申请诉讼保全需要，江西巨通名下两处土地使用权及该七处房产已被福建省高院（2015）闽民初字第33-1号《民事裁定书》裁定查封，查封期间江西巨通将不得对该土地使用权和房产进行处分。
江西巨通名下由武宁县钨矿改制过户的12套房产，因历史原因，江西巨通均未取得相应的土地使用权证。
因历史原因，江西巨通名下位于“武城国用（2009）第045号”《国有土地使用证》项下土地上的APT配电房、APT厂房和APT锅炉房淋浴室尚未办理权属登记手续，目前正在办理当中。
关于江西巨通诉珠海正丰、修水巨通、刘典平、邹蕻英担保追偿权纠纷案，尽管江西巨通对刘典平所持江西巨通股权采取了诉讼保全措施，但由于刘典平所持江西巨通股权已被多家法院冻结，而据了解珠海正丰、修水巨通、刘典平、邹蕻英的偿债能力又不容乐观，不排除江西巨通最终无法全部清偿的可能性。
因历史原因，九江大地和昆山公司尚未办理国税《税务登记证》。
在江西巨通和厦门三虹成为九江大地股东之前，九江大地成立了九江大地武宁分公司（此前未向江西巨通和厦门三虹披露），且该分公司的印章、证照、账簿和档案资料均未移交给江西巨通或厦门三虹指定的人士。
尽管该分公司已注销，但法律上该分公司注销前的经营风险和责任均应由总公司九江大地承担。
在江西省国土厅档案室查无杨师殿探矿权的初始取得（设立登记）档案，仅有该探矿权的延续登记档案。因资料不齐全，无法确定九江大地取得杨师殿探矿权的过程是否合法有效。另据江西省国土资源厅工作人员称，九江大地取得杨师殿探矿权属于申请在先取得，没有缴纳探矿权价款。
杨师殿探矿权《安全生产许可证》有效期已经届满，目前正在申请办理延期换证的相关手续。
除铜陵锦兴外，九江大地作为发包方所签署的《工程承包合同书》项下的承包方均为自然人，不具备探矿工程施工资质。若发生意外伤亡事故，相关受害人可能以此为由要求九江大地承担法律责任，主管部门也可以此为由对九江大地处以罚款或其他处罚。此外，铜陵锦兴并未在相关《工程承包合同书》上盖章，仅由其代表程来超在该合同上签字。尚不清楚程来超是否取得铜陵锦兴的书面授权。如程来超未取得铜陵锦兴的书面授权，则难以保证该合同对铜陵锦兴产生法律效力。
昆山公司于2013年6月22日通过的现行有效的公司章程尚未在修水县工商局进行备案，对外不产生效力，因此无法对抗善意第三人。
江西省国土资源厅声称昆山钨矿尚未完成采矿权的有偿处置，暂扣了昆山钨矿《采矿许可证》。据江西巨通工作人员称，江西省国土资源厅所称的“未完成采矿权的有偿处置”，是指预划定区块范围尚未缴纳采矿权价款。
昆山公司地下钨矿开采之《安全生产许可证》有效期已于2015年4月8日届满，目前正在申请办理延期换证的相关手续。
四、交易标的涉及的矿业权信息
1、矿业权基本情况
（1）江西巨通持有证号为“C3600002011013120103924”的《采矿许可证》项下的武宁县大湖塘南区钨矿采矿权，基本信息如下：
采矿权人 江西巨通实业有限公司
地址 江西省武宁县
矿山名称 武宁县大湖塘南区钨矿
开采矿种 钨矿
开采方式 地下开采
生产规模 0.42万吨/年
矿区面积 4.2371平方公里
开采深度 由1,550米至850米标高，共有11个拐点圈定
有效期限 5年11个月，自2011年7月28日至2017年6月28日
截至2011年10月31日，大湖塘南区钨矿采矿许可证范围内累计钨矿石量17,648.7万吨，WO3金属量310,881.40吨，WO3平均品位0.176%；矿山累计消耗黑钨矿资源储量：矿石量45.5万吨，WO3金属量5,047.3吨，伴生铜金属量644.3吨，钼金属量56.1吨，锡金属量487.9吨，银金属量1,873.1千克。
2012年4月16日，北京中矿联咨询中心出具《
<江西省武宁县大湖塘南区钨矿资源储量核实报告>
矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2012]35号），同意前述资源储量通过评审。
2012 年5 月，国土资源部出具《关于
<江西省武宁县大湖塘南区钨矿资源 储量核实报告>
矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2012]73 号），同 意前述资源储料备案。 （2）江西巨通拥有证号为“C3600002011013120103925”的《采矿许可证》项下的大湖塘北区钨矿采矿权，基本信息如下： 采矿权人 江西巨通实业有限公司 地址 江西省武宁县 矿山名称 武宁县大湖塘北区钨矿 开采矿种 钨矿 开采方式 地下开采 生产规模 0.24万吨/年 矿区面积 6.7125平方公里 开采深度 由1,550米至900米标高，共有11个拐点圈定 有效期限 5年11个月，自2011年7月28日至2017年6月28日 截至2011年10月31日，大湖塘北区钨矿采矿许可证范围内累计查明钨矿石量34,787.97万吨，WO3金属量622,470.380吨，WO3平均品位0.179%；矿山累计消耗黑钨矿资源储量：矿石量23.39万吨，WO3金属量1,537.3吨。其中：采出矿石量19.58万吨，WO3金属量1,537.3吨；损失矿石量3.86万吨，WO3金属量250.72吨。 2012年4月16日，北京中矿联出具《
<江西省武宁县大湖塘北区钨矿资源储量核实报告>
矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2012]34号），同意前述资源储量通过评审。 2012 年5 月，国土资源部出具《关于
<江西省武宁县大湖塘北区钨矿资源 储量核实报告>
矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2012]72 号），同 意前述资源储量备案。 （3）江西巨通持有九江大地30%股权，且九江大地持有证号为“T36120090302026281”的《矿产资源勘查许可证》项下的杨师殿铜钼多金属矿探矿权，基本信息如下： 探矿权人 九江大地矿业开发有限公司 探矿权人地址 修水县义宁镇城南矿管局大楼 勘查项目名称 江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿普查 地理位置 江西省九江市修水县 图幅号 H50E019004 勘查面积 4.53平方公里 有效期限 2015年5月15日至2017年5月15日 勘查单位 江西省地质矿产勘查开发局赣西北大队 勘查单位地址 江西省九江市十里大道202号 （4）九江大地持有昆山公司100%股权，昆山公司持有证号为“C3600002009053120016582”的《采矿许可证》项下的昆山钨矿采矿权，基本信息如下： 采矿权人 修水县昆山钨矿有限责任公司 地址 江西省九江市修水县 矿山名称 修水县昆山钨矿 经济类型 有限责任公司 开采矿种 钨矿 开采方式 地下开采 生产规模 1.00万吨/年 矿区面积 0.4412平方公里 开采深度 由1,260米至850米标高，共有4个拐点圈定 有效期限 2年，自2014年5月10日至2016年5月10日 昆山钨矿资源含量较小（122b+333钨矿石量18068.59t，WO金属量223.88t，平均品位1.239%），评估机构无法对该矿进行评估。 江西省国土资源厅于2014年4月24日向昆山公司发文称：“你矿尚未完成采矿权的有偿处置，故暂扣你矿的采矿许可证。你矿必须按照《江西省探矿权采矿权管理实施办法》（赣财建[2009]77号）规定，在采矿许可证有效期内完成采矿权有偿处置，方可领取采矿许可证。”因此，昆山钨矿《采矿许可证》原件仍暂扣在江西省国土资源厅。对此，九江大地工作人员称，江西省国土资源厅前述文件所称“未完成采矿权的有偿处置”，是指下文所述《预划定区块范围批复》（“赣采复字[2013]0007号”）项下预划定区块范围尚未缴纳采矿权价款，因此江西省国土资源厅暂扣了昆山钨矿《采矿许可证》原件。 2010年1月13日，江西省国土资源厅作出《关于崇义县青山钨锡矿区等17个矿区资源开发整合实施方案的批复》（赣国土资核[2010]34号）。根据该批复，经江西省人民政府（简称“江西省政府”）批准，江西省国土资源厅已原则同意修水县昆山钨矿区资源开发整合实施方案。该批复要求，矿区整合主体应严格按照江西省政府批准的矿资源开发整合实施方案组织实施。在划定区块或矿区范围后，对整合矿区范围内的空白区、探矿权要加快地质勘查工作进程，及时提交经评审备案的地质报告（储量核实报告），自采矿许可证颁发之日起2年内必须完成采矿权有偿处置并申办其他相关证照。 2010年3月24日，江西国土厅应昆山公司的划定矿区范围申请作出《预划定区块范围批复》（“赣采复字[2010]0014号”）。该批复预划定区块基本信息如下： 由8个拐点圈定，矿区面积约12.68平方公里（其中：原 采矿权面积0.4416平方公里，原探矿权面积9.21平方公 里，空白地面积3.0284平方公里），开采深度待完成该 范围的地质工作后，以实际储量计算深度为准。范围坐标 如下： 点号 X坐标 Y坐标 1, 3200047.88 20292653.51 预划定的矿 2, 3200004.41 20295092.79 区范围 3, 3198156.45 20295060.06 4, 3198134.89 20296279.88 5, 3195824.98 20296239.23 6, 3195856.88 20293039.18 7, 3196396.89 20293039.18 8, 3196396.88 20292639.18 标高：从0米到0米 批复范围的预留期限为2年，昆山公司应于2012年3月 底前持采矿权价款缴纳凭证及采矿登记申请资料到登记 预留期限 管理机关办理采矿登记手续。如矿山在预留期内确实无法 完成采矿登记相关工作的，须充分说明理由，经审查同意， 按规定办理延期，但不得超过2次。 2012年3月26日，江西省国土资源厅作出《关于同意延期划定矿区范围预留期的批复》（“赣采复延字[2012]24号”），同意将昆山公司上述预划定矿区范围批复（“赣采复字[2010]0014号”）延期1年，预留期延期至2013年3月底。 2013年4月17日，江西国土厅应昆山公司的划定矿区范围预留期延期申请作出《预划定区块范围批复》（“赣采复字[2013]0007号”）。该批复预划定区块基本信息如下： 1）缩小后的预划定矿区范围由26个拐点坐标圈定，矿区面积9.5748平方公里，开采深度待完成该范围的地质工作后，以实际储量计算深度为准。 2）请按照国家有关法律法规的规定，抓紧完成预划定矿区范围的地质工作及其他有关工作。 3）本次批复的预划定矿区范围预留期限为2年，请按《矿产资源开采登记管理办法》的规定做好各项准备工作，并于2015年4月底前持采 矿权价款缴纳凭证和采矿登记申请资料到登记管理机关办理采矿登记手续。逾期未办理采矿登记手续，未领取采矿许可证，该矿区范围不予预留。 4）如矿山在预留期内无法完成采矿登记相关工作，需充分说明理由，可按相关规定办理延期。 2015年5月22日，江西省国土资源厅应昆山公司的划定矿区范围预留期延期和同时缩小《预划定区块范围批复》（“赣采复字[2013]0007号”）矿区范围的申请，作出《预划定矿区范围批复》（“赣采复字[2015]0005号”），同意缩小预划定矿区范围，并批复如下： 1）缩小后的预划定矿区范围由20个拐点坐标圈定，矿区面积6.3952平方公里，开采深度待完成该范围的地质工作后，以实际储量计算深度为准。 2）请按照国家有关法律、法规的规定，抓紧完成预划定矿区范围的地质工作，在完成地质报告评审备案后，向江西省国土资源厅申请划定矿区范围。 3）本次批复的预划定矿区范围预留期限为2年，请于2017年5月底前按上述第2）条的规定完成相关工作。 2、矿业权的取得过程 （1）江西巨通初始取得大湖塘钨矿采矿权的过程 2005年6月15日，中国共产党武宁县委员会办公室向武宁县经济贸易委员会（简称“武宁县经贸委”）出具《抄告单》（武办抄字(2005)15号）。该《抄告单》称，经2005年6月10日县党政联席会研究，同意武宁县钨矿进行产权制度改革，依法转让采矿权，并将转让所得按法定程序安置职工、交缴税费及偿还债务。 2005年7月8日，武宁县人民政府出具《关于对县钨矿进行产权制度改革的批复》（武府字[2005]33号）。该批复称，根据武宁县钨矿当时的实际情况，经武宁县党政联席会研究，同意武宁县钨矿进行产权制度改革，依法转让采矿权，并将转让所得按法定程序安置职工、交缴税费及偿还债务。 2005年7月13日，武宁县经贸委作出《关于同意县钨矿转让采矿权的批复》（武经贸字[2005]12号）。该批复称，为了矿山的生存和持续发展，保护矿山资源，转换经营机制，盘活资产存量，维护矿山秩序和社会稳定，鉴于武宁县钨 矿当时的生产经营现状及所处困境，经研究并报武宁县委、县政府，同意将钨矿采矿权转让至江西巨通。转让后，尽快启动钨矿的全面改制，将转让所得用于置换职工身份和清偿部分债务。 2005年9月23日，江西省国土资源厅作出《对关于转让武宁县钨矿采矿权及返还转让价款的请示的复函》（赣国土资函[2005]54号），同意武宁县钨矿的转让，并依照法定程序和资料要求办理采矿权转让、变更登记手续。 2006年8月1日，江西省国土资源厅作出《对武宁县钨矿资源整合实施方案的批复》（赣国土资字[2006]82号），原则同意武宁县将6个钨矿按矿体分布及开采技术条件，划分为南北两个矿区，整合为2个矿山。整合后的设计生产规模不得超过经批准的规模，整合后的范围按协议方式由该厅出让采矿权并收取采矿权价款，按规定程序办理采矿权变更手续。 2006年12月28日，武宁县经贸委出具《关于武宁县钨矿资源整合的备案证明》（武经贸字[2006]20号），证明武宁县钨矿资源整合符合国家产业政策。 2007年4月9日，江西省国土资源厅出具“赣国土资矿认字（2007）第009号”《采矿权评估结果确认书》，确认大湖塘南区钨矿采矿权价值为80.90万元。 2007年4月9日，江西省国土资源厅出具“赣国土资矿认字（2007）第008号”《采矿权评估结果确认书》，确认大湖塘北区钨矿采矿权价值为29.60万元。 此后，武宁县钨矿与江西巨通签订《武宁县钨矿采矿权转让合同》。根据该合同之规定，为了合理有序开发武宁县丰富的钨（包括铜、钼、锡）资源，做强做大武宁的有色金属产业，进一步促进县域经济发展，根据国家有关法律法规的规定、江西省国土资源厅“赣国土资函[2005]54号”《对关于转让武宁县钨矿采矿权及返还转让价款的请示的复函》（同意武宁县钨矿的转让）和武宁县经济贸易委员会“武经贸字[2005]12号”《关于同意县钨矿转让采矿权的批复》，经武宁县政府同意，将武宁县钨矿名下的采矿权转让给江西巨通。 （2）九江大地初始取得杨师殿铜钼多金属矿探矿权的过程 就九江大地初始取得杨师殿铜钼多金属矿探矿权的过程，本公司聘请的律师前往江西省国土资源厅调查核实，但在江西省国土资源厅档案室查无该探矿权的初始取得（设立登记）档案，仅有该探矿权的延续登记档案。据江西省国土资源厅工作人员的口头陈述，九江大地取得杨师殿铜钼多金属矿探矿权，属于申请在先取得，没有缴纳探矿权价款。 另外，根据李俊锋、厦门三虹和北京尚达信投资有限公司（简称“尚达信投资”）于2012年11月8日签订的关于九江大地21%股权转让的《股权转让协议》， 九江大地取得杨师殿铜钼多金属矿探矿权所需支出的探矿权价款和其他一切对价、成本和税费，概由李俊锋和尚达信投资自行承担，并以九江大地的名义按期缴纳或支付，且李俊锋和尚达信投资均不得要求九江大地返还此等款项或就此给予其他任何形式的补偿。 （3）昆山公司初始取得昆山钨矿采矿权的过程 2008年4月19日，江西省修水县昆山钨矿（简称“修水县昆山钨矿”）与昆山公司签订《采矿权转让合同》。根据该合同，修水县昆山钨矿为修水县地方国有，修水县国资局对其资产管理；《采矿许可证》由江西省国土资源厅颁布，编号为3600000630361，有效期从2006年9月至2009年9月，当时年采出量10余吨。修水县昆山钨矿同意将昆山钨矿采矿权转让给昆山公司（除采矿权外，暂不包括其他资产）。双方之间为合作开发，经重组后，九江大地持有昆山公司的90%股权，修水县昆山钨矿保留昆山公司的10%股权。双方亦按前述持股比例共享收益和承担亏损。 2008年7月16日，修水县人民政府（简称“修水县政府“）向修水县矿业总公司出具《关于同意转让昆山钨矿采矿权的批复》（“修府字[2008]29号”）。 根据该批复，修水县政府同意将昆山钨矿采矿权转让给昆山公司。 2008年9月12日，江西省国土资源厅向修水县政府出具《关于修水县昆山钨矿采矿权转让的批复》（“赣国土资函[2008]169号”）。根据该批复，江西省国土资源厅同意修水县昆山钨矿将昆山钨矿采矿权转让给昆山公司，并按规定依法办理采矿权转让手续。 2009年4月2日，江西省国土资源厅向修水县昆山钨矿出具《采矿权转让批复》（“赣国土资矿转字[2009]0101号”）。根据该批复，修水县昆山钨矿报送的昆山钨矿采矿权转让给昆山公司的申请资料，经审查符合《探矿权采矿权转让管理办法》中有关采矿权转让的规定，批复准予转让。修水县昆山钨矿自收到该批复后60日内，依据《矿产资源开采登记管理办法》的规定，办理采矿权变更登记手续。 4、本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况 大湖塘南区钨矿采矿权、大湖塘北区钨矿采矿权和昆山钨矿采矿权均按国家有关规定缴纳相关费用；杨师殿铜钼多金属矿探矿权当时由九江大地申请在先取得，没有缴纳探矿权价款；昆山钨矿尚未完成采矿权的有偿处置。 5、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序以及矿业权转让是否已取得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续 本次交易系由厦门钨业直接受让福建稀土集团名下的江西巨通股权，江西巨通自身的矿业权并不发生变更或调整。根据中国矿业权管理的相关法律法规规定，本次交易无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。 6、除昆山钨矿《采矿许可证》被江西省国土资源厅暂扣外，大湖塘南区钨矿采矿权、大湖塘北区钨矿采矿权和杨师殿铜钼多金属矿探矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。 五、拟签订协议主要内容和履约安排 福建稀土集团与厦门钨业拟签订的协议为《股权转让协议》（简称“本协议”），详见附件。主要内容如下： （一）合同主体 转让方：福建稀土集团 受让方：厦门钨业 （二）交易价格：交易标的转让价款总额为92,236.90万元（含税价）。 （三）支付方式和期限：在江西巨通其他股东已书面确认同意本协议项下交易标的转让并放弃在同等条件下的优先购买权（或者根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款和第三款及第七十三条之规定可以视为江西巨通其他股东同意交易标的转让并放弃在同等条件下的优先购买权）之日起1个工作日内，厦门钨业应向福建稀土集团全额支付交易标的转让价款。 （四）变更登记 1、变更登记文件的签署 在本协议签订的同时，各方及其代表和关联方将同时签署各自需要签署的包括但不限于本协议及其附件、相关变更登记申请书、股东会决议、江西巨通公司章程（或章程修正案）在内的一切资料和文件。 2、交易标的转让变更登记 在本协议生效且江西巨通其他股东已书面确认同意本协议项下交易标的转让并放弃在同等条件下的优先购买权（或者根据《中华人民共和国公司法》第七 十一条第二款和第三款及第七十三条之规定可以视为江西巨通其他股东同意交易标的转让并放弃在同等条件下的优先购买权，各方同意由厦门钨业自行酌情判断）之日起3个工作日内，各方应向公司登记机关提交交易标的转让登记申请并附上所需的变更登记文件，完成本协议项下交易标的转让相关的变更登记手续，将交易标的权属变更登记至厦门钨业名下。 3、江西巨通及其下属公司高级管理人员的变更 在本协议生效后，江西巨通及其下属公司的高级管理人员中原由福建稀土集团委派、推荐或选任的人士，均改由厦门钨业委派、推荐或选任。 4、其他执照和证照的变更： 在股权变更登记事项完成之日起3个工作日内，江西巨通应自行并促使其下属公司向相关主管部门提交其他执照和证照的变更登记手续所需的申请书和其他所需的资料。 （五）成交和过渡期 1、成交安排 （1）除非厦门钨业另行书面明示豁免，本协议项下交易标的转让在前述变更登记手续办妥时即告成交。 （2）上述成交条件全部满足之日（或者在未能全部满足的情况下，厦门钨业另行书面明示豁免之日，以较早发生者为准），视为股权转让的成交日。 （3）上述成交日的规定，不影响各方在本协议及其附件和补充及修订协议项下应于成交日之前及之后履行的义务和责任。在本协议生效后，福建稀土集团基于交易标的对江西巨通所享有的股东权利，包括但不限于股东身份权、财产权、表决权、利润分配权、经营管理权和监督权等，即归厦门钨业享有并由厦门钨业行使。 2、过渡期 （1）各方同意，自本协议生效之日起至成交日止，为本协议项下交易标的转让的过渡期。在过渡期内，在遵守法律法规、政策和本协议之规定的前提下，各方应本着最大诚信原则，善意经营管理或参与经营管理江西巨通及其下属公 司。各方应协助和保障江西巨通及其下属公司的正常营业及其各自名下矿山的正常运作。 （2）在过渡期间，除本协议另有明确规定外，各方应排除任何有损江西巨通或其下属公司利益的行为，并不得恶意从事对江西巨通或其下属公司的正常运作和财产状况有损害的行为。 （六）合同的生效条件和生效时间 本协议自以下生效条件全部具备时即告生效： 1、本协议已经各方妥为签署；和 2、厦门钨业股东大会已批准厦门钨业受让本协议项下交易标的。 （七）违约责任 1、任何一方违反本协议约定，他方可以要求或采取本协议和法律法规所允许的补救措施，包括但不限于要求实际履行或继续履行、赔偿经济损失（包括实际损失和预期可得利益损失）和承担违约责任。各种补救措施可一并使用。 2、如某一方有违反本协议的其他行为，违约方应负责全额赔偿守约方因此而遭受的损失。如属各方违约，则可根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。 3、本协议无论何等原因终止，关于违约责任及损害赔偿的规定均继续保持其原有效力。如关于违约金适用标准的各条款有冲突的，守约方可以选择适用其中之一；没有冲突的，可以一并适用。 （八）因本次交易涉及本公司向交易对方支付款项，为保护本公司的利益，本协议中约定：自前述付款条件具备之日起满60日后，如交易标的仍未能在公司登记机关变更登记至厦门钨业名下的，则应厦门钨业要求，福建稀土集团应将厦门钨业已经支付的交易标的转让价款全额退还给厦门钨业。 六、相关生产配套条件 （一）资质和准入条件 本次交易所涉矿业权的权属人未发生变更，不需要在国土资源管理部门履行 权属转移程序。江西巨通已取得钨钼矿采矿、开发利用所需要的资质条件,符合国家钨钼行业准入条件。 （二）项目审批 江西巨通现有大湖塘北区钨矿0.24万吨/年和大湖塘南区钨矿0.42万吨/年的生产规模，已取得钨钼矿采矿、开发利用所需要的资质条件，符合国家钨钼行业准入条件，目前年产钨精矿700吨左右。 2012年勘探发现特大型钨矿后，江西巨通着手准备项目大规模开发前期工作，委托中国瑞林工程技术有限公司编制大湖塘钨矿开发利用方案，开发利用方案设计的大湖塘北区钨矿规模为20000吨/日，大湖塘南区钨矿的规模为5000吨/日。该等开发利用方案已获得了国土资源部委托中国钨业协会组织专家评审通过，中国瑞林工程技术有限公司也根据该等开发利用方案编写了大湖塘钨矿的可研报告。该项目目前仍处于前期准备阶段，何时获批进行大规模开发建设尚不确定。 九江大地现有杨师殿铜钼多金属矿探矿权尚处于勘查阶段。昆山公司名下的昆山钨矿目前没有生产。 （三）经营条件 江西巨通所拥有的大湖塘南、北区地表水丰富，水源及电能均能满足日常生产的要求。 九江大地现有杨师殿铜钼多金属矿探矿权尚处于勘查阶段。昆山公司名下的昆山钨矿目前没有生产。 （四）生产安排及预计收益 根据中国瑞林工程技术研究中心编制的大湖塘北区钨矿项目可研报告，大湖塘北区钨矿项目设计采选规模为2万吨/日，前期准备（可研～初设）1.5年，基建施工（含施工图设计）时间3年，项目建成后，达产年平均产重选钨精矿（品位WO 55%）12,621.74吨、细泥钨精矿（品位WO 20%）6,158.19吨、铜钼混合精矿（品位Cu 18%、Mo 1.06%）21,827.45吨。项目达产年平均总成本费用为90,268.58万元/a，单位矿石总成本费用136.77元/t.矿；销售收入（不含税） 144,702.41万元/年，利润总额47,881.12万元/年；项目投资所得税前财务内部收益率为20.23%，项目资本金财务内部收益率25.80%；项目达产年平均盈亏平衡点（BEP）为41.25%。 根据中国瑞林工程技术研究中心编制的大湖塘南区钨矿项目可研报告，大湖塘南区钨矿项目设计采选规模为5000吨/日，建设期4.5年，项目建成后，达产年平均总成本费用为29584.87 万元/年，单位矿石总成本费用179.30元/t.矿；销售收入34110.54万元/年，利润总额3587.59万元/年；项目投资所得税前财务内部收益率为7.58%，项目资本金财务内部收益率6.22%；项目达产年平均盈亏平衡点为79.16%，偿债备付率为1.13~1.61。 九江大地现有杨师殿铜钼多金属矿探矿权尚处于勘查阶段。昆山公司名下的昆山钨矿目前没有生产。 （五）资金安排及人员安排 大湖塘北区钨矿2万吨/日项目报批总投资为281,673.14 万元，其中：建设 投资261,348.62 万元，建设期利息16,775.98 万元，铺底流动资金3548.54万元。 大湖塘南区钨矿5000吨/日项目报批总投资为85,596.93万元，其中：建设投资79,988.48万元，建设期利息4,400.97万元，铺底流动资金1,207.47万元。 九江大地现有杨师殿铜钼多金属矿探矿权尚处于勘查阶段。昆山公司名下的昆山钨矿目前没有生产。 本公司拥有充足的矿山管理、技术和生产人员，可以满足矿山生产经营管理的需要。 （六）环保影响 大湖塘南区钨矿5000吨/日项目采用坑下开采，地面设选矿厂，主要废气污染物为采矿粉尘和地面选厂破碎、筛分粉尘。项目通过喷雾洒水、干式或湿式除尘等措施控制粉尘污染，项目生产不会对周边大气环境产生明显影响。矿区根据地形和采、选工业场地、废石场、尾矿库等布置，采取了雨水截排沟、排洪隧洞等清污分流措施，减少废水产生量，各种废水经处理达标后优先回用，需外排废水达标后预计对地表水不会产生明显影响。项目废石及尾矿均设置专门场地堆 存，固体废物处置措施可行。项目在对采、选矿场地主要噪声设备重点治理后，生产对周边声环境影响不大。 大湖塘北区钨矿矿山采用露天开采，地面设选矿厂，主要废气污染物为采矿粉尘和地面选厂破碎、筛分粉尘。项目通过喷雾洒水、干式或湿式除尘等措施控制粉尘污染，项目生产不会对周边大气环境产生明显影响。各种废水经处理达标后优先回用，需外排废水达标后预计对地表水不会产生明显影响。矿山废石及尾矿均设置专门场地堆存，场所按要求设置截、排水沟，固体废物处置措施可行。 项目在对采、选矿场地主要噪声设备重点治理后，生产对周边声环境影响不大。 九江大地现有杨师殿铜钼多金属矿探矿权尚处于勘查阶段。昆山公司名下的昆山钨矿目前没有生产。 （七）前期事项 江西巨通大湖塘北区钨矿2万吨/日项目、大湖塘南区钨矿5000吨/日项目目前仍在立项申请阶段。本次收购完成后，本公司将协助江西巨通加大力度推进申请进度。 九江大地名下的杨师殿铜钼多金属矿普查探矿权目前正处于勘探阶段。 昆山公司名下的昆山钨矿目前未正常开采。 七、资产评估和评估确认 1、资产评估结果 根据具有证券、期货从业资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2015）第MA005号），江西巨通于评估基准日2014年12月31日以资产基础法进行评估，评估简要结果如下： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2014年12月31日 单位：人民币万元 序号 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 1 流动资产 7,690.00 7,755.23 65.23 0.85 2 非流动资产 79,218.86 299,978.52 220,759.66 278.67 3 其中：长期股权投资 25,135.75 2,505.16 -22,630.59 -90.03 4 投资性房地产 739.51 1,388.05 648.54 87.70 5 固定资产 5,629.68 7,507.01 1,877.33 33.35 6 其中：建筑物 4,228.35 5,975.86 1,747.51 41.33 7 设 备 1,401.33 1,531.15 129.82 9.26 8 土 地 - - - 9 在建工程 13,605.89 13,605.89 - - 10 无形资产 3,084.79 269,772.02 266,687.23 8,645.23 11 其中：土地使用权 3,022.32 4,117.17 1,094.85 36.23 12 开发支出 - - - 13 商誉 - - - 14 长期待摊费用 30,109.66 4,755.12 -25,354.54 -84.21 15 递延所得税资产 772.33 304.02 -468.31 -60.64 16 其他非流动资产 136.56 136.56 - - 17 资产总计 86,908.86 307,733.75 220,824.89 254.09 18 流动负债 27,099.93 27,099.93 - - 19 非流动负债 2,282.41 2,282.41 - - 20 负债总计 29,382.34 29,382.34 - - 21 净资产(股东全部权益) 57,526.52 278,351.41 220,824.89 383.87 江西巨通股东全部权益（净资产）账面价值57,526.52万元，评估值278,351.41万元，评估值与账面价值比较增值220,824.89万元，增值率383.87%，主要是采矿权评估增值。相应江西巨通32.36%股权价值为90,074.52万元。 主要资产（不含采矿权）评估办法： （1）长期股权投资。江西巨通实业有限公司的长期投资系于2011年对九江大地矿业开发有限公司（简称九江大地）的投资，投资比例为30%。本次采用对其子公司进行整体评估，以评估后的净资产乘以持股比例确认长期股权投资的评估价值。 （2）投资性房地产。投资性房地产为江西巨通实业有限公司于2008年12月自建的位于武宁县万福工业园的APT厂工程，由于该评估对象所处区域近期内 无有效成交案例，均为出租案例，无法运用市场法进行评估，经综合分析后采用收益法进行评估。 （3）固定资产账面原值为110,741,133.72元，账面净值为56,296,802.65元，固定资产采用重置成本法等进行评估,评估净值为75,070,114.62元，评估增值18,773,311.97元，系评估耐用年限和财务折旧年限的差异、近年建筑物三材价格和人工定额相比原始投入有所上涨、设备类产品价格波动、设备使用过程中的自然磨损老化等几项原因对抵产生。 （4）在建工程。纳入本次评估范围的在建工程，均属于正常建设的在建项目，部分项目处于前期勘察设计阶段，工程项目涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，以核实后的账面值为评估值。 （5）土地使用权。该地区的土地交易案例极少，无法采用市场比较法，考虑到估价对象的宗地处于基准地价覆盖区域，有完善的基准地价修正体系，且区域内相同用途的宗地大多按基准地价有偿出让方式取得，因此采用基准地价修正法评估。 （6）长期待摊费用。长期待摊费用的账面价值301,096,610.37元，其中:对于大湖塘南、北区探矿费支出是为探明矿物质储量，其价值已包含在采矿权价值中，故该项支出评估为零。对于南北区矿山建设基建探矿、大湖塘北区探矿剥离费用（露天）等是为矿山开采服务的，以审计后账面值作为其评估值。 （7）各项负债在核实的基础上以核实确认后的账面值作为评估值。适当考虑是否存在不需支付的金额；金额较大的已发函询证，并根据回函情况判断分析确定评估值。 大湖塘南区钨矿采矿权和大湖塘北区钨矿采矿权价值由北京经纬资产评估有限责任公司依据《中国矿业权评估准则》，采用折现现金流量法进行评估，大湖塘北区钨矿采矿权评估价值为251297.40 万元；大湖塘南区钨矿采矿权评估价值为14352.23 万元。 大湖塘北区采矿权评估主要参数：截止评估基准日2014 年12 月31 日武 宁县大湖塘北区钨矿保有资源储量（111b）+(122b)+（333）钨矿石量34779.72 万吨，WO 金属量621,590.92吨、平均品位0.179%，伴生Cu金属量312,837.179 吨、平均品位0.124%，伴生Mo金属量18,728.005吨、平均品位0.017%；共生矿资源储量（111b）+(122b)+（333）铜矿石量499.90 万吨，Cu 金属量27,838.815吨、平均品位0.557%；共生矿资源储量（111b）+(122b)+（333）钼矿石量为816.76万吨，Mo 金属量8,016.46吨、平均品位0.098%； 评估利用的石门寺矿段+900 米标高以上露天开采境界内钨矿石量18754.98 万吨，WO金属量322,960.60 吨，WO品位0.172%；伴生Cu 金属量232,550.79 吨， Cu 品位 0.124%；伴生Mo 金属量13,128.48 吨，Mo 平均品位0.007%；可采储量 钨矿石量为17,817.23 万吨；生产规模660.00 万吨/年；评估计算年限约30年5 个月（其中基建期24 个月）；产品方案为重选黑钨精矿（WO55%），细泥钨精 矿（20%），铜钼混合精矿：Cu 品位：18.0%、Mo 品位：1.23%；黑钨精矿不含 税销售价格为99,991.95 元/吨、细泥钨精矿不含税销售价格88,992.84 元/吨、 铜精矿不含税销售价格40,802.46 元/吨、钼精矿含钼不含税销售价格 147,962.37 元/吨，折现率为8.5%。 大湖塘南区采矿权评估主要参数：截至评估基准日2014 年12 月31 日武宁 县大湖塘南区钨矿保有资源储量(122b)+（333）钨矿石量17,603.28 万吨，WO 金属量305,834.12 吨，平均品位0.174%；伴生Cu 矿石量(333)16,818.03 万吨、 金属量244,791.22 吨、平均品位0.146%；伴生Ag 矿石量（333）17,467.85万 吨、金属量719,868.56 千克、平均品位4.121克/吨；伴生Mo矿石量（333）9,418.29 万吨，Mo金属量27,883.83吨、平均品位0.030%；伴生Sn 矿石量（333）5,632.49 万吨，金属量25,207.72吨，平均品位0.045%；评估利用的钨矿石量4,527.50万 吨，WO 金属量72,273.80 吨、平均品位0.160%；伴生Cu 平均品位0.146%，伴 生Mo 平均品位0.030%，伴生Sn 平均品位0.045%。可采储量钨矿石量为3,622.00 万吨；生产规模165.00 万吨/年；开采方式：地下开采；评估计算年限约25年 10 个月；产品方案为白钨精矿（WO65%）、黑钨精矿（WO50%）、铜精矿（Cu20%）、 钼精矿（Mo47%）、锡精矿（Sn50%）；白钨精矿不含税销售价格为98,991.95元/吨、黑钨精矿不含税销售价格为99,991.95元/吨、铜精矿含铜40,802.46 元/吨、钼精矿含钼不含税销售价格为147,962.37元/吨、锡精矿含锡不含税销售价格为119,097.15 元/吨；采矿权权益系数3.9%；折现率为8.5%。 2、资产评估机构资质及评估报告确认 资产评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司具有证券、期货从业资格；矿业权评估机构北京经纬资产评估有限责任公司，持有《探矿权采矿权评估资格证书》（编号：“矿权评资（1999）001号”），具备矿业权评估资质。评估的资产属于江西巨通，评估报告已经福建省国资委评审备案。 3、江西巨通近几年评估情况 （1）基准日为2011年12月31日的评估。江西巨通2011年探矿工作启动后，资金缺乏，厦门三虹与江西巨通其他股东协商，以江西巨通增资扩股的方式筹措资金，完成探矿，约定了待勘探工作结束，大湖塘钨矿资源经评审备案、开发利用方案确定、资源价值可以评估时，再正式测算前述增资资金对应的股权比例，同时约定了评估的原则、基准日、时点、矿价取值等各种评估参数。其中，基准日为2011年12月31日，矿价取值按国内权威金属网站或金属期刊公布的基准日前60个月国内销售价格平均值确定。经评估，江西巨通净资产评估值103,453.93万元。 （2）基准日为2012年12月31日的评估。因厦门三虹进行增资扩股，对包含厦门三虹对江西巨通股权投资等厦门三虹资产进行了评估，其中江西巨通净资产评估值为223,909.25万元。 （3）本次评估与前两次评估值有所差异，其中比基准日为2011年12月31日评估值增加174,897.48万元，比基准日为2012年12年31日评估值增加54,442.16万元，主要是采矿权评估参数中的矿价和折现率的变化，详见下表： 钨精矿价格取值（元/吨） 折 大湖塘矿权评估价值 资产评 评估基 现 估价值 准日 不含税价 含税价 北区评 南区评 率% 合计 合计 格 格 估值 估值 2011年12 基准日前 81,145.00 94,939.65 8.80 106,192.63 8,746.09 114,938.72 103,453.93 月31日 五年均价 2012年12 基准日前 98,311.60 115,024.57 8.80 224,218.71 10,213.72 234,432.43 247,386.64 月31日 五年均价 2014年12 基准日前 99,991.95 116,990.58 8.50 251,297.40 14,352.23 265,649.63 278,351.41 月31日 五年均价 注：（1）根据中国人民银行2011年7月7日公布的五年期人民币存款基准利率为5.50%，2011/2年12月31日评估综合无风险报酬率取5.5%；根据中国人民银行2015年3月1日公布的三年期人民币存款基准利率为3.75%，2014年12月31日评估综合无风险报酬率取4.8%； （2）江西巨通各股东于2011年9月6日签订增资扩股协议，以2011年12月31日为基准日，向江西巨通增资5亿元。江西巨通2012年和2014年矿业权外的资产评估价值亦相应增加。 八、关联交易定价情况 根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的“闽中兴评字（2015）第MA005号”《江西巨通实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》确定的评估价格，福建稀土集团受让修水巨通所持江西巨通48%股权（江西巨通最近一次增资扩股后股比降至32.36%）的股权转让价款总额为人民币90,074.52万元。 经协商，双方同意以上述评估价格为参考基础，以福建稀土集团取得上述江西巨通股权的实际成本92,236.90万元作为本次交易的股权转让价款，比上述评估价格溢价2,162.38万元。溢价2,162.38万元为福建稀土集团为取得上述江西巨通股权而额外承担的资金及资金成本。 九、本次关联交易的目的以及对本公司的影响 为避免同业竞争，促进本公司的发展，福建稀土集团已于2014年3月20日作出《关于避免同业竞争的承诺》。本次关联交易的目的在于履行福建稀土集团的承诺。因江西巨通拥有的大湖塘钨矿为目前世界探明储量最大的钨矿之一，本次关联交易有利于本公司大幅提高钨资源储备，提高原料自给率，保障公司生产经营的稳定，有利于本公司的可持续发展，符合本公司战略。 收购江西巨通股权后，本公司成为江西巨通第二大股东（第一大股东为兄弟公司厦门三虹），短期内不会对本公司资金、经营、盈利产生重大影响。 十、本次关联交易应当履行的审议和批准程序 2015年9月7日，在关联董事陈建业、许继松回避表决的情况下，本公司第七届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于收购江西巨通实业有限公司32.36%股权的议案》；独立董事张深根、沈维涛、倪龙腾对该项议案进行了事前认可，并发表了独立意见；审计委员会也对本次交易事项进行了审核，形成书面意见并提交董事会审议。 本次关联交易的金额超过3,000万元且超过本公司最近一期经审计后净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易涉及重大关联交易，相关议案将提交本公司2015年第二次临时股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东福建稀土集团、福建省潘洛铁矿有限责任公司将在股东大会上对本次交易回避表决，本公司将为股东参加股东大会提供网络投票等便利方式。 根据福建稀土集团与修水巨通、江西巨通签订的《股权转让协议》之规定，本公司收购江西巨通32.36%股权，无须另行取得修水巨通和江西巨通的书面同意。 根据《中华人民共和国公司法》和江西巨通公司章程的相关规定，福建稀土集团应就本次交易事项书面通知江西巨通其他股东征求同意，并在书面通知中征询江西巨通其他股东是否在同等条件下行使优先购买权。如有江西巨通其他股东未书面同意交易标的转让，或者未书面放弃在同等条件下的优先购买权的，将按《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款和第三款及第七十三条之规定处理。如有江西巨通其他股东依法主张行使在同等条件下的优先购买权的，本次交易将视江西巨通其他股东与福建稀土集团之间的股权转让交易是否成交而相应调整（即视是否成交而取消或继续推进）。 福建稀土集团已将交易标的出质给中铁信托。为顺利完成交易，福建稀土集 团应促成中铁信托同意解除股权质押并办妥质押注销登记手续，才能办理交易标的的相关转让登记手续。 根据相关法律法规，交易还须经福建稀土集团上级主管部门审批方可实施。 十一、溢价超过100%购买资产的特别说明 （一）溢价购买的主要原因： 采矿权账面值为采矿权原始取得成本的摊余价值，而采矿权评估报告采用的评估方法为折现现金流量法，以评估基准日前的五个年度内的矿产品销售价格平均值为主要参数进行收益预测，导致评估值相对其账面价值增值幅度较大。本公司将为股东参加股东大会提供网络投票等便利条件。 （二）鉴于本次交易在参照资产评估结果的基础上根据福建稀土集团取得交易标的的成本定价，交易对方福建稀土集团未提供任何形式的盈利补偿。 十二、专项法律意见 本公司聘请福建联合信实律师事务所就本次交易涉及矿业权暨关联交易事项出具了“2015闽信实律书字第19号”《法律意见书》（简称“本意见书”），其结论性意见如下： （一）截至调查基准日，福建稀土集团和厦门钨业是依法设立并有效存续的公司，具备相应的民事权利能力和行为能力，具有交易的主体资格。 （二）截至调查基准日，交易标的除出质给中铁信托的情形外，信实律师在公司登记机关查无交易标的存在质押或被司法机关冻结导致不能转让的情形。但在实施交易前，应办妥交易标的质押注销登记手续。 （三）江西巨通已持有江西省国土资源厅颁发的大湖塘南区钨矿《采矿许可证》和大湖塘北区钨矿《采矿许可证》，拥有大湖塘南区钨矿采矿权和大湖塘北区钨矿采矿权。截至本意见书出具日，前述《采矿许可证》仍在有效期内。截至调查基准日，信实律师在江西省国土资源厅查无大湖塘钨矿采矿权存在抵押或被司法机关冻结的情形。 （四）九江大地已持有江西省国土资源厅颁发的杨师殿铜钼多金属矿《矿产资源勘查许可证》，拥有杨师殿铜钼多金属矿《矿产资源勘查许可证》项下的探矿权。截至本意见书出具之日，该《矿产资源勘查许可证》仍在有效期限内。但因九江大地取得该《矿产资源勘查许可证》项下探矿权属于申请在先取得，没有缴纳探矿权价款。截至调查基准日，信实律师在江西省国土资源厅查无杨师殿铜钼多金属矿探矿权存在抵押或被司法机关冻结的情形。 （五）昆山公司已持有江西省国土资源厅颁发的昆山钨矿《采矿许可证》，拥有昆山钨矿采矿权。截至本意见书出具日，该《采矿许可证》仍在有效期内。 但因目前尚未完成采矿权有偿处置，昆山公司持有的昆山钨矿《采矿许可证》已被江西省国土资源厅暂时扣押。截至调查基准日，信实律师在江西省国土资源厅查无昆山钨矿采矿权存在抵押或被司法机关冻结的情形。 （六）本次交易系由厦门钨业直接受让福建稀土集团所持有的江西巨通全部股权，江西巨通及其下属公司自身的矿业权并不发生变更或调整。根据中国矿业权管理的相关法律法规规定，本次交易无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。 （七）就交易涉及的大湖塘南区钨矿采矿权、大湖塘北区钨矿采矿权和杨师殿铜钼多金属矿探矿权，北京经纬资产评估有限责任公司已出具相应的矿业权评估报告；就交易涉及的江西巨通股东全部权益价值评估，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司已出具评估报告。至于交易涉及的昆山钨矿采矿权，交易各方本已委托北京经纬资产评估有限责任公司进行评估，但因该矿没有近期经评审认定及备案的《矿产资源储量核实报告》（此前探明的矿产资源储量很小，122b+333钨矿石量18068.59t，WO金属量223.88，平均品位1.239%），北京经纬资产评估有限责任公司无法对该矿进行评估。 （八）交易标的为福建稀土集团所持有的江西巨通全部股权，交易采用受让股权的方式进行，而非直接受让探矿权或采矿权。因此，交易不涉及开采利用特定矿种资质和行业准入条件问题。 （九）交易还须履行相关法律法规和本意见书第6条各款所述批准程序。 十三、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 （四）审计报告 （五）评估报告 （六）专项法律意见书 (七) 拟签订的《股权转让协议》 特此公告。 厦门钨业股份有限公司董事会 2015年9月8日 报备文件： 本公司七届四次董事会决议
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