600549:厦门钨业:关于厦门钨业受让福建稀土集团所持江西巨通全部股权涉及矿业权暨关联交易的法律意见书
关于厦门钨业受让福建稀土集团所持江西巨通全部股权
涉及矿业权暨关联交易的
法律意见书
福建联合信实律师事务所
地址:中国福建省厦门市湖滨南路334号二轻大厦9楼/邮编:361004
Add:F.9,ErQingTower,334S.HubinRoad.,Xiamen,361004,CHINA
电话/Tel：+86-592-5909988/5909966
传真/Fax：+86-592-5909989/5909986
www.fidelity-cn.com
FIDELITYLAWFIRM
目录
1. 前言......2
2. 缩略语定义......4
3. 交易各方的主体资格......7
4. 交易标的......9
5. 交易标的涉及的矿业权......13
6. 交易批准程序......24
7. 结论意见......26
FIDELITYLAWFIRM
法律意见书
（2015）闽信实律书字第19号
致：厦门钨业股份有限公司
敬启者：
1. 前言
福建联合信实律师事务所（简称“信实”）接受厦门钨业股份有限公司（简称“厦门钨业”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公
司日常信息披露工作备忘录第1号――临时公告格式指引（2015年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，就厦门钨业受让福建省稀有稀土（集团）有限公司（简称“福建稀土集团”）持有的江西巨通实业有限公司（简称“江西巨通”）全部股权（简称“交易”）涉及矿业权暨关联交易事项，出具本法律意见书（简称“本意见书”）。
信实出具本意见书，基于以下前提、假设和谅解：
(1)信实出具本意见书的目的，在于为交易及其涉及的矿业权及关联交易提供法律专业意见。信实同意厦门钨业按照证券监督主管部门基于信息披露的要求将本意见书作为必备文件之一，与其他文件材料一起报送至上海证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。未经信实同意，任何人不得将本意见书用于其他目的和用途。
(2)信实律师仅就本意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中国已公开公布且现行有效的法律法规，出具本意见书。
(3)为出具本意见书，信实律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对有关事项进行了审查，查阅了信实认为必需查阅的文件，并对有关事项进行了必要的核实和验证。对于出具本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信实律师依赖有关政府部门、交易各方、江西巨通和其他信息提供者（合称“信息提供者”）的证明、声明、确认或承诺而作出判断；如情况表明在本意见书出具日未有相反证据，信实律师善意信
FIDELITYLAWFIRM
赖前述证明、声明、确认或承诺。就出具本意见书所需要的信息，信息提供者所提供的信息是真实、完整和准确的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(4)本意见书所作的法律分析及其他内容，仅基于信息提供者截至本意见书出具日向信实律师所提供的文件和资料（简称“已提供文件”）。信实假设：1）已提供文件及其上的签字、盖章和陈述都是真实、准确、完整和有效的，签署文件的有关各方都具有相应的权利能力和行为能力，且各自均已经得到了适当合法有效的授权，文件上所载的内容均系各自的真实意思表示；2）已提供文件如为复印件的，该等复印件系与原件严格一致的复印件；3）就未能提供的文件和资料，其所反映的情况不存在与已提供文件所反映的情况不一致甚至相反的情形；和4）就信实律师从有关政府部门及其他公共机构获取的文件和资料，信实假设该等文件和资料均由有关政府部门和公共机构根据相关法律法规之规定独立归档和保存，且已经全部向信实提供，不存在缺失、被篡改、删减或隐瞒的情形。如有关政府部门或其他公共机构档案管理混乱，导致资料信息缺失、被篡改、删减、隐瞒或反映的情况与实际情况不符的，信实对由此而导致的损失和不利影响不承担任何责任。
(5)本意见书按《上市公司日常信息披露工作备忘录第1号――临时公告格式指引（2015年修订）》之规定而出具。就交易所涉法律风险、法律风险减轻措施及其他相关法律事项，详见信实另行出具的“（2015）闽信实律书字第17号”《法律审慎调查报告》和“（2015）闽信实律书字第18号”《法律审慎调查报告》。
(6)本意见书若有引述有关财务会计报表、验资报告、审计报告、资产评估报告、采矿权评估报告、矿产资源储量核实报告或财务顾问报告中的某些数据或结论，并不意味着信实及信实律师对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于前述引述内容，信实和信实律师并不具备核查和作出评价的专业能力、资质和资格。
(7)就交易及其涉及的矿业权和关联交易事项，信实仅从法律专业角度进行法律分析并发表法律意见。因信实律师只是法律专业人士，信实不就非法律专业事项发表非法律专业意见。
FIDELITYLAWFIRM
2. 缩略语定义
1. 《保证合同》 指 福建稀土集团和中铁信托于2013年9月6日签署的编
号为“中铁（2013）保字289-1号”的《保证合同》。
2. 北京经纬 指 北京经纬资产评估有限责任公司。
3. 本意见书 指 信实出具的“（2015）闽信实律书字第19号”《法律
意见书》。
4. 调查基准日 指 信实进行法律审慎调查的调查基准日，即2015年8月
25日。
5. 法律审慎调查 指 为出具本意见书而对交易标的、江西巨通和江西巨通
下属企业进行的法律审慎调查。
6. 非法律专业事项 指 交易及其涉及的矿业权和关联交易事项所涉及的包括
但不限于商业、证券、金融、保险、管理、财务、会
计、审计、评估、税费、矿产资源、地质、测绘、勘
探、勘查、人力资源、环境保护、水利、安全、卫生、
产品质量、技术标准、经营状况和宏观调控等在内的
不属于法律专业领域范围的事项。
7. 福建中兴 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司。
8. 大湖塘钨矿 指 大湖塘南区钨矿和大湖塘北区钨矿的合称。
9. 昆山公司 指 修水县昆山钨矿有限责任公司。
10.江西巨通 指 江西巨通实业有限公司。
11.江西巨通下属企业 指 九江大地和昆山公司。
12.江西省国土厅 指 江西省国土资源厅。
13.江西省政府 指 江西省人民政府。
14.交易 指 厦门钨业收购福建稀土集团名下的江西巨通股权（即
交易标的）之股权买卖交易。
15.交易标的 指 福建稀土集团名下的江西巨通32.36%股权（该持股比
例是福建稀土集团在江西巨通最近一次增资扩股后的
持股比例，福建稀土集团在江西巨通最近一次增资扩
股前的持股比例是48%）。
16.九江大地 指 九江大地矿业开发有限公司。
FIDELITYLAWFIRM
17.《流动资金借款合同》指 2013年9月6日，中铁信托与修水巨通签署编号的“中
铁（2013）贷字289号”的《流动资金借款合同》。
18.《权利质押合同》 指 福建稀土集团和中铁信托于2013年9月6日签署的编
号为“中铁（2013）权质字289号”的《权利质押合
同》。
19.尚达信投资 指 北京尚达信投资有限公司。
20.武宁县工商局 指 武宁县工商行政管理局。因机构改革，现已和其他机
构合并为武宁县市场监管局。
21.武宁县经贸委 指 武宁县经济贸易委员会。
22.武宁县市场监管局 指 武宁县市场监督管理局。
23.厦门市工商局 指 厦门市工商行政管理局。
24.厦门三虹 指 厦门三虹钨钼股份有限公司。
25.厦门钨业 指 厦门钨业股份有限公司。
26.福建稀土集团 指 福建省稀有稀土（集团）有限公司。
27.信实 指 福建联合信实律师事务所。
28.信实律师 指 受信实委派出具本意见书的中国执业律师及其辅助人
员。
29.信托贷款 指 根据《流动资金借款合同》之规定，中铁信托向修水
巨通提供的贷款本金8亿元。
30.信息提供者 指 提供信实出具本意见书所需基础信息和资讯的人士，
即有关政府部门、交易各方、江西巨通、江西巨通下
属企业和其他信息提供者的合称。
31.修水巨通 指 修水巨通投资控股有限公司。
32.修水矿业 指 修水县矿业总公司。
33.修水县工商局 指 修水县工商行政管理局。
34.修水县昆山钨矿 指 江西省修水县昆山钨矿。
35.修水县政府 指 修水县人民政府。
FIDELITYLAWFIRM
36.已提供文件 指 为信实出具本意见书之目的，信息提供者截至本意见
书出具之日向信实律师提供并送达的文件和资料。
37.元 指 除特别说明外，指中国法定货币人民币元。
38.《增资验资报告》 指 江西中润会计师事务所有限公司于2014年12月25日
出具的“赣中润（2014）验字第049号”《验资报告》。
39.致同福州分所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所。
40.中国 指 中华人民共和国。但为本意见书之目的，不包括其拥
有主权和管辖权的香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾省。
41.中铁信托 指 中铁信托有限责任公司。
FIDELITYLAWFIRM
3. 交易各方的主体资格
3.1 转让方福建稀土集团的主体资格
经信实核查，福建稀土集团的基本情况如下：
3.1.1.福建稀土集团是一家成立于1998年4月6日的有限责任公司，持有福建省工商行政管理局颁发的营业执照，注册号为“350000100009675”。
3.1.2.福建稀土集团经营期限自1998年4月6日起至2048年4月5日止，经营范围包括：对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金
属材料，有色金属（不含贵金属），黑色金属及其压延产品，非金属矿
及制品，普通机械，干电池，建筑材料、化工原料（不含危险品及易制
毒化学品），汽车零部件，工艺美术品的批发、零售；冶金技术服务及
相关信息咨询服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关
部门的许可后方可经营）。
3.1.3.据信实所知，截至本意见书出具日，福建稀土集团不存在因破产、解散或其他根据法律法规和公司章程之规定需要终止经营的情形。
据此，信实认为，福建稀土集团是依法设立并有效存续的有限责任公司，具备相应的民事权利能力和行为能力，具有交易的主体资格。
3.2 受让方厦门钨业的主体资格
经信实核查，厦门钨业的基本情况如下：
3.2.1.厦门钨业经福建省人民政府“闽政体股[1997]48号文”批准以发起设
立方式设立，并于2000年3月27日经“闽政体股[2000]7号文”批
准以派生分立方式进行分立。厦门钨业于2002年9月18日经中国证
券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,000万
股，并于2002年11月7日在上海证券交易所上市。厦门钨业持有厦
门市工商行政管理局颁发的营业执照，注册号为“350200400010836”。
3.2.2.厦门钨业经营期限自1997年12月30日起至2047年12月29日止，经营范围包括：钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深
加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、
布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新
能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化
FIDELITYLAWFIRM
转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生
产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证
及自动登记的商品另行报批）；加工贸易。
3.2.3.据信实所知，截至本意见书出具日，厦门钨业不存在因破产、解散或其他根据法律法规和公司章程之规定需要终止经营的情形。
据此，信实认为，厦门钨业是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备相应的民事权利能力和行为能力，具有交易的主体资格。
FIDELITYLAWFIRM
4. 交易标的
4.1 交易标的核查情况
福建稀土集团与厦门钨业之间的此次交易，交易标的是福建稀土集团所持有的江西巨通全部股权（简称“交易标的”）。经信实核查，交易标的相关情况如下：4.1.1.福建稀土集团取得交易标的的过程
（1） 2013年9月6日，中铁信托有限责任公司（简称“中铁信托”）与修水
巨通投资控股有限公司（简称“修水巨通”）签署编号为“中铁（2013）
贷字289号”的《流动资金借款合同》（简称“《流动资金借款合同》”）。
根据《流动资金借款合同》之规定，中铁信托向修水巨通提供贷款本金
8亿元（简称“信托贷款”）。为确保《流动资金借款合同》项下信托
贷款本息得到偿还，应修水巨通要求，福建稀土集团为修水巨通向中铁
信托提供股权质押担保（以福建稀土集团根据《股权转让协议》之规定
受让的江西巨通股权出质）和不可撤销的连带责任保证担保（简称“担
保责任”），且福建稀土集团和中铁信托为此于2013年9月6日分别签
署了编号为“中铁（2013）权质字289号”的《权利质押合同》（简称
“《权利质押合同》”）和编号为“中铁（2013）保字289-1号”的《保证
合同》（简称“《保证合同》”）。
（2） 就修水巨通将其持有的江西巨通48%股权附解除条件转让给福建稀土
集团之相关事宜，修水巨通、福建稀土集团和江西巨通于2013年9月5
日签署了《股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”）。因修水巨
通自2014年6月份起未能按期向中铁信托支付《流动资金借款合同》
项下的信托贷款利息，导致福建稀土集团为修水巨通向中铁信托承担了
担保责任，《股权转让协议》约定的解除条件已不具备。根据福州市公
证处于2015年3月17日出具的“（2015）榕公证内经字第47号”《公
证书》和“（2015）榕公证内经字第48号”《公证书》，福建稀土集团已
于2015年3月5日上午向修水巨通公证邮寄发出《告知函》，告知修
水巨通以下事项：根据《股权转让协议》之规定，修水巨通已丧失《股
权转让协议》项下的解除权，福建稀土集团决定行使《股权转让协议》
项下的权利。
4.1.2.江西巨通增资扩股导致股权比例调整
FIDELITYLAWFIRM
在《股权转让协议》签署后，江西巨通按各相关方此前的约定实施增资
扩股。根据江西巨通股东会于2014年11月28日通过的《股东会决议》
和江西中润会计师事务所有限公司于2014年12月25日出具的“赣中
润（2014）验字第049号”《验资报告》（简称“《增资验资报告》”），
江西巨通增资扩股后，福建稀土集团持有的江西巨通股权比例应由48%
调整为32.36%。截至本意见书出具日，江西巨通已经办妥前述增资扩股
的相关工商变更登记手续。
据信实所知，截至调查基准日，除上述出质给中铁信托的情况外，交易标的不存在被设定质押或被司法机关冻结导致不能转让的情形，但交易的实施还须履行本意见书第6条所述批准程序。
4.2 江西巨通及其下属企业基本情况
经信实核查，江西巨通及其下属企业的基本情况如下：
4.2.1.江西巨通是一家成立于2005年7月18日的有限责任公司，持有武宁县工商行政管理局（简称“武宁县工商局”）颁发的营业执照，注册号为
“360423210001171”。
4.2.2.江西巨通注册地址位于江西省九江市武宁县万福经济技术开发区。江西巨通经营期限自2005年7月18日起至2055年7月17日止。江西巨通
目前在武宁县工商局登记的经营范围包括“钨、锑、锡、铜、钼、铋加
工、销售；仲钨酸铵、兰色氧化钨、三氧化钨、钨酸钠、钨铁、锡、锭、
钼出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进口业务，经营本企业的
进料加工和“三来一补”业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的
商品除外）；水力发电（仅限自产自供本公司用电）；房屋及设备租赁业
务（国家有专项规定凭有效许可证或资质证经营）”。
4.2.3.江西巨通目前在武宁县市场监督管理局（简称“武宁县市场监管局”）登记的注册资本为10,946.805万元。根据武宁鑫诚联合会计师事务所于
2005年6月30日出具的“武会验字[2005]第50号”《验资报告》、江西
天健会计师事务所有限公司于2006年5月30日出具的“（2006）天健
会验字第0038号”《验资报告》、武宁鑫诚联合会计师事务所于2007年
2月8日出具的“武会验字[2007]第11号”《验资报告》、《增资验资报告》，
FIDELITYLAWFIRM
江西巨通的前述10,946.805万元注册资本已全部缴清。
4.2.4.据信实所知，截至本意见书出具日，江西巨通不存在因破产、解散或其他根据法律法规和公司章程之规定需要终止经营的情形。
4.2.5.江西巨通目前持有江西省国土资源厅（简称“江西省国土厅”）颁发的证号为“C3600002011013120103924”的武宁县大湖塘南区钨矿《采矿
许可证》和证号为“C3600002011013120103925”的武宁县大湖塘北区
钨矿《采矿许可证》。
4.2.6.根据信实律师调查得知的信息，截至调查基准日，江西巨通下属企业基本情况如下：
（1） 九江大地矿业开发有限公司（简称“九江大地”）：
江西巨通持有九江大地30%股权。九江大地是一家成立于2005年8月5
日的有限责任公司，持有修水县工商行政管理局（简称“修水县工商局”）
颁发的营业执照，注册号为“360423210000592”。九江大地营业期限
自2008年6月26日至2038年6月25日，经营范围包括“矿产开发及
矿业技术的咨询服务；矿产品加工及销售（凡涉及行政许可的凭许可证
经营）”。九江大地注册资本和实收资本均为12,000万元。
九江大地持有江西省国土厅颁发的证号为“T36120090302026281”的杨
师殿铜钼多金属矿《矿产资源勘查许可证》（有效期限2015年5月15
日至2017年5月15日）。
据信实所知，截至本意见书出具日，九江大地不存在因破产、解散或其
他根据法律法规和公司章程之规定需要终止经营的情形。
（2） 修水县昆山钨矿有限责任公司（简称“昆山公司”）：
九江大地持有昆山公司100%股权。昆山公司是一家成立于2008年4月
8日的有限责任公司，持有修水县工商局颁发的营业执照，注册号为
“360424110000165”。昆山公司营业期限自2008年4月8日至2038
年4月7日，经营范围包括“对修水县昆山钨矿的开发（涉及行政许可
的项目凭许可证经营）”。昆山公司注册资本和实收资本均为2,000万元。
昆山公司持有江西省国土厅颁发的证号为“C3600002009053120016582”
的昆山钨矿《采矿许可证》（目前被江西省国土厅暂扣，详见第5.3.2款）。
FIDELITYLAWFIRM
据信实所知，截至本意见书出具日，昆山公司不存在因破产、解散或其
他根据法律法规和公司章程之规定需要终止经营的情形。
综上所述，江西巨通及其下属企业九江大地和昆山公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，具备相应的民事权利能力和行为能力。
FIDELITYLAWFIRM
5. 交易标的涉及的矿业权
5.1 江西巨通-大湖塘钨矿采矿权
江西巨通名下的大湖塘钨矿由大湖塘南区钨矿和大湖塘北区钨矿组成（合称“大湖塘钨矿”），具体情况如下：
5.1.1.江西巨通初始取得大湖塘钨矿采矿权的过程
2005年6月15日，中国共产党武宁县委员会办公室向武宁县经济贸易
委员会（简称“武宁县经贸委”）出具《抄告单》（武办抄字(2005)15号）。
该《抄告单》称，经2005年6月10日县党政联席会研究，同意武宁县
钨矿进行产权制度改革，依法转让采矿权，并将转让所得按法定程序安
置职工、交缴税费及偿还债务。
2005年7月8日，武宁县人民政府出具《关于对县钨矿进行产权制度改
革的批复》（武府字[2005]33号）。该批复称，根据武宁县钨矿当时的实
际情况，经武宁县党政联席会研究，同意武宁县钨矿进行产权制度改革，
依法转让采矿权，并将转让所得按法定程序安置职工、交缴税费及偿还
债务。
2005年7月13日，武宁县经贸委作出《关于同意县钨矿转让采矿权的
批复》（武经贸字[2005]12号）。该批复称，为了矿山的生存和持续发展，
保护矿山资源，转换经营机制，盘活资产存量，维护矿山秩序和社会稳
定，鉴于武宁县钨矿当时的生产经营现状及所处困境，经研究并报武宁
县委、县政府，同意将钨矿采矿权转让至江西巨通。转让后，尽快启动
钨矿的全面改制，将转让所得用于置换职工身份和清偿部分债务。
2005年9月23日，江西省国土厅作出《对关于转让武宁县钨矿采矿权
及返还转让价款的请示的复函》（赣国土资函[2005]54号），同意武宁县
钨矿的转让，并依照法定程序和资料要求办理采矿权转让、变更登记手
续。
2006年8月1日，江西省国土厅作出《对武宁县钨矿资源整合实施方案
的批复》（赣国土资字[2006]82号），原则同意武宁县将6个钨矿按矿体
分布及开采技术条件，划分为南北两个矿区，整合为2个矿山。整合后
的设计生产规模不得超过经批准的规模，整合后的范围按协议方式由该
FIDELITYLAWFIRM
厅出让采矿权并收取采矿权价款，按规定程序办理采矿权变更手续。
2006年12月28日，武宁县经贸委出具《关于武宁县钨矿资源整合的备
案证明》（武经贸字[2006]20号），证明武宁县钨矿资源整合符合国家产
业政策。
2007年4月9日，江西省国土厅出具“赣国土资矿认字（2007）第009
号”《采矿权评估结果确认书》，确认大湖塘南区钨矿采矿权价值为80.90
万元。2007年4月9日，江西省国土厅出具“赣国土资矿认字（2007）
第008号”《采矿权评估结果确认书》，确认大湖塘北区钨矿采矿权价值
为29.60万元。
此后，武宁县钨矿与江西巨通签订《武宁县钨矿采矿权转让合同》。根
据该合同之规定，为了合理有序开发武宁县丰富的钨（包括铜、钼、锡）
资源，做强做大武宁的有色金属产业，进一步促进县域经济发展，根据
国家有关法律法规的规定、江西省国土厅“赣国土资函[2005]54号”《对
关于转让武宁县钨矿采矿权及返还转让价款的请示的复函》（同意武宁
县钨矿的转让）和武宁县经济贸易委员会“武经贸字[2005]12号”《关
于同意县钨矿转让采矿权的批复》，经武宁县政府同意，将武宁县钨矿
名下的采矿权转让给江西巨通。具体如下：
1） 转让标的：采矿权（系由武宁县钨矿为采矿权人），开发矿种为黑
钨矿，核定年生产规模为：南矿区地质储量71.3千吨，金属量1,095
吨，可采储量49.897千吨，规划生产能力为0.42万吨/年，矿区面
积为4.2403平方公里，开采深度为1,550米至850米标高，矿区
范围由11个拐点圈定。采矿许可证号：狮尾洞矿区3600000530037；
石门楼镇钨矿一矿区3600000530845；石门楼镇钨矿二矿区
360000530846，整合后为南矿区。北矿区可采储量WO3金属量260
吨，矿石量17千吨，规划生产能力为0.24万吨/年，矿区面积为
6.7175平方公里，开采深度由1,550米至900米标高，矿区范围由
11个拐点圈定，采矿许可证号：石门寺矿区3600000530038；大
岭上矿区3600000530035；大雾塘矿区3600000530036，拟整合后
为北矿区。
2） 转让价款及方式：按采矿权价款评估结果，南北区计110.50万元
整（其中：南区80.90万元；北区29.60万元），一次性现金支付。
FIDELITYLAWFIRM
根据江西巨通提供的《缴款书》，江西巨通已将上述110.50万元采矿权
价款缴付至国家金库武宁县支库。
2007年6月18日，江西省国土厅出具“赣国土资矿转字（2007）第34
号”《采矿权转让批复》，确认武宁县大湖塘南区钨矿采矿权转让给江西
巨通的申请资料符合《探矿权采矿权转让管理办法》关于采矿权转让的
规定，批复准予转让。2007年6月18日，江西省国土厅出具“赣国土
资矿转字（2007）第35号”《采矿权转让批复》，确认武宁县大湖塘北
区钨矿采矿权转让给江西巨通的申请资料符合《探矿权采矿权管理办法》
关于采矿权转让的规定，批复准予转让。
5.1.2.大湖塘钨矿采矿许可证
经信实核查，江西巨通取得大湖塘钨矿采矿权后，经数次换证，目前持
有江西省国土厅颁发的证号为“C3600002011013120103924”的武宁县
大湖塘南区钨矿《采矿许可证》和证号为“C3600002011013120103925”
的武宁县大湖塘北区钨矿《采矿许可证》。
大湖塘南区钨矿采矿权基本信息如下：
采矿权人 江西巨通实业有限公司
地址 江西省武宁县
矿山名称 武宁县大湖塘南区钨矿
开采矿种 钨矿
开采方式 地下开采
生产规模 0.42万吨/年
矿区面积 4.2371平方公里
矿区范围 详见附件大湖塘南区钨矿《采矿许可证》
拐点坐标
开采深度 由1,550米至850米标高，共有11个拐点圈定
5年11个月，自2011年7月28日至2017年6月
有效期限 28日
大湖塘北区钨矿采矿权基本信息如下：
FIDELITYLAWFIRM
采矿权人 江西巨通实业有限公司
地址 江西省武宁县
矿山名称 武宁县大湖塘北区钨矿
开采矿种 钨矿
开采方式 地下开采
生产规模 0.24万吨/年
矿区面积 6.7125平方公里
矿区范围 详见附件大湖塘北区钨矿《采矿许可证》
拐点坐标
开采深度 由1,550米至900米标高，共有11个拐点圈定
5年11个月，自2011年7月28日至2017年6月
有效期限 28日
5.1.3.大湖塘钨矿采矿权所涉他项权利和涉诉事项
就大湖塘钨矿采矿权是否存在抵押等他项权利或冻结等涉诉事项，信实
律师前往江西省国土厅调查核实。根据江西省国土厅工作人员口头提供
的信息，在2015年8月25日查询时点，查无大湖塘钨矿采矿权存在他
项权利或涉诉事项的登记信息。
5.2 九江大地-杨师殿铜钼多金属矿探矿权
九江大地名下的杨师殿铜钼多金属矿探矿权，具体情况如下：
5.2.1.九江大地初始取得杨师殿铜钼多金属矿探矿权的过程
就九江大地初始取得杨师殿铜钼多金属矿探矿权的过程，信实律师于
2015年3月24日下午前往江西省国土厅调查核实，但在江西省国土厅
档案室查无该探矿权的初始取得（设立登记）档案，仅有该探矿权的延
续登记档案。据江西省国土厅工作人员的口头陈述，九江大地取得杨师
殿铜钼多金属矿探矿权，属于申请在先取得，没有缴纳探矿权价款。
另外，根据李俊锋、厦门三虹和北京尚达信投资有限公司（简称“尚达
信投资”）于2012年11月8日签订的关于九江大地21%股权转让的《股
权转让协议》，九江大地取得杨师殿铜钼多金属矿探矿权所需支出的探
矿权价款和其他一切对价、成本和税费，概由李俊锋和尚达信投资自行
FIDELITYLAWFIRM
承担，并以九江大地的名义按期缴纳或支付，且李俊锋和尚达信投资均
不得要求九江大地返还此等款项或就此给予其他任何形式的补偿。
5.2.2.杨师殿铜钼多金属矿矿产资源勘查许可证
经信实核查，九江大地持有江西省国土厅颁发的证号为
“T36120090302026281”的杨师殿铜钼多金属矿《矿产资源勘查许可证》。
杨师殿铜钼多金属矿探矿权基本信息如下：
探矿权人 九江大地矿业开发有限公司
探矿权人地址 修水县义宁镇城南矿管局大楼
勘查项目名称 江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿普查
地理位置 江西省九江市修水县
图幅号 H50E019004
勘查面积 4.53平方公里
有效期限 2015年5月15日至2017年5月15日
勘查单位 江西省地质矿产勘查开发局赣西北大队
勘查单位地址 江西省九江市十里大道202号
5.2.3.杨师殿铜钼多金属矿探矿权所涉他项权利和涉诉事项
就杨师殿铜钼多金属矿探矿权是否存在抵押等他项权利或冻结等涉诉
事项，信实律师前往江西省国土厅调查核实。根据江西省国土厅工作人
员口头提供的信息，在2015年8月25日查询时点，查无杨师殿铜钼多
金属矿探矿权存在他项权利或涉诉事项的登记信息。
5.3 昆山公司-昆山钨矿采矿权
昆山公司名下的昆山钨矿采矿权，具体情况如下：
5.3.1.昆山公司初始取得昆山钨矿采矿权的过程
2008年4月19日，江西省修水县昆山钨矿（简称“修水县昆山钨矿”）
与昆山公司签订《采矿权转让合同》。根据该合同，修水县昆山钨矿为
修水县地方国有，修水县国资局对其资产管理；《采矿许可证》由江西
省国土资源厅颁布，编号为3600000630361，有效期从2006年9月至
2009年9月，当时年采出量10余吨。修水县昆山钨矿同意将昆山钨矿
FIDELITYLAWFIRM
采矿权转让给昆山公司（除采矿权外，暂不包括其他资产）。双方之间
为合作开发，经重组后，九江大地持有昆山公司的90%股权，修水县昆
山钨矿保留昆山公司的10%股权。双方亦按前述持股比例共享收益和承
担亏损。
2008年7月16日，修水县人民政府（简称“修水县政府“）向修水县
矿业总公司（简称“修水矿业”）出具《关于同意转让昆山钨矿采矿权
的批复》（“修府字[2008]29号”）。根据该批复，修水县政府同意将昆山
钨矿采矿权转让给昆山公司。
2008年9月12日，江西省国土厅向修水县政府出具《关于修水县昆山
钨矿采矿权转让的批复》（“赣国土资函[2008]169号”）。根据该批复，
江西省国土厅同意修水县昆山钨矿将昆山钨矿采矿权转让给昆山公司，
并按规定依法办理采矿权转让手续。
2009年4月2日，江西省国土厅向修水县昆山钨矿出具《采矿权转让批
复》（“赣国土资矿转字[2009]0101号”）。根据该批复，修水县昆山钨矿
报送的昆山钨矿采矿权转让给昆山公司的申请资料，经审查符合《探矿
权采矿权转让管理办法》中有关采矿权转让的规定，批复准予转让。修
水县昆山钨矿自收到该批复后60日内，依据《矿产资源开采登记管理
办法》的规定，办理采矿权变更登记手续。
5.3.2.昆山钨矿采矿许可证
经信实核查，昆山公司持有江西省国土厅颁发的证号为
“C3600002009053120016582”的昆山钨矿《采矿许可证》。昆山钨矿采
矿权基本信息如下：
采矿权人 修水县昆山钨矿有限责任公司
地址 江西省九江市修水县
矿山名称 修水县昆山钨矿
经济类型 有限责任公司
开采矿种 钨矿
开采方式 地下开采
生产规模 1.00万吨/年
FIDELITYLAWFIRM
矿区面积 0.4412平方公里
矿区范围 详见附件昆山钨矿《采矿许可证》
拐点坐标
开采深度 由1,260米至850米标高，共有4个拐点圈定
有效期限 2年，自2014年5月10日至2016年5月10日
2009年4月7日，江西省国土厅向昆山公司出具《探矿权采矿权价款收
入缴款通知书》（“赣探(采)[09]15号”）。该通知书要求，昆山公司应缴
纳探（采）矿权价款100.52万元。根据昆山公司出具的《缴款书
<收据>
》，
昆山公司已于2009年4月23日缴纳完毕该探（采）矿权价款。
但江西省国土厅于2014年4月24日向昆山公司发文称：“你矿尚未完
成采矿权的有偿处置，故暂扣你矿的采矿许可证。你矿必须按照《江西
省探矿权采矿权管理实施办法》（赣财建[2009]77号）规定，在采矿许
可证有效期内完成采矿权有偿处置，方可领取采矿许可证。”因此，昆
山钨矿《采矿许可证》仍暂扣在江西省国土厅。对此，九江大地工作人
员张黎明先生称，江西省国土厅前述文件所称“未完成采矿权的有偿处
置”，是指第5.3.3款所述预划定区块范围尚未缴纳采矿权价款，因此江
西省国土厅暂扣了昆山钨矿《采矿许可证》。
5.3.3.矿区资源开发整合和预划定区块范围
2010年1月13日，江西省国土厅作出《关于崇义县青山钨锡矿区等17
个矿区资源开发整合实施方案的批复》（赣国土资核[2010]34号）。根据
该批复，经江西省人民政府（简称“江西省政府”）批准，江西省国土
厅已原则同意修水县昆山钨矿区资源开发整合实施方案。该批复要求，
矿区整合主体应严格按照江西省政府批准的矿区资源开发整合实施方
案组织实施。在划定区块或矿区范围后，对整合矿区范围内的空白区、
探矿权要加快地质勘查工作进程，及时提交经评审备案的地质报告（储
量核实报告），自采矿许可证颁发之日起2年内必须完成采矿权有偿处
置并申办其他相关证照。
2010年3月24日，江西国土厅应昆山公司的划定矿区范围申请作出《预
划定区块范围批复》（“赣采复字[2010]0014号”）。该批复预划定区块基
本信息如下：
FIDELITYLAWFIRM
由8个拐点圈定，矿区面积约12.68平方公里（其
中：原采矿权面积0.4416平方公里，原探矿权面
积9.21平方公里，空白地面积3.0284平方公里），
开采深度待完成该范围的地质工作后，以实际储
量计算深度为准。范围坐标如下：
点号 X坐标 Y坐标
1, 3200047.88 20292653.51
2, 3200004.41 20295092.79
预划定的矿区范围
3, 3198156.45 20295060.06
4, 3198134.89 20296279.88
5, 3195824.98 20296239.23
6, 3195856.88 20293039.18
7, 3196396.89 20293039.18
8, 3196396.88 20292639.18
标高：从0米到0米
批复范围的预留期限为2年，昆山公司应于2012
年3月底前持采矿权价款缴纳凭证及采矿登记申
请资料到登记管理机关办理采矿登记手续。如矿
预留期限 山在预留期内确实无法完成采矿登记相关工作
的，须充分说明理由，经审查同意，按规定办理
延期，但不得超过2次。
2012年3月26日，江西省国土厅作出《关于同意延期划定矿区范围预
留期的批复》（“赣采复延字[2012]24号”），同意将昆山公司上述预划定
矿区范围批复（“赣采复字[2010]0014号”）延期1年，预留期延期至2013
年3月底。
2013年4月17日，江西省国土厅应昆山公司的划定矿区范围预留期延
期申请作出《预划定区块范围批复》（“赣采复字[2013]0007号”）。该批
复预划定区块基本信息如下：
1）缩小后的预划定矿区范围由26个拐点坐标圈定，矿区面积9.5748
平方公里，开采深度待完成该范围的地质工作后，以实际储量计算
深度为准。
2）请按照国家有关法律法规的规定，抓紧完成预划定矿区范围的地质
工作及其他有关工作。
FIDELITYLAWFIRM
3）本次批复的预划定矿区范围预留期限为2年，请按《矿产资源开采
登记管理办法》的规定做好各项准备工作，并于2015年4月底前
持采矿权价款缴纳凭证和采矿登记申请资料到登记管理机关办理
采矿登记手续。逾期未办理采矿登记手续，未领取采矿许可证，该
矿区范围不予预留。
4）如矿山在预留期内无法完成采矿登记相关工作，需充分说明理由，
可按相关规定办理延期。
2015年5月22日，江西省国土厅应昆山公司的划定矿区范围预留期延
期和同时缩小《预划定区块范围批复》（“赣采复字[2013]0007号”）矿
区范围的申请，作出《预划定矿区范围批复》（“赣采复字[2015]0005号”），
同意缩小预划定矿区范围，并批复如下：
1）缩小后的预划定矿区范围由20个拐点坐标圈定，矿区面积6.3952
平方公里，开采深度待完成该范围的地质工作后，以实际储量计算
深度为准。
2）请按照国家有关法律、法规的规定，抓紧完成预划定矿区范围的地
质工作，在完成地质报告评审备案后，向江西省国土资源厅申请划
定矿区范围。
3）本次批复的预划定矿区范围预留期限为2年，请于2017年5月底
前按上述第2）条的规定完成相关工作。
5.3.4.昆山钨矿采矿权所涉他项权利和涉诉事项
就昆山钨矿采矿权是否存在抵押等他项权利或冻结等涉诉事项，信实律
师前往江西省国土厅调查核实。根据江西省国土厅工作人员口头提供的
信息，在2015年8月25日查询时点，查无昆山钨矿采矿权存在他项权
利或涉诉事项的信息。
5.4 矿业权转让批准程序
本次交易系由厦门钨业直接受让福建稀土集团名下的江西巨通股权，江西巨通及江西巨通下属公司自身名下的矿业权并不发生变更或调整。根据中国矿业权管理的相关法律法规规定，本次交易无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。
FIDELITYLAWFIRM
5.5 评估和备案
5.5.1.矿业权评估
就交易涉及的大湖塘南区钨矿采矿权，北京经纬资产评估有限责任公司
（持有国土资源部颁发的编号为“矿权评资[1999]001号”的《探矿权
采矿权评估资格证书》，简称“北京经纬”）于2015年3月10日出具了
“经纬评报字（2015）第039号”《武宁县大湖塘南区采矿权评估报告
书》。该报告书评估基准日为2014年12月31日，评估结论使用有效期
为1年，自2014年12月31日起至2015年12月30日止，目前仍在有
效期限内。
就交易涉及的大湖塘北区钨矿采矿权，北京经纬于2015年3月10日出
具了“经纬评报字（2015）第038号”《武宁县大湖塘北区采矿权评估
报告书》。该报告书评估基准日为2014年12月31日，评估结论使用有
效期为1年，自2014年12月31日起至2015年12月30日止，目前仍
在有效期限内。
就交易涉及的杨师殿铜钼多金属矿探矿权，北京经纬于2015年3月10
日出具了“经纬评报字（2015）第042号”《江西省修水县杨师殿铜钼
多金属矿普查探矿权评估报告书》。该报告书评估基准日为2014年12
月31日，评估结论使用有效期为1年，自2014年12月31日起至2015
年12月30日止，目前仍在有效期限内。
至于交易涉及的昆山钨矿采矿权，交易各方本已委托北京经纬进行评估。
但因该矿没有近期经评审认定及备案的《矿产资源储量核实报告》（此
前探明的矿产资源储量很小，122b+333钨矿石量18068.59t，WO3金属
量223.88，平均品位1.239%），北京经纬无法对该矿进行评估。
5.5.2.全部股东权益价值评估和备案
2015年3月15日，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（简
称“福建中兴”）出具了“闽中兴评字（2015）第MA005号”《厦门钨
业股份有限公司拟收购股权所涉及的江西巨通实业有限公司股东全部
权益价值评估报告》。该报告书评估基准日为2014年12月31日，评估
结论使用有效期为1年，自2014年12月31日起至2015年12月30日
止，目前仍在有效期限内。
FIDELITYLAWFIRM
2015年3月25日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会在《国有
资产评估项目备案表》上加盖资产评估备案专用章，同意上述股东权益
价值评估报告备案，备案编号为“评备（2015）018号”。
5.6 开采利用特定矿种资质和行业准入条件问题
经信实核查，交易标的为福建稀土集团所持有的江西巨通全部股权，交易采用受让股权的方式进行，而非直接受让探矿权或采矿权。因此，交易不涉及开采利用特定矿种资质和行业准入条件问题。
FIDELITYLAWFIRM
6. 交易批准程序
6.1 批准事项
6.1.1.福建稀土集团上级主管部门审批
根据相关法律法规，交易还须经福建稀土集团上级主管部门审批方可实
施。
6.1.2.厦门钨业内部批准程序
根据法律法规和厦门钨业公司章程之规定，与交易相关的事项尚需提交
厦门钨业董事会审议，在关联董事回避表决的情况下，其他非关联董事
表决通过，方可实施。此外，鉴于交易构成重大关联交易，与交易相关
的议案还需征得独立董事的事先认可并发表独立意见；审计委员会也应
就重大关联交易事项进行审核并发表书面意见，且该书面意见应提交董
事会审议并报告监事会。
因交易构成重大关联交易，根据法律法规和厦门钨业公司章程之规定，
与交易相关的事项尚须提交厦门钨业股东大会审议，并在关联股东回避
表决的前提下表决通过，方可实施。
6.1.3.中铁信托书面同意解除质押并办妥质押注销登记
福建稀土集团已将交易标的出质给中铁信托。为顺利完成交易，福建稀
土集团应促成中铁信托同意解除《权利质押合同》项下的股权质押并办
妥质押注销登记手续，才能办理交易标的的相关转让登记手续。
6.1.4.征求江西巨通其他股东同意交易并放弃在同等条件下的优先购买权
《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定：“股东向股东以外
的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项
书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日
未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的
股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”《中华人民共
和国公司法》第七十一条第三款规定：“经股东同意转让的股权，在同
等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权
的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比
例行使优先购买权。”江西巨通公司章程第十一条规定：“股东转让出资
FIDELITYLAWFIRM
由股东会讨论通过，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股
东过半数同意；不同意转让的股东就当购买该转让的出资，如果不购买
该转让的出资，视为同意转让。”
有鉴于此，还须由福建稀土集团通知江西巨通其他股东征求同意（或者
视为同意）交易，并促成江西巨通其他股东放弃（或者视为放弃）在同
等条件下的优先购买权，交易方可实施。
6.2 登记备案和披露
除上述批准和同意程序外，交易还须在武宁县市场监管局办理相关变更登记和备案手续。此外，交易还须按相关法律法规和上市公司监管规则履行披露及决策程序。
FIDELITYLAWFIRM
7. 结论意见
综上所述，经核查后，信实律师认为：
7.1 截至调查基准日，福建稀土集团和厦门钨业是依法设立并有效存续的公司，具
备相应的民事权利能力和行为能力，具有交易的主体资格。
7.2 截至调查基准日，交易标的除出质给中铁信托的情形外，信实律师在公司登记
机关查无交易标的存在质押或被司法机关冻结导致不能转让的情形。但在实施交易前，应办妥交易标的质押注销登记手续。
7.3 江西巨通已持有江西省国土厅颁发的大湖塘南区钨矿《采矿许可证》和大湖塘
北区钨矿《采矿许可证》，拥有大湖塘南区钨矿采矿权和大湖塘北区钨矿采矿权。
截至本意见书出具日，前述《采矿许可证》仍在有效期内。截至调查基准日，信实律师在江西省国土厅查无大湖塘钨矿采矿权存在抵押或被司法机关冻结的情形。
7.4 九江大地已持有江西省国土厅颁发的杨师殿铜钼多金属矿《矿产资源勘查许可
证》，拥有杨师殿铜钼多金属矿《矿产资源勘查许可证》项下的探矿权。截至本意见书出具日，该《矿产资源勘查许可证》仍在有效期内。但因九江大地取得该《矿产资源勘查许可证》项下探矿权属于申请在先取得，没有缴纳探矿权价款。截至调查基准日，信实律师在江西省国土厅查无杨师殿铜钼多金属矿探矿权存在抵押或被司法机关冻结的情形。
7.5 昆山公司已持有江西省国土厅颁发的昆山钨矿《采矿许可证》，拥有昆山钨矿采
矿权。截至本意见书出具日，该《采矿许可证》仍在有效期内。但因目前尚未完成采矿权有偿处置，昆山公司持有的昆山钨矿《采矿许可证》已被江西省国土厅暂时扣押。截至调查基准日，信实律师在江西省国土厅查无昆山钨矿采矿权存在抵押或被司法机关冻结的情形。
7.6 本次交易是由厦门钨业直接受让福建稀土集团所持有的江西巨通全部股权，江
西巨通及其下属公司自身的矿业权并不发生变更或调整。根据中国矿业权管理的相关法律法规规定，本次交易无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。
7.7 就交易涉及的大湖塘南区钨矿采矿权、大湖塘北区钨矿采矿权和杨师殿铜钼多
金属矿探矿权，北京经纬已出具相应的矿业权评估报告；就交易涉及的江西巨
FIDELITYLAWFIRM
通股东全部权益价值评估，福建中兴已出具评估报告。至于交易涉及的昆山钨矿采矿权，交易各方本已委托北京经纬进行评估，但因该矿没有近期经评审认定及备案的《矿产资源储量核实报告》（此前探明的矿产资源储量很小，122b+333钨矿石量18068.59t，WO3金属量223.88，平均品位1.239%），北京经纬无法对该矿进行评估。
7.8 交易标的为福建稀土集团所持有的江西巨通全部股权，交易采用受让股权的方
式进行，而非直接受让探矿权或采矿权。因此，交易不涉及开采利用特定矿种资质和行业准入条件问题。
7.9 交易还须履行相关法律法规和本意见书第6条各款所述交易批准程序。
谨具以上法律意见供参考。
诚颂
商祺！
--------------------------本页以下无正文--------------------------
FIDELITYLAWFIRM
--------------本页专为《关于厦门钨业受让福建稀土集团所持江西巨通全部股权涉及矿业权暨关联交易的法律意见书》签署页--------------
福建联合信实律师事务所
负责人： 经办律师：
王平 许智明 周晓娟
_________________________ _________________________
中华人民共和国执业律师 中华人民共和国执业律师
2015年9月7日
相关阅读：
验证码：
- 最新评论
- 我的评论